P R O S P E C T U S Z I B B a y e r n p a r k C V

Transcriptie

1 B e h e r e n d V e n n o o t ZIB Bayernpark BV Markt 65a 4331 LK Middelburg Tel Fax I n i t i a t i e f n e m e r e n B e h e e r d e r Zeeland Investments Beheer BV Markt 65a 4331 LK Middelburg Tel Fax info@zibcv.nl P R O S P E C T U S Z I B B a y e r n p a r k C V Uitgifte van participaties ieder nominaal groot I N H O U D S O P G A V E Deel 1 Samenvatting 1 Deel 2 Risicofactoren 4 Deel 3 Het aanbod Initiatiefnemer Beleggingsdoelstelling en -beleid Structuur Investeren in (recreatief) vastgoed Marktsituatie recreatieparken in Duitsland Bayernpark Feriendorf Eisenärzt, Grafenau en Lindenberg Huuraspecten Investeringsbegroting Rendement Projectrealisatie Exit en inkoop van participaties Financiering Fiscale aspecten Juridische aspecten Beherend Vennoot Beheerder Bewaarder Verhandelbaarheid participaties Kosten Verslaglegging Beleggersprofiel Overige gegevens Accountantsverklaring en Onderzoeksrapport Taxatieverslag Deelname Betrokken partijen 29 Deel 4 Uitwerking prognose (cijfermatig) 4.1 Vermogensstructuur Geprognosticeerde cijfers Bayernpark Feriendörfer BV Geprognosticeerde cijfers ZIB Bayernpark CV 31 Deel 5 Diverse overeenkomsten en inschrijvingsformulier 5.1 Overeenkomst van commanditaire vennootschap Statuten TMF Bewaar BV Statuten ZIB Bayernpark BV Statuten Zeeland Investments Beheer BV Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Bayernpark CV en haar activa Inschrijvingsformulier 55 Deel 6 Curricula vitae directie Zeeland Investments Beheer BV 57 Deel 7 Registratiedocument 59 3 mei 2007 Initiatiefnemer: Zeeland Investments Beheer BV Deel 8 Kernpunten 61

2 I N H O U D S O P G A V E Deel 1 Samenvatting 1 Deel 2 Risicofactoren 4 Deel 3 Het aanbod Initiatiefnemer Beleggingsdoelstelling en -beleid Structuur Investeren in (recreatief) vastgoed Marktsituatie recreatieparken in Duitsland Bayernpark Feriendorf Eisenärzt, Grafenau en Lindenberg Huuraspecten Investeringsbegroting Rendement Projectrealisatie Exit en inkoop van participaties Financiering Fiscale aspecten Juridische aspecten Beherend Vennoot Beheerder Bewaarder Verhandelbaarheid participaties Kosten Verslaglegging Beleggersprofiel Overige gegevens Accountantsverklaring en Onderzoeksrapport Taxatieverslag Deelname Betrokken partijen 29 Deel 4 Uitwerking prognose (cijfermatig) 4.1 Vermogensstructuur Geprognosticeerde cijfers Bayernpark Feriendörfer BV Geprognosticeerde cijfers ZIB Bayernpark CV 31 Deel 5 Diverse overeenkomsten en inschrijvingsformulier 5.1 Overeenkomst van commanditaire vennootschap Statuten TMF Bewaar BV Statuten ZIB Bayernpark BV Statuten Zeeland Investments Beheer BV Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Bayernpark CV en haar activa Inschrijvingsformulier 55 Deel 6 Curricula vitae directie Zeeland Investments Beheer BV 57 Deel 7 Registratiedocument 59 Deel 8 Kernpunten 61

3 D e e l 1. S a m e n v a t t i n g Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit prospectus d.d. 3 mei Iedere beslissing tot deelname in ZIB Bayernpark CV moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende lidstaten de kosten voor de vertaling van dit prospectus dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van dit prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. ZIB Bayernpark BV biedt, in haar hoedanigheid van beherend vennoot van ZIB Bayernpark CV, participaties aan in ZIB Bayernpark CV (verder ook te noemen het Fonds ). Deze aanbieding wordt gedaan zowel aan in Nederland woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. Potentiële deelnemers wordt hiermede een aantrekkelijke deelname in de financiering van vastgoed geboden waarbij een geprognosticeerd rendement van 9,25% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Hiervan wordt 7% jaarlijks uitgekeerd en 2,25% (cumulatief, enkelvoudig en op jaarbasis) bij inkoop van de participaties. Het Fonds heeft, conform artikel 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus), ten doel het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de financiering van de aankoop van 341 woningen op drie in Duitsland gelegen vakantieparken te weten: Bayernpark Feriendorf Eisenärzt (108 woningen op m 2 eigen grond) gelegen te Siegsdorf-Eisenärzt, Bayernpark Feriendorf Grafenau (125 woningen op m 2 eigen grond) gelegen te Grafenau en Bayernpark Feriendorf Lindenberg (108 woningen op m 2 eigen grond) gelegen te Lindenberg (de drie parken verder gezamenlijk ook te noemen de Bayernparken ) en het uitlenen van een bedrag groot aan Bayernpark Grafenau GmbH ter financiering van de renovatie van 125 woningen. De verhuur en de marketing van de Bayernparken zal geschieden door Roompot Holding BV en haar deelnemingen (verder ook te noemen de Roompot Groep ), de tweede exploitant van recreatieparken in Nederland met inmiddels 24 vakantieparken en 750 medewerkers. Roompot Holding BV wordt aangemerkt als houdstermaatschappij van Roompot Groep met als enig aandeelhouder RP Holding BV. Deze laatste vennootschap heeft als enig aandeelhouder RP Group BV. In RP Group BV participeert ABN AMRO Participaties BV (60%) en het management van de Roompot Groep (40%). Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van (2.770 participaties ieder groot 2.500) zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van ( 2.575, inclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties ( ). Van het eigen vermogen van ZIB Bayernpark CV zal worden aangewend voor de lening te verstrekken aan Bayernpark

4 Feriendörfer BV en ter betaling van de bijkomende kosten ( ). Het restant ad is werkkapitaal. Bayernpark Feriendörfer BV zal de liquiditeiten verkregen uit de lening van het Fonds vervolgens uitlenen - tegen dezelfde voorwaarden en condities - aan de drie werkmaatschappijen die de 341 woningen in eigendom hebben verkregen en aan Bayernpark Grafenau GmbH. Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks (op 1 januari en 1 juli) een rendement van 7% (enkelvoudig en op jaarbasis) aan de participanten uitkeren. De eerste halfjaarlijkse uitkering zal op 1 januari 2008, over de periode vanaf de datum van uitgifte van participaties tot en met 31 december 2007, plaatsvinden. Per 31 december 2007 zal het Fonds jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig rendement van 2,25% op jaarbasis, in principe volgens het schema zoals opgenomen in Deel 4 van dit prospectus (artikel 11 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap). Participanten kunnen zich vanaf 2007 ieder jaar vóór 1 november bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen. De inschrijving vangt aan op 3 mei 2007 en loopt tot en met 15 juni ZIB Bayernpark BV (verder ook te noemen de Beherend Vennoot ) behoudt zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling ten vroegste op 1 juni 2007 te sluiten. Het prospectus blijft vanaf 3 mei 2007, één jaar geldig maar de opgenomen informatie kan na datum van uitgifte van het prospectus afwijken. De stortingsdatum op de participaties is, afhankelijk van de snelheid van plaatsing, gepland op 15 juni 2007 waarna op 22 juni 2007 (verwachting) de participaties in het Fonds worden uitgegeven. Nadat alle participaties zijn toegewezen, dient er op de participaties te worden gestort. Het Fonds is voor onbepaalde tijd aangegaan. De Beheerder van het Fonds houdt rekening met een beëindiging van het Fonds op 31 december Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot, is naar Nederlands recht tot stand gekomen. De Overeenkomst van commanditaire vennootschap is op 24 april 2007 verleden door Van Agt & Dussel Notarissen NV te Rotterdam (Deel 5.1 van dit prospectus). Het Fonds is een samenwerkingsverband tussen commanditaire vennoten en de beherend vennoot ZIB Bayernpark BV. De onderlinge afspraken tussen de participanten zijn vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap. Behoudens de inkoopfaciliteit kan er geen overdracht van participaties plaatsvinden. Ook zullen er geen nieuwe participaties worden uitgegeven. Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen - zoals het namens de commanditaire vennootschap naar buiten toe optreden - verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal. ZIB Bayernpark CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter na inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot het rendement dat op 9,25% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting) is geprognosticeerd. De Beherend Vennoot is gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds na inkoop van alle participaties en na betaling van het rendement aan de commanditaire vennoten. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door het eigen vermogen dat wordt aangewend voor de financiering te verstrekken aan Bayernpark Feriendörfer BV. De uitkeringen aan de participanten verjaren na 31 december De Bewaarder zal alle uitkeringen aan rechthebbenden trachten te voldoen. In bijzondere situaties - bijvoorbeeld door het ontbreken van een bankrekening van een participant - zal TMF Bewaar BV de liquiditeiten van niet gedane uitkeringen aan de desbetreffende participant aanhouden. De participaties van ZIB Bayernpark CV worden op naam gesteld en het register van participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er worden geen deelnamebewijzen verstrekt. Door het besloten karakter is het Fonds fiscaal transparant. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties - behoudens de inkoopfaciliteit - niet vervreemdbaar zijn. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. In principe zal voor de inkomstenbelasting box 3

5 ( vermogensrendementsheffing ) van toepassing zijn doch dit is afhankelijk van de fiscale positie van iedere participant. ZIB Bayernpark BV is op 13 februari 2007 opgericht en is de beherend vennoot van het Fonds. De Beherend Vennoot is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer Het Fonds is opgericht door de Beherend Vennoot en Recogida BV. Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de Beherend Vennoot. Tevens zal Zeeland Investments Beheer BV (verder ook te noemen de Beheerder ) als beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De statuten van de Beheerder zijn als Deel 5.4 in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV. De taken en bevoegdheden en de rechten en plichten van zowel de Beherend Vennoot als de commanditaire vennoten zijn opgenomen in de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus). Het beleid van het Fonds en ZIB Bayernpark BV is het verstrekken van een financiering aan Bayernpark Feriendörfer BV. Dit beleid kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten. De (in)directe kosten van deze uitgifte van participaties bedragen totaal circa (inclusief 3% emissiekosten) en worden nader toegelicht in Deel 3.20 Kosten van dit prospectus. Het totaal aan geprognosticeerde bestands- en beheervergoeding dat het Fonds verschuldigd is, bedraagt tot en met 31 december Daarnaast ontvangt Zeeland Investments Beheer BV, gedurende de looptijd van het Fonds managementvergoedingen van Bayernpark Feriendörfer BV van in totaal Deze vergoedingen worden nader toegelicht in Deel 3.19 van dit prospectus. Het totaal van de emissiekosten ad komt toe aan Proventus BV en de Beheerder voor de plaatsing van de participaties in het Fonds. ZIB Bayernpark CV voldoet aan de eisen die de Wet op het financieel toezicht ( Wft ) stelt. De Beheerder staat onder toezicht van een Nederlandse toezichthouder zoals de Autoriteit Financiële Markten en de Beheerder heeft het Fonds aangemeld bij de Autoriteit Financiële Markten. In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in de financiering(en) van vastgoed risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, ten behoeve van (potentiële) participanten, te beperken. De risico s bij deelname in ZIB Bayernpark CV zijn opgenomen in Deel 2 Risicofactoren van dit prospectus. Het belangrijkste risico is dat Bayernpark Feriendörfer BV niet aan haar aflossings- en renteverplichtingen ( Debiteurenrisico ) kan voldoen. Hierdoor zou het eigen vermogen van het Fonds niet (geheel) of vertraagd kunnen worden terugbetaald aan de commanditaire vennoten en/of zou het rendement niet kunnen worden uitgekeerd aan de participanten. De volgende documenten liggen tijdens de geldigheidsduur van het Prospectus ter inzage op het kantoor van ZIB Bayernpark BV: de overeenkomst van commanditaire vennootschap, het volledige taxatierapport, de huurovereenkomsten, het financieringsvoorstel, de fiscale rulings, de prijsopgave voor de renovatie, de accountantsverklaring en het onderzoeksrapport van de accountant, de vergunning van de Beheerder, de jaarrekening van de Beheerder waarop op 19 februari 2007 een goedkeurende accountantsverklaring is afgegeven en de jaarrekening van de Bewaarder waarop op 26 maart 2007 een goedkeurende accountantsverklaring is afgegeven. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende onbepaalde tijd. Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen. Dit aanbod wordt vanaf 30 maart 2007 openbaar gemaakt via direct-mail (door het aanschrijven van het relatiebestand van Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV), via de website of mogelijk via reclame in landelijke dagbladen. Het prospectus kunt u opvragen bij de Beheerder van het Fonds. Middelburg, 3 mei 2007 ZIB Bayernpark BV* * vertegenwoordigd door de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun in hun hoedanigheid van bestuurders van Zeeland Investments Beheer BV

6 D e e l 2. R i s i c o f a c t o r e n De risico s van het Fonds worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat een huurder, ondanks de garantie van Roompot Holding BV, niet aan de respectievelijke betalingsverplichting(en) jegens Bayernpark Feriendörfer BV en haar deelnemingen kan voldoen - bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc. - waardoor de leningovereenkomst wordt ontbonden. In dit kader heeft Roompot Holding BV zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de nakoming van de verplichtingen van de huurders. Als gevolg van dit risico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Renterisico De rente van de aan Bayernpark Feriendörfer BV door het Fonds te verstrekken lening wordt tot en met 31 december 2023 gefixeerd. Nadien loopt het Fonds een renterisico doordat alsdan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen een hoger rentepercentage. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Achterstelling lening De lening verstrekt door het Fonds aan Bayernpark Feriendörfer BV is in rang achtergesteld aan de hypothecaire lening verstrekt door Friesland Bank NV. Dit betekent dat de achtergestelde lening - behoudens de overeengekomen tussentijdse aflossingen - pas wordt afgelost indien de lening verstrekt door Friesland Bank NV is afgelost. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Aansprakelijkheid De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal mits zij geen daden van beheer verrichten of werkzaam zijn in de zaken van het Fonds. Beleggen met geleend geld Het Fonds is na uitgifte van de participaties geheel gefinancierd met eigen vermogen. Dit eigen vermogen wordt uitgeleend aan Bayernpark Feriendörfer BV waardoor deze vennootschap voor circa 93% gefinancierd is met vreemd vermogen. Bayernpark Feriendörfer BV en haar drie deelnemingen maken gebruik van het hefboomeffect of leverage. Het volume van een investering kan worden vergroot door middel van het aantrekken van (hypothecaire) financieringen bovenop het eigen vermogen. Het rendementspercentage kan zo worden verhoogd doordat dezelfde inkomsten worden behaald met een lager eigen vermogen ten opzichte van het totale investeringsvolume. Hierdoor lopen de Bayernpark Feriendörfer BV, Eisenärzt Immobilien GmbH, Grafenau Immobilien GmbH, Lindenberg Immobilien GmbH, Bayernpark Grafenau GmbH en het Fonds een groter risico. Inflatierisico In de prognose van het Fonds is uitgegaan van inkomsten met als basis het uitdienen van de huurovereenkomsten. Daarin is geregeld dat de huur jaarlijks met 2,35% zal worden geïndexeerd. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (2,0%) voor de komende jaren. De kosten die aan inflatie onderhevig zijn, kunnen uiteindelijk afwijken waardoor de cashflow van het Fonds kan worden beïnvloed. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Uittredingsrisico Om fiscale redenen is - behoudens de al aan de orde gekomen inkoopregeling - uittreding in principe niet mogelijk. Ook is de

7 verhandelbaarheid van participaties uitgesloten. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Na inkoop van de laatste participatie zal het Fonds worden opgeheven. Informatierisico Dit betreft het risico dat de door de verkoper Bayernpark Feriendörfer Nadenberg GmbH verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. ZIB Bayernpark BV en Zeeland Investments Beheer BV hebben de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. Als gevolg hiervan kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen niet plaatsvinden, de participaties in waarde dalen en daardoor zelfs een nihile waarde vertegenwoordigen. Juridisch risico Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich kunnen voordoen. Gezien het feit dat het Fonds afhankelijk is van de aflossingen en rentebetalingen door Bayernpark Feriendörfer BV volgt hieronder een overzicht van de belangrijkste risico s waardoor mogelijk niet kan worden voldaan aan de aflossingsverplichting en/of de rentebetalingen. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en daardoor zelfs een nihile waarde vertegenwoordigen. Grunderwerbsteuer Naast de vestiging van een eerste hypotheek ten behoeve van Friesland Bank NV zal er een tweede hypotheek in hoofdsom groot , als extra zekerheid voor het nakomen van de verplichtingen van Bayernpark Feriendörfer BV en haar deelnemingen, ten behoeve van de Bewaarder worden gevestigd. Bij een eventuele verkrijging van het vastgoed - bijvoorbeeld door uitwinning van de tweede hypotheek - is de verkrijger Grunderwerbsteuer (3,5%) verschuldigd. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en daardoor zelfs een nihile waarde vertegenwoordigen. Huurrisico Het huurrisico is onder meer het risico dat een huurder zijn verplichtingen uit een huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen. Onderhouds- en vervangingsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit dat de onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en risico van de huurders zijn, is dit risico gedurende de looptijd van de huurovereenkomsten beperkt. Indien een huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet komt het onderhoud en de vervanging voor rekening en risico van de verhuurder. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Risico van projectwijziging Zeeland Investments Beheer BV kan na uitgifte van participaties in het Fonds worden geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan, worden gewijzigd. In het geval dat deze omstandigheden zich voordoen zal Zeeland Investments Beheer BV naar bevind van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan het aanpassen en verbeteren van de woningen en de infrastructuur op de Bayernparken (verder ook te noemen het project ) op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal worden getracht het project zoveel mogelijk in de geest van het oorspronkelijke project te realiseren. Het project zou dusdanig gewijzigd kunnen zijn dat de participaties in waarde dalen. Roompot Groep garandeert dat overschrijding van de begroting voor het verbeteren en aanpassen van de woningen en infrastructuur op de Bayernparken voor haar rekening en risico zal zijn. Exploitatierisico In de prognose is uitgegaan van inkomsten met als basis het uitdienen van de huurovereenkomsten. Daarin is geregeld dat de huur jaarlijks met 2,35% zal worden geïndexeerd. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (2,0%) voor de komende jaren. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. Als gevolg van de hogere kosten kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later worden ingekocht door het Fonds en/of kunnen de (half)jaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. (Rest)waarderisico Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de Bayernparken bij vervreemding lager ligt dan het totaal van de gedane investeringen. Vervreemding voor 31 december 2023 zal alleen geschieden indien de opbrengst voldoende is om aan alle verplichtingen jegens de financier Friesland Bank NV en het Fonds te voldoen. Waardeschommelingen doen zich meestal voor bij wijzigende marktomstandigheden (vraag en aanbod). Daarnaast hebben onder meer de volgende factoren ook invloed op de waarde: inflatie, rentestand, onderhoud, planologische ontwikkelingen, courantheid etc. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen. Milieurisico De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is in Duitsland de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garandeert de verkoper, Bayernpark

8 Feriendörfer Nadenberg GmbH, dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. Bij eventuele niet nakoming van de garantie kunnen de participaties in waarde dalen en/of de participaties kunnen niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten kunnen niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit heeft in het verleden de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving (inclusief jurisprudentie) zowel in Nederland als in Duitsland de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten kunnen hebben. Risico s met betrekking tot toekomstverwachtingen In dit prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd die zijn gebaseerd op aannames en informatie die per 3 mei 2007 ter beschikking staan van ZIB Bayernpark BV en Zeeland Investments Beheer BV. Hoewel de verwachtingen zo realistisch mogelijk zijn gepresenteerd, bestaat de mogelijkheid dat zij niet met de werkelijkheid overeenkomen. De participaties kunnen alsdan in waarde dalen en/of deze kunnen niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten kunnen niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Risico van belangenverstrengeling In de samenwerking en de transacties met de bij het Fonds en Bayernpark Feriendörfer BV betrokken partijen is niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. Hierdoor kunnen de participaties in waarde dalen en/of deze kunnen niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten kunnen niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Duitse economie en de vakantiesector in Duitsland De belangstelling voor vastgoed alsmede de groei van de Duitse toeristische sector vertoont een stijgende trend. Het is echter mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod aan gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen. Daarnaast bestaat het risico dat de consument kiest voor andere vakantiebestemmingen dan Duitsland. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en daardoor zelfs een nihile waarde vertegenwoordigen.

9 D e e l 3. H e t a a n b o d 3. 1 I N I T I A T I E F N E M E R ZIB Bayernpark BV biedt participaties aan in ZIB Bayernpark CV. Deze aanbieding wordt zowel gedaan aan in Nederland woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap is niet toegestaan. De oprichting van het Fonds heeft op 24 april 2007 plaatsgevonden. Het beheer van het Fonds geschiedt door Zeeland Investments Beheer BV, een organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en/of beheren van beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op het financieel toezicht. In 1999 is Zeeland Investments Beheer BV - voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed - opgericht als 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV. Inmiddels is Zeeland Investments Beheer BV betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van achttien fondsen. Zeeland Investments Beheer BV is dan ook uitgegroeid tot een professionele organisatie die sinds november na de overdracht van de aandelen door Roompot Recreatie Beheer BV - zelfstandig vanuit Middelburg opereert. Zeeland Investments Beheer BV is beheerder en/of initiatiefnemer van onderstaande fondsen: Fonds Start- Portefeuille Investering Eigen Rendementsjaar vermogen prognose* CV Zeeland Kustgoed villa s Buitenhof Domburg en 10,9 miljoen 3,2 miljoen 15,9% Noordzee Résidence De Banjaard Eerste Winkel- en 1999 Portefeuille van winkels en woningen 12,5 miljoen 4,3 miljoen 13,8%** Woning Maatschap ZIB Renesse CV bungalows Klein Poelland 9,7 miljoen 3,3 miljoen 8,8% ZIB Ouddorp CV appartementen en 14 bungalows 7,0 miljoen 2,3 miljoen 8,5% Port Zélande ZIB Weert CV woningen Weerterbergen 24,1 miljoen 8,0 miljoen 10,25% ZIB Weert II CV woningen Weerterbergen 24,1 miljoen 8,0 miljoen 10,25% ZIB Eemhof CV 2003 Center Parcs De Eemhof 92,4 miljoen 25,5 miljoen 9,125% ZIB Zeeland bungalows en voorzieningen 49,5 miljoen 15,0 miljoen 9,0% Kustgoed II CV op diverse parken ZIB Oosterhout CV bungalows Camping en 48,3 miljoen 15,8 miljoen 9,0% Bungalowpark De Katjeskelder ZIB Oss CV 2004 Résidence Sibelius, seniorenwoningen 8,1 miljoen 3,2 miljoen 9,25% RdH Roemrijk Brabant CV bungalows Camping en Bungalowpark De Katjeskelder 21,2 miljoen 5,3 miljoen 9,25% ZIB Hellevoetsluis CV vakantievilla s en Beach Hotel op vakantiepark Cape Helius 9,3 miljoen 2,8 miljoen 9,25% Weerterbergen woningen op Weerterbergen 13,8 miljoen 4,2 miljoen 9,25% Vastgoed BV ZIB Cochem CV woningen en twee golfbanen op Ferien- und Golfresort Cochem (Duitsland) 39,3 miljoen 13,3 miljoen 9,25% ZIB Ayamonte CV studio s en centrumvoorzieningen op Residencia La Cigüeña (Lepe, Spanje) 8,5 miljoen 4,6 miljoen 9,25% ZIB Arcen CV bungalows en Thermaalbad op 44,8 miljoen 10,8 miljoen 8,75% Bungalowpark Klein Vink te Arcen ZIB Volendam CV woningen en centrumvoorzieningen 31,0 miljoen 8,1 miljoen 9,25% Marinapark Volendam ZIB Investments NV 2006 participaties in ZIB-fondsen en een 20,5 miljoen 2,8 miljoen 10,0% Bedrijfspand in Maarssen Totaal 475,0 miljoen 140,5 miljoen * Het betreft het geprognosticeerde rendement per 1 januari 2007 (op jaarbasis enkelvoudig en vóór belasting). Deze rendementsprognose is opgesteld door Zeeland Investments Beheer BV op basis van de jaarrekeningen 2006 van de betreffende fondsen. ** Gerealiseerd rendement

10 3. 2 B E L E G G I N G S D O E L S T E L L I N G E N - B E L E I D Het beleid van het Fonds en ZIB Bayernpark BV is het verstrekken van een financiering ter verwerving, door de deelnemingen van Bayernpark Feriendörfer BV, van in totaal 341 woningen op Bayernpark Feriendorf Eisenärzt (108 woningen op m 2 eigen grond) te Siegsdorf-Eisenärzt, Bayernpark Feriendorf Grafenau (125 woningen op m 2 eigen grond) te Grafenau en Bayernpark Feriendorf Lindenberg (108 woningen op m 2 eigen grond) te Lindenberg, gelegen in Duitsland, zoals omschreven in artikel 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus) en het verstrekken van een lening groot door Bayernpark Feriendörfer BV aan Bayernpark Grafenau GmbH voor de renovatie van de 125 woningen. Nadat het totaal van participaties is uitgegeven zal het Fonds geen participaties meer uitgeven. Nadien zal het Fonds geen activa meer verkrijgen of bezwaren c.q. zal het Fonds geen geldleningen aangaan of activa van het Fonds uitlenen. Iedere inbreuk hierop zal binnen vijf werkdagen aan alle participanten schriftelijk worden gemeld. Tegelijkertijd zullen de Beheerder en de Beherend Vennoot opgave doen van te ondernemen acties zoals het bijeenroepen van een buitengewone vergadering van vennoten. Het beleid van het Fonds kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten S T R U C T U U R Zeeland Investments Beheer BV Beheer Eisenärzt Immobilien GmbH 108 woningen Stichting ZIB Duitsland 100% ZIB Bayernpark BV** (beherend vennoot) Commanditaire Vennoten ZIB Bayernpark CV* Grafenau Immobilien GmbH 125 woningen Bewaring Lening 100% 100% 100% Lindenberg Immobilien GmbH 108 woningen TMF Bewaar BV Bayernpark Feriendörfer BV*** * Bij de totstandkoming van het Fonds op 24 april 2007 heeft Recogida BV vijf participaties verkregen. ** De aandelen in ZIB Bayernpark BV worden gehouden door Stichting ZIB Duitsland. *** Deze vennootschap zal een lening groot verstrekken aan Bayernpark Grafenau GmbH. Alle gewone aandelen in Bayernpark Feriendörfer BV worden gehouden door ZIM Holding BV, een 100% deelneming van RP Group BV en alle preferente aandelen worden gehouden door Stichting ZIB Duitsland. Bayernpark Feriendörfer BV is statutair gevestigd te Middelburg en houdt kantoor op de Markt 65a te Middelburg. De vennootschap is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer ZIB Bayernpark CV De participanten vormen samen met ZIB Bayernpark BV een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het verstrekken van een financiering aan Bayernpark Feriendörfer BV ter verwerving van in totaal 341 woningen op de drie Bayernparken en het verstrekken van een financiering aan Bayernpark Grafenau GmbH. De Bayernparken worden nader in dit prospectus beschreven. Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot, is naar Nederlands recht tot stand gekomen en de Overeenkomst van commanditaire vennootschap is op 24 april 2007 verleden door Van Agt & Dussel Notarissen NV te Rotterdam (de Overeenkomst van commanditaire vennootschap is opgenomen als Deel 5.1 van dit prospectus). Het Fonds is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer en voert de handelsnaam ZIB Bayernpark CV. Oprichters waren ZIB Bayernpark BV als beherend vennoot en

11 Recogida BV als commanditaire vennoot. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer verwacht echter dat het Fonds op 31 december 2023 wordt beëindigd. Het beleid van het Fonds en ZIB Bayernpark BV is het verstrekken van een financiering ter verwerving van totaal 341 woningen (op eigen grond) op de drie Bayernparken en het verstrekken van een financiering aan Bayernpark Grafenau GmbH. Hiervoor zal circa 94% van het eigen vermogen van het Fonds worden aangewend. Dit beleid kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten. Ter realisatie van dit beleid worden de participaties aangeboden. TMF Bewaar BV TMF Bewaar BV (verder ook te noemen de Bewaarder ) is op 23 november 2005 opgericht. De Bewaarder is ingeschreven onder nummer bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam en zal als bewaarder van het Fonds optreden. ZIB Bayernpark BV ZIB Bayernpark BV is op 13 februari 2007 opgericht en is de beherend vennoot van het Fonds. De Beherend Vennoot is statutair gevestigd te Middelburg en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de Beherend Vennoot. ZIB Bayernpark BV heeft geen werknemers in dienst. Stichting ZIB Duitsland Stichting ZIB Duitsland is op 23 mei 2005 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer Deze stichting houdt alle aandelen in ZIB Bayernpark BV en alle preferente aandelen in Bayernpark Feriendörfer BV en wordt door TMF Management BV bestuurd. Bayernpark Feriendörfer BV Bayernpark Feriendörfer BV is op 13 oktober 2006 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer Zeeland Investments Beheer BV voert eveneens directie over deze vennootschap en haar deelnemingen I N V E S T E R E N I N ( R E C R E A T I E F ) V A S T G O E D Hoewel het Fonds niet rechtstreeks investeert in vastgoed, is ZIB Bayernpark CV, in verband met de te verstrekken financiering, belanghebbende bij Bayernpark Feriendörfer BV en haar drie deelnemingen. Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie gelden in het algemeen als de voordelen van vastgoed in een beleggingsportefeuille. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico s. Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteert het Fonds conservatieve uitgangspunten en wordt er, in verband met continuïteit en risicobeheersing, gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de beoordeling van het vastgoed zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: 1. uitstekende vakantiebestemmingen; 2. mooie omgeving en uitstekende mogelijkheden voor wintersport, bergwandelingen en dagtochten; 3. bungalowparken met moderne faciliteiten; 4. recreatiewoningen gelegen op eigen grond; 5. goede bereikbaarheid; 6. kwalitatief goede exploitant; 7. langlopende huurovereenkomsten; 8. de huurovereenkomsten gaan in bij uitgifte van de participaties in het Fonds; 9. zekerheid door bankgaranties totaal groot Zeeland Investments Beheer BV Zeeland Investments Beheer BV zal als beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De statuten van de Beheerder zijn als Deel 5.4 in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV. De aandelen van deze vennootschap worden gehouden door H.J. van Koeveringe Beheer BV (51,05%), JIMAR BV (10%), LATERALIS BV (10%), Recogida BV (10%), Bencis Buyout Fund I BV (10%), de heer F.A. Maljers (4,95%) en de heer H.J. Knulst (4,0%).

12 M A R K T S I T U A T I E R E C R E A T I E - P A R K E N I N D U I T S L A N D Het toerisme is één van de belangrijkste pilaren van de Duitse economie. Met een jaarlijkse omzet van circa 155 miljard, is de toeristische sector verantwoordelijk voor 8% van het GDP (Gross domestic product/bnp in het Nederlands), 2,8 miljoen banen en ongeveer stageplaatsen (bron: Deutsches Institut für Wirtschaftsforschung), en is één van de snelst groeiende en arbeidsintensieve sectoren in de Duitse economie. Een totaal van 339 miljoen overnachtingen is geregistreerd door circa kleine en middelgrote hotels, pensions en parken. Europa, in het bijzonder de Eurozone, is de belangrijkste bron voor de 42 miljoen overnachtingen in Duitsland door bezoekers uit het buitenland. Ongeveer 75,5% van de overnachtingen is door Europese bezoekers, terwijl 11,1% van de bezoekers Amerikaans is, 8,8% van de bezoekers de Aziatische nationaliteit heeft en slechts 1% van de bezoekers uit Afrika en Australië komt. (Bron: taxatierapport van Eurostrand door DTZ Zadelhoff, d.d. 16 oktober 2006) Categorieën vakantieparken In het algemeen kunnen de vakantieparken in Duitsland worden onderverdeeld in 3 categorieën: klein: tot 250 bedden medium: van 250 tot bedden groot: van bedden en meer. Het grootste segment bestaat uit de grote formuleparken (inclusief CenterParcs, Landal GreenParks, RP Holidays, etcetera). Deze formules zijn verantwoordelijk voor een groot deel van het aanbod van vakantiehuizen. Parken met meer dan bedden zijn geen uitzondering binnen dit segment. Deze parken bieden over het algemeen het hoogste niveau van luxe. De centrale faciliteiten spelen een grote rol in deze parken. Toekomstige ontwikkelingen Roompot Groep verwacht dat consumenten vaker per jaar op vakantie gaan, met als gevolg marktgroei voor korte vakanties en grote kansen voor recreatiebedrijven. De omzet van zowel bungalowparken als campings in Duitsland zal naar verwachting in de komende jaren een lichte groei vertonen. In toenemende mate zijn vakantiegangers op zoek naar spanning en avontuur, ook gedurende gezinsvakanties. Veel recreatiebedrijven investeren in extra groenvoorzieningen op het eigen en omliggende terrein. Dit maakt deze bedrijven belangrijk voor de leefbaarheid en levendigheid van landelijke gebieden. Door het gehele land worden projecten ontwikkeld waarbij de sectoren landbouw en toerisme in hetzelfde gebied voorkomen zonder negatieve impact op de landelijke omgeving. Beleggingen Tot voor kort hebben vastgoedbeleggers weinig interesse getoond in leisure-gerelateerd vastgoed. Echter, in de afgelopen jaren heeft zich een aantal transacties voorgedaan in de leisuresector. Daarbij zijn, in het bijzonder, gehele vakantiepark formules of alleen de

13 onderliggende onroerende zaken verkocht. Daarnaast zijn er sinds een aantal jaren commanditaire vennootschappen en/of fondsen opgericht met recreatiewoningen in de portefeuille. Deze zijn relatief populair bij particuliere (vastgoed)beleggers. Door het gebrek aan aantrekkelijke beleggingen enerzijds en de toenemende vraag naar beleggingsmogelijkheden anderzijds, is er een sterke marktvraag naar beleggingen in een alternatieve vastgoedsector. Leisure-gerelateerd vastgoed begint hierdoor in toenemende mate interesse te krijgen van professionele beleggers. Deze interesse wordt in het bijzonder gestimuleerd door langlopende huurcontracten met erkende operators B A Y E R N P A R K F E R I E N D O R F E I S E N Ä R Z T, G R A F E N A U E N L I N D E N B E R G Bayernpark Feriendorf Eisenärzt (108 bungalows), gelegen te Siegsdorf-Eisenärzt Niet ver van de Autobahn A8 München-Salzburg, in de omgeving van de Chiemsee ligt het bijzonder mooi gelegen Bayernpark Feriendorf Eisenärzt, te Siegsdorf-Eisenärzt (650 meter boven zeeniveau). Vanuit het park kan men de Alpen zien liggen, Inzell ligt op slechts 10 kilometer en de Chiemsee op 25 kilometer afstand. In de omgeving zijn er talloze mogelijkheden om een actieve vakantie te beleven. Een zomerrodelbaan ligt op 28 kilometer, er zijn mountainbikeparcoursen en natuurlijk kunnen er prachtige wandelingen gemaakt worden. Door de hoge ligging is het park in de winter regelmatig bedekt met sneeuw. Het skigebied Ruhpolding ligt op 5 kilometer afstand en op 33 kilometer afstand kan ook in Reit im Winkl geskied worden. Op het park zijn onder meer een beachvolleybalveld, een fitnessruimte, sport- en spelplaatsen, een sauna en een solarium. Bayernpark Feriendorf Eisenärzt is in 1969 gebouwd en beslaat een oppervlakte van circa 10 ha. Op het park staan 108 vakantiewoningen die alle voorzien zijn van een woonkamer, een keuken, een douche/wc, slaapkamers met één- of tweepersoonsbedden en een gemeubileerd terras. De zogenaamde topwoningen beschikken over een luxueuzere inrichting, nieuwe badkamers en toiletten, gedeeltelijk nieuwe kinderkamers en satelliettelevisie. De verdeling van de 108 bungalows is als volgt: 14 bungalows geschikt voor 4 personen type Standard (ca. 35m 2 ) 11 bungalows geschikt voor 4 personen type Top (ca. 35m 2 ) 20 bungalows geschikt voor 4 personen type Bien (ca. 40m 2 ) 35 bungalows geschikt voor 6 personen type Standaard (ca. 48m 2 ) 10 bungalows geschikt voor 6 personen type Top (ca. 48m 2 ) 8 bungalows geschikt voor 6 personen, tevens geschikt voor rolstoelgebruikers (ca. 61m 2 ) 10 bungalows geschikt voor 8 personen type Standaard (ca. 54m 2 ) nabij het Nationalpark Bayerischer Wald, aan de grens met Tsjechië. Het park is in 1964 gebouwd op een perceel van 27 ha. Grafenau ligt op een hoogte van 700 meter boven zeeniveau, midden in het schilderachtige landschap van het Beierse Woud. Actieve vakantiegangers kunnen in deze omgeving volledig aan hun trekken komen. Er zijn buitengewoon veel mogelijkheden om prachtige wandelingen te maken, te mountainbiken, te skaten en in de winter kunnen alle wintersporten in de omgeving beoefend worden. Een bezoek aan Praag (180 km), München (160 km) of Passau (45 km) behoort eveneens tot de mogelijkheden. Bayernpark Feriendorf Grafenau bestaat uit 125 vakantiebungalows die alle voorzien zijn van een woonkamer, een keuken, een douche/wc, slaapkamers met één- of tweepersoonsbedden en gemeubileerd terras of balkon. De zogenaamde topwoningen beschikken over een luxueuzere inrichting en satelliet-televisie. De verdeling van de 125 bungalows is als volgt: 61 bungalows geschikt voor 4 personen type Standard/Top (ca. 38m 2 ) 54 bungalows geschikt voor 6 personen type Standard/Top (ca. 48m 2 ) 10 bungalows geschikt voor 7 personen type Standard (ca. 49m 2 ) Bayernpark Feriendorf Lindenberg (108 bungalows), gelegen te Lindenberg Lindenberg is gelegen in de omgeving van Lindau, dicht bij de grens van zowel Oostenrijk als Zwitserland. De 108 in groepjes geformeerde vakantiewoningen van Bayernpark Feriendorf Lindenberg zijn prachtig gelegen op de Nadenberg (821 meter boven zeeniveau) die omgeven is door bossen en weiden. Ook vanuit dit park is het uitzicht op het Alpenlandschap indrukwekkend. Er zijn verschillende voorzieningen op het park zoals een café-restaurant, een kinderboerderij, diverse sport- en spelvoorzieningen en een uitzichttoren. De gasten die in de winter op het park verblijven, kunnen als er genoeg sneeuw ligt, gebruik maken van een skilift, een langlaufloipe en een rodelbaan. In de omgeving zijn talloze mogelijkheden voor leuke uitstapjes. Legoland Günzburg ligt op 130 kilometer, skigebied Hochhädrich op 45 kilometer en twee zwemparadijzen op 20 en 25 kilometer afstand. 11 Bayernpark Feriendorf Grafenau (125 bungalows), gelegen te Grafenau Dit prachtig gelegen en kindvriendelijke vakantiepark is ligt Bayernpark Feriendorf Lindenberg bestaat uit 108 vakantiebungalows die alle voorzien zijn van een woonkamer, een keuken, een douche/wc, slaapkamers met één- of tweepersoonsbedden en

14 12 een gemeubileerd terras. De zogenaamde topwoningen beschikken over een luxueuzere inrichting en satelliettelevisie. De verdeling van de 108 bungalows is als volgt: 4 bungalows geschikt voor 2 personen type Top (ca. 30m 2 ) 64 bungalows geschikt voor 4 personen type Top (ca. 40m 2 ) 31 bungalows geschikt voor 6 personen type Standard (ca. 33m 2 ) 9 bungalows geschikt voor 8 personen type Standard (ca. 54m 2 ) 3. 7 H U U R A S P E C T E N ZIB Bayernpark BV zal in haar hoedanigheid van beherend vennoot van het Fonds na uitgifte van de participaties een leningovereenkomst met een looptijd tot en met 31 december 2023 aangaan met Bayernpark Feriendörfer BV. Deze lening wordt verstrekt nadat de huurovereenkomsten met Bayernpark Feriendorf Eisenärzt GmbH, Bayernpark Feriendorf Grafenau GmbH en Bayernpark Feriendorf Lindenberg GmbH, onder garantie van Roompot Holding BV, zijn aangegaan. De huurovereenkomsten hebben een looptijd van vijftien jaar. Daarnaast hebben de deelnemingen van Bayernpark Feriendörfer BV de mogelijkheid de huurovereenkomsten te verlengen met vijf jaar. Roompot Holding BV heeft zich - door mede ondertekening van deze huurovereenkomsten - hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de nakoming van de verplichtingen van de huurders. De aanvangshuur bedraagt op jaarbasis voor de drie Bayernparken in totaal De huurovereenkomsten worden jaarlijks geïndexeerd (naar verwachting voor het eerst op 25 mei 2008, één jaar na het verschuldigd zijn van de eerste huurtermijn) op basis van een vast percentage van 2,35%. De huur is in halfjaarlijkse termijnen vooraf verschuldigd. De aanvangshuur (excl. MwSt.) per park bedraagt voor: Bayernpark Feriendorf Eisenärzt Bayernpark Feriendorf Grafenau Bayernpark Feriendorf Lindenberg In verband met het verkrijgen van een subsidie door Bayernpark Grafenau GmbH worden de renovatiewerkzaamheden op Bayernpark Feriendorf Grafenau uitgevoerd door Bayernpark Grafenau GmbH. Alle aandelen in deze vennootschap worden indirect gehouden door RP Group BV. Gedurende een periode van vijf jaar heeft Bayernpark Grafenau GmbH recht op een huurkorting van (op jaarbasis). Tot verdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen wordt door de huurders, ten behoeve van de verhuurders, een bankgarantie (huurgarantie met boetebeding) van in totaal gesteld. Indien een huurder zijn (financiële) verplichtingen niet nakomt, is de betreffende bankgarantie - na ingebrekestelling - direct in zijn geheel opeisbaar. De rechten uit deze bankgaranties zullen in eerste aanleg worden verpand aan

15 Friesland Bank NV en vervolgens aan de Bewaarder. De bankgaranties worden voor door Bayernpark Eisenärzt GmbH, voor door Bayernpark Grafenau GmbH en voor door Bayernpark Lindenberg GmbH gesteld. De aandelen in deze vennootschappen worden indirect voor 100% gehouden door Roompot Holding BV. Zowel de huurders als Bayernpark Feriendörfer BV (en haar deelnemingen) en Bayernpark Feriendörfer Nadenberg GmbH worden als verbonden partijen beschouwd. De transacties tussen deze partijen zijn - mede op basis van het taxatierapport - op marktconforme basis gesloten. Alle afspraken zijn vastgelegd in onderhandse huurovereenkomsten waarin onder meer is opgenomen dat alle onderhoudskosten, vervangingen, belastingen, exploitatiekosten, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de respectievelijke huurders komen. Voor risico van de deelnemingen van Bayernpark Feriendörfer BV blijven calamiteiten die niet of niet tegen marktconforme condities verzekerbaar zijn. De volledige huurovereenkomsten zijn op 2 mei 2007 ondertekend en liggen bij de Beherend Vennoot ter inzage I N V E S T E R I N G S B E G R O T I N G Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn voldoende gebudgetteerd; alle bedragen zijn exclusief BTW; de door Bayernpark Feriendörfer Nadenberg GmbH, Bayernpark Feriendörfer BV en de Roompot Groep verstrekte informatie is volledig en juist. De totale investering van Bayernpark Feriendörfer BV, inclusief haar deelnemingen, is als volgt opgebouwd: I n v e s t e r i n g s b e g r o t i n g Projectkosten 108 woningen Bayernpark Feriendorf Eisenärzt woningen Bayernpark Feriendorf Grafenau woningen Bayernpark Feriendorf Lindenberg Renovatie (totaal)* Reservering toekomstig onderhoud/vervangingen Bijkomende kosten Plaatsings- en financieringsvergoeding Structureringskosten Notaris- en adviseurskosten Afsluitprovisie/taxatiekosten Werkkapitaal/onvoorzien Totale investering Hypothecaire Financiering Eigen vermogen Bayernpark Feriendörfer BV Financiering ZIB Bayernpark CV * inclusief de renovatiekosten en reserveringen van totaal die door Bayernpark Grafenau GmbH worden uitgevoerd. 13 De kapitaalbegroting van ZIB Bayernpark CV is als volgt opgebouwd: K a p i t a a l b e g r o t i n g Te verstrekken lening Bayernpark Feriendörfer BV Bijkomende kosten Plaatsings- en financieringsvergoeding Structureringskosten Marketingkosten Notaris- en adviseurskosten Niet te verrekenen BTW Werkkapitaal Eigen vermogen van het Fonds (totaal van de uitgifte)

16 14 De door ZIB Bayernpark CV aan Bayernpark Feriendörfer BV te verstrekken financiering wordt verstrekt uit het eigen vermogen van het Fonds. Iedere participant in ZIB Bayernpark CV neemt deel in eenheden van (exclusief 3% emissiekosten). De minimale deelname bedraagt vijf participaties. Bij oprichting van het Fonds zijn er vijf participaties uitgegeven, op 22 juni 2007 (verwachting) worden de resterende participaties geplaatst. Van het gehele eigen vermogen van ZIB Bayernpark CV ad zal worden aangewend voor de lening te verstrekken aan Bayernpark Feriendörfer BV, voor de betaling van de bijkomende kosten en als werkkapitaal. Bayernpark Feriendörfer BV zal de lening - op na, in verband met de betaling van bijkomende kosten - uitlenen - tegen dezelfde voorwaarden en condities - aan Bayernpark Grafenau GmbH ( ) en aan Eisenärzt Immobilien GmbH ( ), Grafenau Immobilien GmbH ( ) en Lindenberg Immobilien GmbH ( ). In verband met het verkrijgen van een subsidie door Bayernpark Grafenau GmbH, waarvan alle aandelen - ieder voor 50% - door De Munt Beheer BV en S. Have Holding BV worden gehouden, zal Bayernpark Feriendörfer BV een bedrag groot uitlenen aan Bayernpark Grafenau GmbH. Vijf jaar na verkrijging van deze financiering zal de economisch eigendom van de gedane investering (inclusief de reserveringen) door Grafenau Immobilien GmbH van Bayernpark Grafenau GmbH worden overgenomen voor een bedrag groot De lening verstrekt door Bayernpark Feriendörfer BV aan Bayernpark Grafenau GmbH zal overgaan op Grafenau Immobilien GmbH. Het werkkapitaal kan bijvoorbeeld worden aangewend voor het (vooruit) betalen van voorziene kosten en is naar het oordeel van ZIB Bayernpark CV toereikend om aan haar huidige en te verwachten verplichtingen te voldoen R E N D E M E N T Het beleid van het Fonds en ZIB Bayernpark BV is gericht op het financieren van Bayernpark Feriendörfer BV, Bayernpark Feriendörfer BV is via haar 100% deelnemingen Eisenärzt Immobilien GmbH, Grafenau Immobilien GmbH en Lindenberg Immobilien GmbH (juridisch) eigenaar van de in totaal 341 woningen op de drie bungalowparken Bayernpark Feriendorf Eisenärzt, Bayernpark Feriendorf Grafenau en Bayernpark Feriendorf Lindenberg. Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 7% (op jaarbasis, enkelvoudig, vóór belasting en niet cumulatief) over de nominale waarde van de uitstaande participaties verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 2,25% (cumulatief en enkelvoudig) op jaarbasis bij inkoop van de participaties. Bayernpark Feriendörfer BV zal overeenkomstig de prognose vanaf de datum van uitgifte van de participaties in het Fonds een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben. Dit saldo wordt aangewend voor rentebetalingen aan de financier, de aflossing van de hypothecaire financiering en de halfjaarlijkse betalingen (per 1 januari en 1 juli) aan de Bewaarder (ten behoeve van het Fonds). De Bewaarder draagt, voorzover de cashflow het toelaat, vervolgens zorg voor de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten en de jaarlijkse inkoop van participaties. De uitkering op 1 januari 2008 betreft de periode vanaf de plaatsing van de participaties tot en met 31 december Voor de prognose van het Fonds zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van ; bij de geprognosticeerde cijfers (Deel 4 van dit prospectus) is als aanvangsdatum 1 juli 2007 aangehouden; calculatie op basis van zestien jaar en zes maanden; de (vrije)cashflow van Bayernpark Feriendörfer BV is voldoende om aan de verplichtingen van het Fonds te voldoen; jaarlijkse inkoop van participaties in het Fonds geschiedt tegen de nominale waarde te verhogen met een geprognosticeerd cumulatief enkelvoudig rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus); bij de kosten die niet gefixeerd zijn, wordt rekening gehouden met een jaarlijkse inflatie van 2%; de beheervergoeding bedraagt 0,25% (op jaarbasis) over de totale kapitaalsbegroting van ZIB Bayernpark CV. Deze beheervergoeding wordt betaald aan de Beheerder en wordt jaarlijks met 2,35% geïndexeerd; de bestandsvergoeding bedraagt 0,3% (op jaarbasis) over het per jaarultimo uitstaande eigen vermogen van het Fonds en wordt aan Proventus BV betaald; de Fondskosten zijn begroot op (per jaar exclusief indexatie) en zijn in Deel 3.19 van dit prospectus nader gespecificeerd.

17 Voor de prognose van de (vrije) cashflow van Bayernpark Feriendörfer BV, inclusief haar deelnemingen, zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: bij de geprognosticeerde cijfers (Deel 4 van dit prospectus) is als aanvangsdatum 1 juli 2007 aangehouden; calculatie op basis van zestien jaar en zes maanden; de aflossingen op de (hypothecaire) financieringen geschieden volgens het in Deel 4 van dit prospectus opgenomen aflossingsschema; een rekenrente voor de totale hypothecaire lening van 5,4675%. De rente op de langlopende lening ad is inmiddels gefixeerd op 5,4675%; de rente die door Bayernpark Feriendörfer BV aan het Fonds betaald wordt is gelijk aan circa 10,325%; de vrije cashflow wordt overeenkomstig Deel 4 van dit prospectus gebruikt voor aflossing aan het Fonds; de aanvangshuur bedraagt in totaal (op jaarbasis); de huur wordt op tijd en geheel voldaan; Bayernpark Feriendörfer BV heeft bij verwerving door haar deelnemingen van de 341 woningen een eigen vermogen van tenminste ; gedurende de looptijd van het Fonds zal Bayernpark Feriendörfer BV geen dividend uitkeren aan haar aandeelhouder ZIM Holding BV; een vaste geïndexeerde huurstijging van 2,25% per jaar; de managementvergoeding bedraagt 0,3% (op jaarbasis, exclusief BTW) over de totale investeringsbegroting van Bayernpark Feriendörfer BV. Deze managementvergoeding wordt aan Zeeland Investments Beheer BV betaald en wordt jaarlijks met 2,25% geïndexeerd; de kosten van Bayernpark Feriendörfer BV zijn begroot op per jaar, exclusief indexatie en zijn nader in Deel 3.19 gespecificeerd. Doordat de gehanteerde uitgangspunten zijn gefixeerd c.q. vooraf zijn bepaald kunnen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen deze niet beïnvloeden. De kosten waarop zij wel invloed zouden kunnen hebben zijn de kosten van toekomstige externe adviseurs die deel uitmaken van de reguliere Fondskosten. Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar Deel 4 van dit prospectus verwezen. van inclusief een reservering van totaal voor toekomstig onderhoud/vervangingen - benodigd. De drie parken zullen vóór 1 oktober 2007 volledig gemoderniseerd zijn en voldoen aan de hedendaagse eisen. De werkzaamheden bij de renovatie hebben betrekking op infrastructuur, groenvoorziening, bouwkundige aanpassingen, inrichting en thematisering. Per park en per woning kunnen de werkzaamheden verschillen. Het uitgangspunt hierbij is om de 341 woningen en de hoofdgebouwen zodanig te renoveren dat deze in hun huurcategorie gedurende tenminste vijftien jaar een zelfde uitstraling en kwaliteit behouden. Werkzaamheden Prijsopgave Infrastructuur (CAI, propaannet, voedingskabels) Inrichting (pakketuitbreiding, keycards, internet, televisie en vervangingen van meubilair, verlichting, gordijnen, bedden) Bouwkundig (combiketels, schilderwerk, keukens vervangen en uitbreiden, apparatuur, ventilatie, verbeteringen) Onvoorzien en diversen Reserveringen toekomstig onderhoud/ vervangingen Thematisering (schilderwerken en incidentele veranda s) Groenvoorziening (groenstructuur en aanleg) Totaal Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst P R O J E C T R E A L I S A T I E Vanaf 1 april 2007 worden de drie Bayernparken door Roompot Groep geëxploiteerd. Dit betekent onder meer dat de reserveringen voortaan door de boekingscentrale van Roompot Vakanties zullen worden uitgevoerd. Inmiddels is door de Roompot Groep een aanvang gemaakt met het verbeteren en aanpassen van de woningen en de infrastructuur op de parken. Hiertoe is een bedrag De gedetailleerde werkzaamheden alsmede de prijsopgaven liggen bij de Beherend Vennoot ter inzage. Veel van de uit te voeren werkzaamheden zullen door aan RP Group BV gelieerde werkmaatschappijen worden uitgevoerd. Overschrijding van prijsopgaven komt voor rekening van de huurders E X I T E N I N K O O P V A N P A R T I C I P A T I E S Initiatiefnemer van het Fonds is er van uitgegaan dat alle participaties, uiterlijk op 31 december 2023, door het Fonds zijn ingekocht.

18 16 Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft ZIB Bayernpark BV gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 9,25%, verdeeld over een jaarlijkse uitkering van 7% verhoogd met een uitkering van 2,25% op jaarbasis over de nominaal in te kopen participaties (cumulatief, enkelvoudig en vóór belasting) aan de participanten. Daarnaast zal het Fonds vanaf 31 december 2007, in principe volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus), jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van De uitbetaling zal uit de vrije cashflow per 31 december van ieder jaar geschieden. Het ligt daarbij in de bedoeling dat participanten zich jaarlijks vóór 1 november kunnen aanmelden om voor inkoop van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties zullen worden ingekocht. Daarnaast heeft de Beherend Vennoot van het Fonds de mogelijkheid om jaarlijks extra participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou bijvoorbeeld kunnen liggen in het aanwenden van, door vervreemding van (delen) van de drie Bayernparken, vrijkomende liquide middelen. Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus) F I N A N C I E R I N G De totale investering door Bayernpark Feriendörfer BV en haar 100% deelnemingen bedraagt totaal (inclusief aan Bijkomende kosten en aan Werkkapitaal). Dit bedrag wordt voor hypothecair gefinancierd door Friesland Bank NV, voor door het eigen vermogen van Bayernpark Feriendörfer BV en voor door ZIB Bayernpark CV. Bayernpark Feriendörfer BV zal gedurende een periode van vijf jaar totaal uitlenen aan Bayernpark Grafenau GmbH. Deze lening is aflossingsvrij, achtergesteld ten opzichte van de hiervoor genoemde leningen en dient na vijf jaar in zijn geheel te worden afgelost onder gelijktijdige overdracht van gedane investering en de resterende reservering(en). Het rentepercentage bedraagt 8,26% (op jaarbasis) en Bayernpark Feriendörfer BV en Bayernpark Grafenau GmbH zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen van Grafenau Immobilien GmbH.

19 Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*: Hypothecaire lening totaal (hypothecair) waarvan in rekening-courant en als langlopende lening Geldverstrekker Kredietnemers Friesland Bank NV Eisenärzt Immobilien GmbH ( ), Grafenau Immobilien GmbH ( ) en Lindenberg Immobilien GmbH ( ) Rentepercentages langlopende lening: 5,4675%, rekening-courant faciliteit: 1-maands Euribor + 1% Rentevaste periode Rentebetaling Aflossingen (totaal) circa zestien jaar en zes maanden doch uiterlijk tot 31 december 2023 (voor de langlopende lening) per kwartaal achteraf oplopend van in 2007 tot (op jaarbasis) in De aflossingen vinden per jaar achteraf plaats Vervroegde aflossing boetevrij toegestaan Looptijd tot en met 31 december 2023 Afsluitprovisie Zekerheden (belangrijkste) (éénmalig) eerste hypothecaire inschrijving op het vastgoed in eigendom van de kredietnemers, verpanding rechten/vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomsten c.q. huurpenningen, verpanding creditsaldo, verpanding rechten uit de bankgarantie, verpanding rechten uit koopgarantie(s), verpanding koop/ aannemingsovereenkomst, achterstelling van de lening van ZIB Bayernpark CV en achterstelling vorderingen van ZIB Bayernpark BV en Bayernpark Feriendörfer BV en haar deelnemingen. * Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot De Bayernparken zijn door Taxatie- en Advieskantoor Rijk BV op basis van onderhandse verkoopwaarde, executiewaarden en herbouwwaarde getaxeerd. Het taxatierapport ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot. Bij de door ZIB Bayernpark CV te verstrekken financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*: Achterstelling Geldverstrekker Kredietnemer Lening Rentepercentage 10,325% ten opzichte van Friesland Bank NV ZIB Bayernpark CV vertegenwoordigd door haar beherend vennoot ZIB Bayernpark BV Bayernpark Feriendörfer BV Rentevaste periode circa zestien jaar en zes maanden doch uiterlijk tot 31 december 2023 Rentebetaling per halfjaar achteraf voor het eerst per 31 december 2007 Aflossingen Bayernpark Feriendörfer BV op jaarbasis oplopend van in 2012 tot in De aflossingen vinden per jaar achteraf plaats 17 Vervroegde aflossingen boetevrij toegestaan Looptijd tot en met 31 december 2023 Zekerheden (belangrijkste) alle zekerheden zijn in rang achtergesteld ten behoeve van Friesland Bank NV Het Fonds en/of de Bewaarder verkrijgt als belangrijkste zekerheden: tweede hypothecaire inschrijving (zekerheidshypotheek ten behoeve van TMF Bewaar BV op het vastgoed van Eisenärzt Immobilien GmbH, Grafenau Immobilien GmbH en Lindenberg Immobilien GmbH), verpanding rechten/vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding creditsaldo, verpanding rechten uit de bankgarantie, verpanding rechten uit koopgarantie(s), verpanding koop/ aannemingsovereenkomst en achterstelling vorderingen van ZIB Bayernpark BV en Bayernpark Feriendörfer BV (en haar deelnemingen).

20 F I S C A L E A S P E C T E N Algemeen Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs BV en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die - op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving - geacht worden in Nederland te wonen en is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 1 maart Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van de participanten. Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van deelname aan het Fonds. Daarbij wordt er voor wat de inkomstenbelastingaspecten betreft, van uitgegaan dat de participanten in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box 3 kunnen rekenen. Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseerden die willen participeren in ZIB Bayernpark CV wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname in het Fonds op hun persoonlijke positie. Inkomstenbelastingaspecten ZIB Bayernpark CV wordt als een besloten commanditaire vennootschap aangemerkt. Dit is door de Belastingdienst schriftelijk bevestigd. Een besloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. Het gevolg van de fiscale transparantie van het Fonds is dat de gemiddelde waarde in het economische verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december van enig jaar in beginsel tot de bezittingen in box 3 behoort van de participant. Over de bezittingen minus de schulden in box 3 is vermogensrendementsheffing verschuldigd. De vermogensrendementsheffing betekent dat de participanten in de inkomstenbelasting worden betrokken voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde in het economisch verkeer van de participatie. Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Per saldo wordt over de gemiddelde waarde van de participaties - eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden en het heffingvrije vermogen - 1,2% inkomstenbelasting geheven. Het heffingvrije vermogen bedraagt in 2007 per belastingplichtige Het heffingvrije vermogen van de partner kan op gezamenlijk verzoek worden overgedragen aan de belastingplichtige, zodat het heffingvrije vermogen dan bedraagt. Daar staat tegenover dat er geen ruimte is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financieringsrente. De Belastingdienst heeft schriftelijk bevestigd dat de forfaitaire rendementsheffing (box 3) van toepassing is voor de particuliere participanten in het Fonds. Als waarde van de participatie in het Fonds wordt in beginsel het bedrag van de inleg als uitgangspunt genomen minus het deel dat is terugbetaald aan de participanten krachtens inkoop. Vennootschapsbelasting Een besloten commanditaire vennootschap, zoals het Fonds, is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting. Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggingsresultaat van de participant aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. Omzet- en overdrachtsbelasting Over de inleg van de participanten, het verstrekken van de financiering door het Fonds, alsmede over de inkoop van de participaties en over de vervreemding van de participaties is geen overdrachtsbelasting dan wel omzetbelasting verschuldigd. Bronbelasting Er wordt geen bronbelasting geheven. Successie- en schenkingsrecht In geval van overlijden van een participant (natuurlijk persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in de heffing van het Nederlands successie- of schenkingsrecht betrokken tegen de waarde in het economische verkeer. Gezien het feit dat het Fonds belang heeft bij de fiscale positie van Bayernpark Feriendörfer BV volgt hieronder een korte fiscale toelichting op de fiscale positie in Duitsland. Situatie in Duitsland Belastingpositie Bayernpark Feriendörfer BV en haar deelnemingen Bayernpark Feriendörfer BV is in Nederland gevestigd en zal voor de Nederlandse belastingheffing worden aangemerkt als binnenlands belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting. Het gehele resultaat, waar ter wereld ook verdiend, zal belast worden met Nederlandse vennootschapsbelasting. In 2007 bedraagt het tarief 25,5% over de winst vanaf Over de winst tot en met bedraagt het tarief 20% en over de winst vanaf tot en met ,5%. Eisenärzt Immobilien GmbH, Grafenau Immobilien GmbH en Lindenberg Immobilien GmbH zijn in Duitsland belastingplichtig voor de exploitatieresultaten en de verkoopresultaten uit de onroerende zaken. Bij verkrijging van de onroerende zaken door de deelnemingen van Bayernpark Feriendörfer BV is in Duitsland 3,5% Grunderwerbsteuer betaald.