prospectus Plaatsing van Participaties ieder nominaal groot (exclusief 3% Emissiekosten) (minimale deelname 5 Participaties)

Transcriptie

1 prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV Initiatiefnemer: ZIB Investments Beheer BV namens ZIB Hotel Arcen Spa BV Middelburg, 16 mei 2013 Plaatsing van Participaties ieder nominaal groot (exclusief 3% Emissiekosten) (minimale deelname 5 Participaties)

2

3 Voorwoord Met genoegen informeren wij u over de plaatsing van Participaties in ZIB Hotel Arcen Spa CV. De Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd totaal rendement van 6%* zijnde een geprognosticeerd rendement van 5% (op jaarbasis, enkelvoudig, vóór belasting en niet cumulatief) over de nominale waarde van de uitstaande Participaties verhoogd met een geprognosticeerd cumulatief rendement van 1% op jaarbasis bij inkoop van de Participaties. Voor zover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks (per 30 juni en 31 december) het rendement van 5% (enkelvoudig en op jaarbasis) aan de Participanten uitkeren. De eerste halfjaarlijkse uitkering zal op 1 januari 2014, over de periode vanaf de datum van uitgifte van de Participaties tot en met 31 december 2013, plaatsvinden. Iedere participant neemt deel in eenheden van (exclusief 3% Emissiekosten), met een minimale deelname van vijf Participaties. Het beheer van het Fonds geschiedt door ZIB Investments Beheer BV, een organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en/of beheren van beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het Prospectus is na 21 mei 2013 verkrijgbaar en kan schriftelijk of telefonisch aangevraagd worden bij de Beheerder. Het Prospectus kan ook worden gedownload vanaf de site van ZIB Investments Beheer BV, of kan kosteloos worden opgevraagd bij de Beheerder. De inschrijving vangt aan op 21 mei 2013 en loopt tot en met 19 juni Potentiële Participanten kunnen inschrijven op vijf of meer Participaties door middel van een inschrijvingsformulier. Het inschrijvingsformulier is opgenomen als Bijlage 7 van dit Prospectus. * De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Het doel van het Fonds en haar beherend vennoot ZIB Hotel Arcen Spa BV is de verwerving van een perceel bouwrijpe grond van circa 8.087m² naast het Thermaalbad Arcen te Noord-Limburg waarop een hotel met 90 hotelkamers en een parkeerterrein (105 plaatsen) ten behoeve van de bezoekers van het hotel wordt gerealiseerd. Het hotel krijgt een directe verbinding met het naastgelegen Thermaalbad Arcen. De receptie en horecavoorzieningen van Thermaalbad Arcen worden aangepast aan de nieuwe situatie en na vernieuwing gecombineerd gebruikt met het hotel. Het beleid van het Fonds en ZIB Hotel Arcen Spa BV is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de eventuele verkoop van de activa van het Fonds. ZIB Hotel Arcen Spa CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter door inkoop van de laatste Participatie wordt het Fonds beëindigd. Initiatiefnemer van het Fonds is er van uitgegaan dat alle Participaties, uiterlijk op 30 juni 2032, door het Fonds zijn ingekocht. Arcen Prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV 1

4 Inhoudsopgave 1. Samenvatting Risicofactoren Belangrijke informatie Juridische structuur Fonds en overige juridische aspecten Het Fonds: ZIB Hotel Arcen Spa CV Initiatiefnemer en Beherend Vennoot: ZIB Hotel Arcen Spa BV Beheerder: ZIB Investments Beheer BV Bewaarder: TMF Bewaar BV Juridische aspecten Wet op het financieel toezicht Klachtenprocedure ZIB Hotel Arcen Spa CV Doel van het Fonds De Beherend Vennoot Bestuurders en bedrijfsleiding Beloning Werknemers Historie van het Fonds ZIB Investments Beheer BV Algemeen Trackrecord ZIB Investments Beheer BV Taken van de Beheerder Het bestuur van de Beheerder TMF Bewaar BV Algemeen Doel van de Bewaarder Het bestuur van de Bewaarder Participaties (het Aanbod) Algemeen Redenen voor het Aanbod Bestemming van de opbrengst Vorm en overdracht Inkoopfaciliteit Rechten behorende bij een Participatie Zekerheid Participaties Looptijd van de Participaties Rendement Uitgangspunten prognose Winstdeling Register Inschrijving Emissiekosten Beleggersprofiel Aansprakelijkheid Participanten Beleggen in vastgoed in het algemeen Algemeen Beleggingsbeleid ZIB Hotel Arcen Spa CV Algemeen Het beleggingsbeleid Aankoop bouwrijpe grond Het Vastgoed Marktanalyse Beleggingshorizon Huurovereenkomst Algemeen Huurovereenkomst Huurder Garantie RP Group BV Toetsing Huurprijs ZIB Hotel Arcen Spa CV Prospectus

5 12. Financiële aspecten ZIB Hotel Arcen Spa CV Algemeen Fondsinvestering Grond Bouwkosten Bijkomende kosten (bouw) Huurgarantie RP Group BV Inventaris Plaatsingsvergoeding Structureringskosten Notaris- en adviseurskosten Marketingkosten Vermogensstructuur De geprognosticeerde cashflow van het Fonds Huurinkomsten Rentevergoeding Parvus Avez BV Beheervergoeding Bewaarvergoeding Fondskosten/onvoorzien Emissiekosten Winstdeling Beherend Vennoot Totale kosten van uitgifte van Participaties Saldo van inkomsten en uitgaven Aanwending van saldo van inkomsten en uitgaven Ontwikkeling Liquiditeitssaldo Fiscale aspecten Algemeen Belastingpositie van het Fonds Deelname door particulier (inkomstenbelasting) Deelname door rechtspersonen (vennootschapsbelasting) Omzet- en overdrachtsbelasting Erf- en schenkbelasting Informatievoorziening en verslaglegging Algemeen Periodieke informatievoorziening Jaarrekening Halfjaarrapportage Intrinsieke waarde Taxatie Vastgoed Aankoop grond, aandelenbelangen en leningen Mededeling van de Accountant Overige informatie Betrokken partijen Overige informatie Begrippenkader Bijlagen Uitwerking prognose (cijfermatig) Overeenkomst van commanditaire vennootschap Statuten TMF Bewaar BV Statuten ZIB Hotel Arcen Spa BV Statuten ZIB Investments Beheer BV Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa CV en haar activa Inschrijvingsformulier Registratiedocument ZIB Investments Beheer BV Prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV 03

6 1. Samenvatting Deze samenvatting is opgebouwd uit informatieverplichtingen die worden aangeduid met elementen. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A E (A.1 E.7) van deze samenvatting. Deze samenvatting bevat alle elementen waarvan het is vereist die op te nemen in een samenvatting voor de onderhavige effecten en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige elementen niet vereist zijn om genoemd te worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van de elementen. In het geval dat het vereist is dat een element wordt opgenomen in de samenvatting vanwege het type van de effecten en de Uitgevende Instelling, kan het voorkomen dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval is een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking niet van toepassing. A.2 - toestemming en voorwaarden voor het gebruik van het Prospectus ZIB Investments Beheer BV is bevoegd om financiële intermediairs in te schakelen ten behoeve van de plaatsing van de Participaties. De Beherend Vennoot zal alsdan toestemming verlenen aan de betreffende financiële intermediairs om dit Prospectus te gebruiken ten behoeve van het plaatsen van de Participaties. Deze toestemming geldt voor de periode die start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en eindigt, uiterlijk op 15 juli 2013 of eerder, op het moment dat op alle Participaties volledig is ingetekend. Afdeling A Inleiding en waarschuwing A.1 - Waarschuwing Op de Participaties is de Overeenkomst van commanditaire vennootschap van toepassing zoals opgenomen als Bijlage 2 van dit Prospectus. Op het Fonds, respectievelijk de Participaties, is Nederlands recht van toepassing. De Bijlagen 1 tot en met 7 maken integraal deel uit van dit Prospectus. Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus d.d. 16 mei Iedere beslissing tot deelname in ZIB Hotel Arcen Spa CV moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus door degene die in het Fonds deelneemt. De directie van de beherend vennoot van het Fonds kan wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij met andere delen van het Prospectus wordt gelezen niet de kerngegevens bevat om Participanten te helpen wanneer zij overwegen om Participaties te kopen. Deelname in het Fonds is mogelijk vanaf (exclusief 3% Emissiekosten). Inschrijving op de Participaties is mogelijk vanaf 21 mei 2013 tot en met 19 juni De Beheerder is bevoegd de inschrijvingstermijn te verlengen tot en met 15 juli In geval van verlenging van de inschrijvingstermijn (dus een uitgiftedatum na 26 juni 2013) blijft de looptijd van het Fonds tot 30 juni 2032 gelden. Het Bestuur van het Fonds behoudt zich het recht voor om inschrijvingen zonder reden van opgaaf geheel of gedeeltelijk te weigeren. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de Participant die als eiser in de procedure optreedt eventueel volgens de nationale wetgeving in de betreffende staat de kosten voor de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing van de Participaties zonder schriftelijke toestemming van de Beheerder informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. 04 ZIB Hotel Arcen Spa CV Prospectus

7 Op het moment dat de aanbieding van de Participaties plaatsvindt door een financiële intermediair (zoals omschreven in de eerste alinea van dit element A.2) zal alle relevante informatie over de voorwaarden van de aanbieding door de financiële intermediair in kwestie aan de benaderde potentiële Participanten worden verstrekt. De betreffende financiële intermediair is hiertoe verplicht. Afdeling B Uitgevende Instelling B.1 - Officiële handelsnaam De officiële en handelsnaam van de Uitgevende Instelling (het Fonds) is ZIB Hotel Arcen Spa CV. B.2 - vestigingsplaats, rechtsvorm, toepasselijke wetgeving en land van oprichting De Uitgevende Instelling is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is op 3 mei 2013 opgericht en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer De Uitgevende Instelling is statutair gevestigd aan de Grenadierweg 13 te (4338 PG) Middelburg. B.4b - Bekende trends De Uitgevende Instelling is specifiek tot stand gebracht voor het laten aankopen en het laten exploiteren van het beoogde Vastgoed door ZIB Hotel Arcen Spa BV. Deze vennootschap zal het Vastgoed aan het Fonds ter beschikking stellen. Het Fonds zal gedurende de looptijd van het Fonds geen andere activiteiten ontplooien dan al hetgeen dat met voornoemde activiteiten te maken heeft. Het Fonds koopt een perceel grond van circa 8.087m² aan waarop een hotel met 90 hotelkamers wordt gerealiseerd, naast het Thermaalbad Arcen in Noord-Limburg. Door de toenemende vraag naar hotelaccommodaties op Vakantiepark Klein Vink te Arcen, heeft RP Group BV besloten tot realisatie van Hotel Arcen Spa. Deze toename is te danken aan de stijgende vraag naar wellnessvakanties. In een onderzoek van NBTC-NIPO Research, genaamd Nederlandse vakantiemarkt in 2020 en de markt voor wellness-vakanties wordt de markt en toekomst voor wellnessvakanties in beeld gebracht. De belangrijkste conclusies uit het onderzoek: voor wellnessvakanties bestaat veel groeipotentieel; de marktpotentie voor wellnessvakanties: bestaande markt: vakantiegangers en een potentiële markt: vakantiegangers; (lang)weekend is de meest populaire verblijfsvorm; de voorkeur van de wellnessvakantieganger gaat uit naar Nederland (59%), binnen Nederland is Limburg de meest populaire provincie; het verblijf regelt men bij voorkeur direct bij de accommodatie. B.5 - Groep De Beherend Vennoot van het Fonds is indirect een 100% deelneming van RP Group BV. ZIB Hotel Arcen Spa BV treedt op als beherend vennoot van het Fonds. De dagelijkse leiding van ZIB Investments Beheer BV, bestuurder van de Beherend Vennoot, is in handen van de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun. ZIB Hotel Arcen Spa BV is een 100% deelneming van ZIM Holding BV, waarvan alle aandelen indirect door RP Group BV worden gehouden. ZIB Investments Beheer BV houdt zich bezig met het structureren, het management en de exploitatie van vastgoedfondsen. Prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV 05

8 B.6 - Houders van belangen in het Fonds en stemrecht Voor zover de Beheerder en het Fonds daarvan op de hoogte zijn, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het Fonds zullen bezitten dat krachtens Nederlands recht zou moeten worden aangemeld. Aan elk van de Participaties zijn gelijke stemrechten verbonden. Voor zover de Beheerder en het Fonds daarvan op de hoogte zijn, is er -behoudens bij de totstandkoming van het Fonds- geen persoon (en zal er geen persoon zijn) die het Fonds (in)direct in eigendom houdt of controleert. B.7 - Belangrijke historische financiële informatie Niet van toepassing. Het Fonds is op 3 mei 2013 aangegaan en heeft nog geen economische activiteiten ondernomen. Er is derhalve geen (historische) informatie beschikbaar. B.9 - Prognose B.13 - beschrijving van gebeurtenissen van bijzonder belang Niet van toepassing. Er zijn geen recente ontwikkelingen met betrekking tot de Uitgevende Instelling te vermelden die relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Uitgevende Instelling. B.14 - Groepsafhankelijkheid Alle aandelen in ZIB Hotel Arcen Spa BV worden rechtstreeks door ZIM Holding BV, een 100% indirecte deelneming van RP Group BV, gehouden. De directie van de Beherend Vennoot, tevens beheerder van het Fonds, wordt gevoerd door ZIB Investments Beheer BV. De Beheerder verstrekt het Fonds de Lening groot Er zijn houders van gewone aandelen in RP Group BV (totaal circa 26,8%) die totaal circa 74,1% van de aandelen in de Beheerder houden. RP Group BV is hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming door huurder Klein Vink Rekreatie BV van diens verplichtingen uit hoofde van de Huurovereenkomst. Alle aandelen in de Huurder worden indirect door RP Group BV gehouden. Het financieel plan in dit Prospectus is zo gestructureerd dat de kasstromen een zo consistent mogelijke lijn laten zien. Naar verwachting worden de navolgende kasstromen (saldo van inkomsten en uitgaven, in 1.000) behaald: B.10 - Historische beoordeling Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling is op 3 mei 2013 opgericht, waardoor er geen historische financiële gegevens of beoordelingen van de accountant op historische cijfers beschikbaar zijn. B.12 - Historische kerngegevens Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling is op 3 mei 2013 opgericht, waardoor er geen historische financiële kerngegevens of significante afwijkingen ten opzichte van deze cijfers aanwezig zijn. Parvus Avez BV verwerft de grond van Rebel Beheer Zeeland BV. Alle aandelen in deze laatstgenoemde vennootschap worden indirect door RP Group BV gehouden. Op 26 juni 2013 verwerft de Beherend Vennoot het Vastgoed van Parvus Avez BV. Indirect wordt 41,8% van de aandelen in Parvus Avez BV gehouden door aandeelhouders die zowel aandelen houden in de Beheerder als in RP Group BV. Parvus Avez BV besteedt de ontwikkeling van het Vastgoed uit aan Arcus Zuid Projectontwikkeling BV, hiervan wordt in totaal 34% van de aandelen gehouden door aandeelhouders die zowel aandelen houden in de Beheerder als in RP Group BV. Alle relevante belangen worden nader in hoofdstuk 15 van het Prospectus toegelicht. B.15 - Belangrijkste activiteiten De Uitgevende Instelling is specifiek opgericht voor het laten aankopen en het laten exploiteren van het Vastgoed door de Beherend Vennoot. Om de aankoop van het Vastgoed (mede) te financieren geeft de Uitgevende Instelling Participaties uit en zal er een Lening door ZIB Investments Beheer BV aan de Beherend Vennoot worden verstrekt. Het Vastgoed is gelegen nabij Arcen in de Noord-Limburgse Maasduinen. Het hotel is gekoppeld aan het Thermaalbad Arcen en ligt tevens direct aan het Recreatiepark Klein Vink. Het hotel bestaat uit 90 kamers welke zijn onderverdeeld in twee categorieën, te weten Comfort en Luxe. Ten behoeve van de bezoekers van het hotel worden 105 parkeerplaatsen gerealiseerd, welke direct naast het hotel zijn gelegen. Het hotel inclusief de parkeerplaatsen liggen op een kavel ter grootte van circa m². 06 ZIB Hotel Arcen Spa CV Prospectus

9 De Beherend Vennoot verstrekt een recht van eerste Hypotheek op het Vastgoed aan TMF Bewaar BV, ten gunste van de Participanten, tot zekerheid van alle (toekomstige) vorderingen van de Participanten uit hoofde van deelname in het Fonds. B.16 - Aandeelhouders De Beherend Vennoot van ZIB Hotel Arcen Spa CV is een 100% deelneming van ZIM Holding BV. Alle aandelen in ZIM Holding BV worden indirect door RP Group BV gehouden. B.17 - Rating Niet van toepassing. Noch aan de Uitgevende Instelling noch aan de Participaties is een rating toegekend. Afdeling C Effecten C.1 - Type Effect De Uitgevende Instelling geeft totaal Participaties, ieder groot 2.500, uit. De participaties zijn niet verhandelbaar en de Uitgevende Instelling zal geen fysieke stukken uitgeven. Alle Participaties worden ingeschreven in het Register van Participaties. Op de Participaties is d e Overeenkomst van commanditaire vennootschap van toepassing (Bijlage 2 van dit Prospectus). C.2 - Valuta De Participaties worden uitgegeven in Euro s ( ). C.5 - Verhandelbaarheid De Participaties zijn tussentijds niet verhandelbaar en zijn niet genoteerd aan een secundaire markt en daardoor niet direct liquide te maken. Vanaf 31 december 2014 zal het Fonds jaarlijks Participaties inkopen tegen de nominale waarde van 2.500, verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig rendement van 1% op jaarbasis te berekenen vanaf de datum van uitgifte van Participaties, in principe volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 van Bijlage 2 van dit Prospectus. C.8 - Aan de Participaties verbonden rechten Ieder van de Participanten is, naar rato van het aantal door hem gehouden Participaties, gerechtigd tot een uitkering van 6% over het nominale bedrag van zijn Participaties (enkelvoudig, vóór belasting en op jaarbasis). Van deze uitkering wordt 5% jaarlijks uitbetaald, terwijl het restant van 1% eerst zal worden uitbetaald bij inkoop van de Participaties. Indien de liquiditeitspositie van het Fonds in enig jaar uitkering niet volledig toelaat, wordt het tekort in de volgende jaren aan de Participanten uitgekeerd ten laste van hetgeen aan de Beherend Vennoot uitgekeerd zou kunnen worden. De Lening verstrekt door de Beheerder kan worden afgelost na inkoop van alle Participaties en/of bij herfinanciering van het Fonds na toestemming van de vergadering van Vennoten. Ten behoeve van de Participanten verkrijgt de Bewaarder een zekerheidshypotheek (recht van eerste hypotheek), groot op het Vastgoed. C.9 - rendement, inkoop en vertegenwoordiging van de Participanten C.4 - Aan de Participatie verbonden rechten Er wordt één soort Participaties uitgegeven, de Participaties hebben gelijke rechten en er zijn geen voorkeursrechten en/of beperkingen. Vervanging van een Vennoot is niet mogelijk. Elke Participatie is gelijk in rechten en op elke Participatie wordt hetzelfde rendement uitgekeerd. Het betreft halfjaarlijkse uitkeringen per 30 juni en 31 december. De eerste uitkering zal op 1 januari 2014 plaatsvinden, over de periode vanaf de uitgifte van de Participaties tot en met 31 december Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks een geprognosticeerd rendement van 5%* (enkelvoudig en op jaarbasis) over de nominale waarde van de uitstaande Participaties uitkeren. Tevens zal het Fonds een geprognosticeerd rendement van 1%** (enkelvoudig op jaarbasis en gecumuleerd) uitkeren bij inkoop van Participaties door het Fonds. Het geprognosticeerde totaal rendement bedraagt derhalve 6%***. * Direct uitkeerbaar jaarlijks rendement, per halfjaar achteraf op de eerste werkdag van elk kalenderhalfjaar. ** Rendement dat bij inkoop van Participaties tegelijk met de inkoop van Participaties wordt voldaan. *** Bij de bepaling van het rendement is geen rekening gehouden met de Emissiekosten. De Beherend Vennoot heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 6% (5% op jaarbasis verhoogd met een uitkering van 1% op jaarbasis over de nominaal in te kopen Participaties). Het rendement is cumulatief, enkelvoudig en vóór belasting, en er is geen rekening gehouden met de Emissiekosten. Vanaf 31 december 2014 zal het Fonds jaarlijks Participaties inkopen tegen de nominale waarde van (verhoogd met een uitkering van 1% op jaarbasis te berekenen vanaf de datum van uitgifte van de Participaties), volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage 2 van dit Prospectus). Prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV 07

10 Het Fonds heeft een investeringshorizon van circa negentien jaar (tot en met 30 juni 2032) waarbij de Participanten -vanaf 31 december jaarlijkse exitmogelijkheden hebben. Bij vervreemding van het Vastgoed en/of herfinanciering van het Fonds bestaat de mogelijkheid dat het Fonds vervroegd Participaties zal inkopen. ZIB Investments Beheer BV zal optreden als Beheerder van het Fonds en zal tezamen met de Bewaarder optreden als belangenbehartiger en vertegenwoordiger van de Participanten conform hetgeen is overeengekomen in de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage 2 van dit Prospectus) en de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa CV en haar activa (Bijlage 6 van dit Prospectus). Afdeling D Risico s D.1 - kerngegevens voornaamste risico s specifiek voor de Uitgevende Instelling Investeren in vastgoed en vastgoedgerelateerde effecten brengt risico s mee. Hoewel het Fonds de risico s zo goed mogelijk beheerst, kunnen de risico s tot gevolg hebben dat de Uitgevende Instelling zijn verplichtingen jegens de Participanten niet na zou kunnen komen. In hoofdstuk 2 van dit Prospectus zijn alle materiële risicofactoren die het investeren in het Vastgoed en het verkrijgen van Participaties meebrengen omschreven. Alle belangrijke materiële risico s die zijn verbonden aan het aankopen van Participaties zijn (I) het huurrisico, (II) het wetgevingsrisico, (III) het debiteurenrisico, (IV) het ontwikkelingsrisico en (V) het uittredingsrisico. Hoewel het Fonds zich tot het uiterste heeft ingespannen (en zal inspannen) de kans dat deze risico s zich verwezenlijken zo klein mogelijk te houden, kunnen deze risico s zich voordoen, hetgeen materiële invloed kan hebben op de resultaten van het Fonds en de vermogenspositie van de Uitgevende Instelling. Indien voornoemde risico s zich voordoen, kan dit tot gevolg hebben dat de Uitgevende Instelling de betaling van het geprognosticeerde rendement en de inkoop van Participaties niet (tijdig) aan de Participanten kan voldoen. D.2 - Effect specifieke risico s Participanten dienen zich te realiseren dat de Uitgevende Instelling wellicht niet in staat zal zijn aan alle financiële verplichtingen te voldoen, waardoor de tussentijdse- of eindwaarde van de Participaties negatief kan worden beïnvloed. Het totale vermogen van een Participant dient zodanig te zijn, dat een mogelijk verlies van (een deel van) de deelnamesom kan worden gedragen. Participaties zijn -behoudens de inkoopregeling- niet verhandelbaar. Ook is sprake van een zogenoemd lock-up risico. Dit is het risico dat Participaties niet direct op ieder gewenst moment zijn om te zetten in liquide middelen. De Participaties worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, zodat het risico bestaat dat onder omstandigheden de liquiditeit van Participaties laag is en Participaties (tijdelijk) niet ingekocht kunnen worden. Het totale financiële risico voor een Participant is beperkt tot de deelnamesom en de betaalde Emissiekosten. Afdeling E Aanbieding E.2b - redenen voor de aanbieding, gebruik middelen, bestemming opbrengsten Het Fonds en de uitgifte van de Participaties dient ter (mede)financiering van het Vastgoed dat voldoet aan het beleggingsbeleid van het Fonds zoals in dit Prospectus is omschreven. Het Vastgoed dat door de Beherend Vennoot wordt aangekocht, wordt gefinancierd door de uitgifte van Participaties en de Lening verstrekt door de Beheerder. Derhalve is het Fonds bij aanvang voor 16,7% gefinancierd met vreemd vermogen. E.3 - Beschrijving voorwaarden Potentiële Participanten kunnen inschrijven op vijf of meer Participaties door middel van een inschrijvingsformulier. Het inschrijvingsformulier is opgenomen als Bijlage 7 van dit Prospectus. Deelname in het Fonds is mogelijk vanaf (exclusief 3% Emissiekosten). Inschrijving op de Participaties is mogelijk vanaf 21 mei 2013 tot en met 19 juni De Beheerder is bevoegd de inschrijvingstermijn te verlengen tot en met 15 juli De Beherend Vennoot behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van reden geheel of gedeeltelijk te weigeren. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands (fiscaal) recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. De deelnameprocedure is voor zowel rechtspersonen als natuurlijke personen gelijk. Om toe te treden tot het Fonds moet de volgende procedure worden gevolgd: 1. De Participant stuurt een compleet ingevuld en ondertekend inschrijvingsformulier naar de Beherend Vennoot samen met een kopie van een geldig legitimatiebewijs. 2. Na ontvangst van het inschrijvingsformulier zal de Uitgevende Instelling de Participant een schriftelijke bevestiging van de toegewezen 08 ZIB Hotel Arcen Spa CV Prospectus

11 Participaties toezenden. Tevens ontvangt de Participant een verzoek tot storting van het deelnamebedrag. De stortingsdatum is gepland op 20 juni Nadat alle Participaties zijn toegewezen, dient het deelnamebedrag te worden gestort. 4. Na ontvangst van alle deelnamebedragen en na vaststelling door VAD Notarissen NV dat alle benodigde handelingen zijn verricht, zullen de Participaties worden uitgegeven en worden de hypotheken gevestigd. 5. Vóór 1 augustus 2013 zullen alle Participanten een binder ontvangen waarin afschriften van de diverse overeenkomsten zijn opgenomen. De inschrijvingsformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om geen of slechts gedeeltelijk Participaties toe te wijzen, om welke reden dan ook. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor de uitgegeven Participaties te annuleren indien vóór 15 juni 2013 volgens de Beheerder onvoldoende kapitaal is opgehaald om het Fonds te doen slagen. Beleggers kunnen hun inschrijving tot en met de datum van storting van het deelnamebedrag kosteloos intrekken. De heer J.A. van de Velde houdt (in)direct de navolgende aandelenbelangen: 2,8% in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 10,5% in ZIB Investments Beheer BV, 8,8% in Parvus Avez BV, 4% in Arcus Zuid Projectontwikkeling BV en 50% in ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV. De heer H.J. Knulst houdt (in)direct de navolgende aandelenbelangen: 1,3% in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 3,5% in ZIB Investments Beheer BV, 6,8% in Parvus Avez BV en 50% in ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV. De heer F.A. Maljers houdt al dan niet tezamen met zijn twee kinderen (in)direct de navolgende aandelenbelangen: 1,1% in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV) en 7,9% in ZIB Investments Beheer BV. De heer H.H.A. de Heij houdt (in)direct de navolgende aandelenbelangen: 10,4% in ZIB Investments Beheer BV en 100% in Recogida BV (inclusief De Heij Investments BV). E.4 - Beschrijving belangen Het Vastgoed wordt direct na uitgifte van de Participaties aan het Fonds geleverd. Met Rebel Beheer Zeeland BV en Parvus Avez BV zijn door de Beheerder specifieke afspraken gemaakt. Rebel Beheer Zeeland BV heeft de grond in 2011 in eigendom verkregen en zal de grond, voorafgaande aan de levering door Parvus Avez BV aan het Fonds, aan Parvus Avez BV leveren tegen een prijs van Deze koopsom is mede gebaseerd op de overname van verplichtingen van RP Group BV jegens de Nederlandse Provincie van de Missionarissen van Mariannhill en de Franz Pfanner Stichting door Parvus Avez BV. Onder dezelfde voorwaarden en condities, met uitzondering van de hiervoor vermelde verplichting welke Parvus Avez BV overneemt van RP Group BV, zal Parvus Avez BV de grond voor aan het Fonds leveren. De heer H.J. van Koeveringe houdt al dan niet tezamen met zijn twee kinderen (in)direct de navolgende aandelenbelangen: 18,9% in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 58,7% in ZIB Investments Beheer BV, 26,6% in Parvus Avez BV, 38,5% in De Combi Groep BV en 30% in Arcus Zuid Projectontwikkeling BV. De echtgenote van de heer Van Koeveringe houdt 84,7% van de aandelen in Starr Trading Europe BV. Gilde Buy-out Fund IV (54,8%), Fortis Private Equity Belgium NV (7,9%), en HarbourVest Partners (7,9%) houden 70,6% in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV). De Beheerder verstrekt de Beherend Vennoot, na uitgifte van de Participaties, de Lening groot De Beheerder had op 31 december 2012 een vordering ad op ZIM Holding BV. ZIB Investments Beheer BV heeft in 2005 ZIB Cochem CV geïnitieerd. De Beheerder heeft een vordering, in aanvang groot (exclusief 9,1% samengestelde interest), via Euro Investors GmbH op Cochem Golf Beheer BV. E.7 - Kosten voor de Participant Naast de Emissiekosten, een vast percentage (3%) van de nominale waarde van de Participaties, worden geen andere kosten ten laste van de Participanten gebracht. Mevrouw Y.J. Abdoun houdt (in)direct de navolgende aandelenbelangen: 2,8% in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 9,0% in ZIB Investments Beheer BV en 1,6% in Parvus Avez BV. Prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV 09

12 2. Risicofactoren De directie van ZIB Hotel Arcen Spa BV is van mening dat de hieronder vermelde factoren de meest significante risico s vormen die verbonden zijn aan een investering in het Fonds. Deze risico s kunnen elkaar versterken. De risico s zijn in algemene aard gelegen in de waardeveranderingen van het Vastgoed als gevolg van wijzigingen in vraag- en aanbodverhoudingen, algemene economische ontwikkelingen, (kwaliteit van) de Huurder, rentestand en inflatie. Het is echter niet uit te sluiten dat andere, niet beschreven risico s, zich op enig moment voordoen die van invloed zijn op de waarde van de Participaties. ZIB Hotel Arcen Spa BV garandeert dan ook niet dat de opgenomen risicofactoren een uitputtend overzicht vormen van de potentiële risico s verbonden aan het participeren in het Fonds. De risico s van het Fonds worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow en het rendement. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de nakoming van de verplichtingen van de Huurder. Als gevolg van het debiteurenrisico kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Ontwikkelingsrisico Bij de ontwikkeling, de bouw (door De Combi Groep BV) en de realisatie van het Vastgoed kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan meerkosten in verband met (overheids)vergunningen, stakingen, fraude, extreme weersomstandigheden etc. Dit kan veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging van de bouw en de oplevering leiden. Parvus Avez BV, feitelijk gevestigd te Kruiningen, garandeert dat het totaal van de investeringsbegroting tijdens de bouw, begroot op , niet zal worden overschreden. Alle budgetoverschrijdingen komen voor rekening en risico van Parvus Avez BV. De uitvoering van de ontwikkeling van het Vastgoed wordt door Parvus Avez BV gedelegeerd aan Arcus Zuid Projectontwikkeling BV. Huurrisico Het huurrisico is onder meer het risico dat de Huurder zijn verplichtingen uit de Huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en Huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de Huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat de Huurder niet aan de betalingsverplichting(en) jegens het Fonds kan voldoen -bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandig heden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc.- waardoor de Huurovereenkomst wordt ontbonden. In dit kader heeft RP Group BV zich In verband met de realisatie van het Vastgoed is het bestemmingsplan inmiddels gewijzigd en zijn alle benodigde (bouw)vergunningen aangevraagd. De verwachting is dat deze vergunningen medio juli 2013 onherroepelijk zijn. Parvus Avez BV is voor eigen rekening en risico de uitvoering van de ontwikkeling gestart. In de koop- en aannemingsovereenkomst is met betrekking tot het nog niet onherroepelijk zijn van de vergunningen een ontbindende voorwaarde opgenomen (met terugwerkende kracht). Totdat de vergunningen niet onherroepelijk zijn zal de bankgarantie niet worden verlaagd. Mochten de vergunningen niet (tijdig) worden verkregen en/of mocht Parvus Avez BV niet aan haar garanties en/ of verplichtingen kunnen voldoen dan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat de Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. De realisatie van het Vastgoed geschiedt op basis van een koop- en aannemingsovereenkomst. In deze overeenkomst zijn de garanties en 10 ZIB Hotel Arcen Spa CV Prospectus

13 aansprakelijkheden van Parvus Avez BV opgenomen. Deze garanties en aansprakelijkheden zijn gelimiteerd in bedrag en tijd. Mocht Parvus Avez BV niet aan haar garanties en/of verplichtingen kunnen voldoen en/of zijn de garantietermijnen verlopen en/of zijn de bedragen niet toereikend dan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat de Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Het Fonds zal de aankoopprijs van de grond alsmede alle kosten van deze ontwikkeling ineens aan Parvus Avez BV betalen. Op haar beurt zal Parvus Avez BV zorgdragen voor een bankgarantie ter grootte van die in de loop van het realisatieproces van het Vastgoed zal verminderen. De verminderingen zijn gekoppeld aan de deelopleveringen tijdens de realisatie en inrichting van het Vastgoed. Mocht Parvus Avez BV of de financiële instelling die de bankgarantie zal stellen niet aan hun verplichtingen voldoen dan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Renterisico ZIB Investments Beheer BV zal aan het Fonds een lening verstrekken waarvan de rente is verschuldigd nadat het Fonds is afgewikkeld en/of na herfinanciering van het Fonds. Indien het Fonds niet op 30 juni 2032 is beëindigd en/of dat voor 30 juni 2032 het Fonds een herfinanciering heeft verkregen, loopt het Fonds een renterisico. Als gevolg van het renterisico op de Lening verstrekt door de Beheerder kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Herfinancieringsrisico De Lening verstrekt door ZIB Investments Beheer BV heeft een looptijd tot en met 30 juni Deze Lening kan verlengd worden c.q. het Fonds kan nadien of tijdens de looptijd van het Fonds met een andere financier een nieuwe lening afsluiten. In het geval dat er geen financiering wordt verkregen c.q. dat er een financiering wordt verkregen met gewijzigde voorwaarden en/of condities (bijvoorbeeld een hogere renteopslag en/of gewijzigde aflossingen), lopen ZIB Hotel Arcen Spa BV en daardoor het Fonds risico s. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Onderhouds- en vervangingsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit dat het een nieuwbouwproject betreft en de onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en risico van de Huurder komen, is dit risico gedurende de looptijd van de Huurovereenkomst beperkt. Indien de Huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet, komt het onderhoud en de vervanging voor rekening en risico van de verhuurder. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Aansprakelijkheidsrisico De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De Commanditaire Vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal mits zij geen daden van beheer verrichten of werkzaam zijn in de zaken van het Fonds. Beleggen met geleend geld Het Fonds is na uitgifte van de Participaties voor circa 16,7% gefinancierd met vreemd vermogen. Dit percentage alsmede de hoogte van de Lening neemt tijdens de looptijd van het Fonds toe. Op 30 juni 2032 bedraagt het totaal van de hoofdsom van de Lening en de gecumuleerde interest circa Het Fonds en de Beherend Vennoot maken gebruik van het hefboomeffect of leverage. Het volume van een investering kan worden vergroot door middel van het aantrekken van (hypothecaire) financieringen bovenop het eigen vermogen. Het rendement kan zo worden verhoogd doordat dezelfde inkomsten worden behaald met een lager eigen vermogen ten opzichte van het totale investeringsvolume. Hierdoor lopen ZIB Hotel Arcen Spa BV en het Fonds een groter risico. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Inflatierisico In de prognose van het Fonds is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van de Huurovereenkomst. Daarin is geregeld dat de huur gedurende de gehele looptijd jaarlijks met 1,5% zal worden geïndexeerd. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (2,25%) voor de komende jaren. De kosten die aan inflatie onderhevig zijn, kunnen uiteindelijk afwijken waardoor de cashflow van het Fonds kan worden beïnvloed. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV 11

14 Uittredingsrisico Mede om fiscale redenen is verhandelbaarheid van Participaties uitgesloten. Dit betekent dat de deelname van de Participanten in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Door inkoop van de laatste Participatie zal het Fonds worden opgeheven. Ook is er sprake van een zogenoemd lock-up risico. Dit is het risico dat Participaties niet direct op ieder gewenst moment zijn om te zetten in liquide middelen. Alleen doordat het Fonds jaarlijks Participaties inkoopt, kunnen de Participaties beperkt liquide worden gemaakt. De inkoop van de Participaties is geregeld in artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage 2 van dit Prospectus). Informatierisico Dit betreft het risico dat de door Rebel Beheer Zeeland BV, Parvus Avez BV, Arcus Zuid Projectontwikkeling BV, Taxatie & Advieskantoor Rijk BV, ZIM Holding BV en/of RP Group BV (inclusief haar deelnemingen) verstrekte informatie onjuist en/of verouderd en/of onvolledig is. ZIB Hotel Arcen Spa BV en ZIB Investments Beheer BV hebben de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. Als gevolg van onjuiste en/of verouderde en/of onvolledige informatie kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Juridisch risico Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit Prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Risico van projectwijziging ZIB Investments Beheer BV en ZIB Hotel Arcen Spa BV kunnen na uitgifte van Participaties in het Fonds worden geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit Prospectus is uitgegaan, zijn gewijzigd. In het geval deze omstandigheden zich voordoen, zullen ZIB Investments Beheer BV en ZIB Hotel Arcen Spa BV naar bevind van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal zoveel mogelijk gehandeld worden om de doelen, in de geest van hetgeen in dit Prospectus is vermeld, te realiseren. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Risico van verbreken fiscale eenheid ZIB Hotel Arcen Spa BV maakt deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met RP Group BV. ZIB Hotel Arcen Spa BV is hierdoor hoofdelijk aansprakelijk voor de fiscale verplichtingen van RP Group BV. ZIB Hotel Arcen Spa BV zou door de Belastingdienst kunnen worden aangesproken. Daarnaast bestaat het risico dat indien de Beherend Vennoot geen deel meer uitmaakt van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en de vennootschap zelfstandig belastingplichtig is geworden zij vennootschaps belasting is verschuldigd. Bij de bepaling van het geprognosticeerde rendement en de cashflow van het Fonds is hiermee geen rekening gehouden. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Exploitatierisico In de prognose is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van de Huurovereenkomst. Daarin is geregeld dat gedurende de looptijd van de Huurovereenkomst de huur jaarlijks met 1,5% zal worden geïndexeerd. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (2,25%) voor de komende jaren. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. Ook loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose. Als gevolg van de hogere kosten en/of gewijzigde cashflow kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Onverzekerbare risico s Het risico bestaat dat natuurrampen, atoomreacties, vliegtuigrampen, oorlog, terreur, etc. het Vastgoed beschadigen en daarmee de verhuuren/of verkoopopbrengsten vertragen of verminderen. Bovendien kan dit hoge herstelkosten met zich meebrengen of het Vastgoed geheel of gedeeltelijk vernietigen. Het Vastgoed wordt door de Huurder op de in Nederland gebruikelijke manier tegen deze risico s verzekerd. Verzekeringsmaatschappijen sluiten echter delen van deze risico s nadrukkelijk uit. Calamiteiten die niet of niet tegen marktconforme condities verzekerbaar zijn, blijven (in)direct voor risico van het Fonds. Als gevolg van een calamiteit die niet of onvoldoende verzekerd is tegen deze risico s kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk 12 ZIB Hotel Arcen Spa CV Prospectus

15 plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. (Rest)waarderisico Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van het Vastgoed bij vervreemding lager ligt dan het totaal van de gedane investeringen. Vervreemding vóór 1 januari 2031 zal alleen geschieden indien de opbrengst voldoende is om aan alle verplichtingen jegens de Beleggers, ZIB Investments Beheer BV en het Fonds te voldoen. Waardeschommelingen doen zich meestal voor bij wijzigende markt omstandigheden (vraag en aanbod). Daarnaast hebben onder meer de volgende factoren invloed op de waarde: inflatie, rentestand, onderhoud, planologische ontwikkelingen, courantheid etc. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Milieurisico De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is in Nederland de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Parvus Avez BV heeft een verkennend bodemonderzoek laten plaatsvinden waarin de conclusie staat vermeld: Op basis van het uitgevoerde verkennend bodemonderzoek wordt geconcludeerd dat geen milieuhygiënische belemmeringen bestaan voor het huidige en geplande gebruik van de locatie. Het verlenen van een omgevingsvergunning of een verklaring van geen bezwaar is ter competentie van de overheid. Op basis van het uitgevoerde verkennend bodemonderzoek en op basis van de huidige wetgeving garandeert Parvus Avez BV dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. Bij eventuele niet nakoming van de garantie kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het investeren in Vastgoed is de politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmings plannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving in Nederland (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Een voorbeeld hiervan is de invoering per 22 juli 2013 van de AIFM Richtlijn. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Participanten tot gevolg kunnen hebben. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Risico s met betrekking tot toekomstverwachtingen In dit Prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd die zijn gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie die per 16 mei 2013 ter beschikking staan van ZIB Hotel Arcen Spa BV en ZIB Investments Beheer BV. Iedere (potentiële) Participant dient te beseffen dat men deze toekomstverwachtingen met de nodige voorzichtigheid moet interpreteren. ZIB Hotel Arcen Spa BV en ZIB Investments Beheer BV hebben niet de intentie of de verplichting de toekomstverwachtingen na verschijning van dit Prospectus aan te passen anders dan dat zij verplicht is volgens de van toepassing zijnde wet- of regelgeving. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Risico van belangenverstrengeling In de samenwerking en de transacties met de bij het Fonds, RP Group BV (en haar deelnemingen), ZIB Investments Beheer BV, ZIB Hotel Arcen Spa Prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV 13