ZIB Oss CV. ZIB Oss CV. ZIB Oss Beheer BV Postbus 160, 4330 AD Middelburg Tel Fax

Transcriptie

1 P R O S P E C T U S ZIB Oss CV INITIATIEFNEMER EN BEHEREND VENNOOT ZIB Oss Beheer BV Postbus 160, 4330 AD Middelburg Tel Fax BEHEERDER Zeeland Investments Beheer BV Postbus 160, 4330 AD Middelburg Tel Fax ZIB Oss CV A U G U S T U S U I T G I F T E V A N P A R T I C I P A T I E S I E D E R N O M I N A A L G R O O T C

2 Inhoudsopgave Kernpunten ZIBOssCV 9,25% geprognosticeerd vast rendement op jaarbasis, vóór belasting* Aangekocht wordt Résidence Sibelius, een appartementencomplex met momenteel 110 serviceappartementen gelegen in Oss (Noord-Brabant) Huuropbrengst K per jaar (jaarlijks geïndexeerd) Looptijd van de netto-huurovereenkomst bedraagt vijftien jaar Besloten fonds met een investeringshorizon van vijftien jaar waarbij de participanten - vanaf 30 september jaarlijkse exitmogelijkheden hebben Halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten per 1 april en per 1 oktober Plaatsing van participaties ieder groot K (exclusief 3% emissiekosten) waarbij de minimale deelname vijf participaties bedraagt * De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. ZIB Oss CV Bijlagen Kernpunten Inhoudsopgave Betrokken partijen Samenvatting Initiatiefnemer Structuur Investeren in vastgoed Serviceflats voor ouderen Résidence Sibelius Huuraspecten Investeringsbegroting Rendement Garanties Exit en inkoop van participaties Financiering Fiscale aspecten Juridische aspecten Beherend Vennoot Beheerder Bewaarder Risico s Verhandelbaarheid participaties Kosten Verslaglegging Overige gegevens Accountantsverklaring Onderzoeksrapport Deelname I Vermogensstructuur II Geprognosticeerde cijfers III Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) IV Statuten ZIB Oss Bewaar BV V Statuten Stichting Prioriteit ZIB-Fondsen VI Statuten ZIB Oss Beheer BV VII Statuten Zeeland Investments Beheer BV VIII Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Oss CV en haar activa (ontwerp) IX Inschrijvingsformulier 01 02

3 Betrokken partijen Samenvatting INITIATIEFNEMER EN BEHEREND VENNOOT ZIB Oss Beheer BV Markt 65a, 4331 LK Middelburg Tel Fax ZIB Oss Beheer BV heeft het initiatief genomen tot het oprichten van ZIB Oss CV (verder ook te noemen het Fonds ). Potentiële deelnemers wordt hiermede een aantrekkelijke deelname in vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd vast rendement van 9,25% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Hiervan wordt 7% jaarlijks uitgekeerd en 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. RÉSIDENCE SIBELIUS OSS BEHEERDER A CCOUNTANT Zeeland Investments Beheer BV Markt 65a, 4331 LK Middelburg BDO Accountants Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen Het Fonds zal via ZIB Oss Beheer BV Résidence Sibelius, een appartementencomplex met thans 110 serviceappartementen, in economisch eigendom verwerven. De totale investering, inclusief bijkomende kosten, omzet- en overdrachtsbelasting en werkkapitaal, bedraagt e Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van e zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van e (exclusief 3% emissiekosten), met een minimum deelname van vijf participaties. FISCAAL ADVISEUR NOTARIS JURIDISCH ADVISEUR BEWAARDER STRUCTURERING CLIËNTENREMISIER BDO Belastingadviseurs Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam Boekel De Nerée Strawinskylaan 3037, 1077 ZX Amsterdam (met betrekking tot huuraspecten) ZIB Oss Bewaar BV Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam Rietveld & De Heij BV Seeligsingel 7, 4881 CN Breda Proventus BV Markt 65a, 4331 LK Middelburg Het beleid van het Fonds en de Beherend Vennoot is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de eventuele verkoop van de appartementen. Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks (per 1 april en 1 oktober) een vast rendement van 7,0% (enkelvoudig en op jaarbasis) aan de participanten uitkeren. De eerste halfjaarlijkse uitkering zal per 1 april 2005, over de periode vanaf de oprichtingsdatum tot en met 31 maart 2005, plaatsvinden. Vanaf 1 oktober 2005 zal het Fonds jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van e verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in Bijlage II van dit prospectus. Participanten kunnen zich vanaf 2005 ieder jaar vóór 1 september bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen. De inschrijving vangt aan op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen. De stortingsdatum op de participaties is gepland op 28 september 2004 waarna op 1 oktober 2004 (verwachting) het Fonds tot stand komt. Het Fonds zal voor onbepaalde tijd worden aangegaan. De Initiatiefnemer houdt - gerekend vanaf 1 oktober rekening met een investeringshorizon van vijftien jaar. Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle vennoten. ZIB Oss CV voldoet aan de eisen die de Wet toezicht effectenverkeer stelt en heeft in dit kader het prospectus bij de Autoriteit Financiële Markten gedeponeerd. Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen. Middelburg, 31 augustus 2004 ZIB Oss Beheer BV 03 04

4 Initiatiefnemer Initiatiefnemer van ZIB Oss CV is ZIB Oss Beheer BV. Het beheer van het Fonds zal geschieden door Zeeland Investments Beheer BV, een organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en beheren van fondsen in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en de Wet toezicht effectenverkeer. In 1999 is Zeeland Investments Beheer BV -voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed- opgericht als 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV. Inmiddels is Zeeland Investments Beheer BV betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van negen fondsen in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en de Wet toezicht effectenverkeer. Zeeland Investments Beheer BV is dan ook uitgegroeid tot een professionele organisatie die zelfstandig vanuit Middelburg opereert. Zeeland Investments Beheer BV is beheerder en/of initiatiefnemer van onderstaande fondsen: FONDS PORTEFEUILLE INVESTERING EIGEN VERMOGEN CV Zeeland Kustgoed villa s Buitenhof Domburg en P 10,9 miljoen P 3,2 miljoen Noordzee Résidence De Banjaard Eerste Winkel- en 1999 Portefeuille van winkels en woningen P 12,5 miljoen P 4,3 miljoen Woning Maatschap ZIB Renesse CV bungalows Klein Poelland P 9,7 miljoen P 3,3 miljoen ZIB Ouddorp CV appartementen en 14 bungalows P 7,0 miljoen P 2,3 miljoen Port Zélande ZIB Weert CV woningen Weerterbergen P 24,1 miljoen P 8,0 miljoen ZIB Weert II CV woningen Weerterbergen P 24,1 miljoen P 8,0 miljoen ZIB Eemhof CV 2003 Center Parcs De Eemhof P 92,4 miljoen P 25,5 miljoen ZIB Zeeland Kustgoed II CV bungalows en voorzieningen P 49,5 miljoen P 15,0 miljoen op diverse parken ZIB Oosterhout CV bungalows Camping en Bungalowpark P 47,5 miljoen P 15,8 miljoen De Katjeskelder De initiatiefnemer verwacht echter een beleggingshorizon van vijftien jaar. ZIB OSS BEWAAR BV Naast het Fonds wordt ZIB Oss Bewaar BV (verder ook te noemen de Bewaarder ) opgericht. Deze vennootschap zal als bewaarder van de Vastgoedportefeuille van het Fonds optreden. In dit kader houdt zij de juridische eigendom van de Vastgoedportefeuille. De Vastgoedportefeuille zal voor rekening en risico van het Fonds door de Bewaarder worden bewaard. STICHTING PRIORITEIT ZIB-FONDSEN In verband met het ontslag en de benoeming van de bestuurders van de Bewaarder zijn er drie prioriteitsaandelen in ZIB Oss Bewaar BV uitgegeven aan Stichting Prioriteit ZIB-fondsen. Na beëindiging van het Fonds kunnen deze aandelen tegen de nominale waarde door Stichting Prioriteit ZIB-fondsen aan ZIB Oss Beheer BV worden overgedragen. ZIB OSS BEHEER BV ZIB Oss Beheer BV zal als beherend vennoot van het Fonds optreden. De Beherend Vennoot is opgericht op 8 april 1999 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren zowel de directie over Zeeland Investments Beheer BV als over ZIB Oss Beheer BV. ZEELAND INVESTMENTS BEHEER BV Als beheerder zal Zeeland Investments Beheer BV (verder ook te noemen de Beheerder ) optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De statuten van de Beheerder zijn als Bijlage VII in dit prospectus opgenomen. Structuur STICHTING PRIORITEIT ZIB-FONDSEN ZIB OSS CV De participanten vormen samen met ZIB Oss Beheer BV De Vastgoedportefeuille zal in eigendom worden verkregen door ZIB Oss Bewaar BV die vervolgens de ** ZIB OSS COMMAN- ZEELAND ZIB OSS BEWARING BEHEER (verder ook te noemen de Beherend Vennoot ) een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft overdraagt aan ZIB Oss Beheer BV. economische eigendom van de Vastgoedportefeuille BEHEER BV INVESTMENTS BEWAAR BV * DITAIRE (BEHEREND VENNOOT) VENNOTEN BEHEER BV ** ECONOMISCH het investeren van haar vermogen in Résidence Sibelius EIGENDOM (verder ook te noemen de Vastgoedportefeuille ), gelegen te Oss. Deze Vastgoedportefeuille wordt nader Het Fonds, statutair te vestigen te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend JURIDISCH EIGENDOM RÉSIDENCE SIBELIUS ZIB OSS CV in dit prospectus beschreven en wordt aangekocht van Vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand en de Stichting Sibelius. Op de totale koopprijs van e wordt -naar verwachting ultimo 2005 na de verkrijging Overeenkomst van commanditaire vennootschap zal worden verleden voor Van Agt & Dussel Notarissen NV te 05 * De aandelen in ZIB Oss Beheer BV worden gehouden door Seacoast Investments BV (50%) en Rietveld & De Heij BV (50%). van de bouwvergunning voor de nieuwbouw- een Rotterdam (de ontwerptekst is opgenomen als Bijlage III). ** Stichting Prioriteit ZIB-fondsen houdt 3 prioriteitsaandelen in ZIB Oss Bewaar BV en ZIB Oss Beheer BV houdt gewone en 97 prioriteitsaandelen. 06 bedrag van e (kosten koper) nabetaald. Het Fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

5 Investeren in vastgoed Serviceflats voor ouderen Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. De waarde van vastgoed Het overheidsbeleid is de laatste jaren gericht op het zo lang mogelijk zelfstandig laten wonen van ouderen. in een beleggingsportefeuille is evident. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar Hierbij kunnen ouderen, indien nodig, worden voorzien van aanvullende faciliteiten op het gebied van risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie wonen, hulpmiddelen en specifieke dienstverlening. Men wil zo min mogelijk een beroep doen op de zijn grote voordelen. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun zogenaamde intramurale ouderenzorg, in het bijzonder het verzorgingstehuis. gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico s. Het risico van vastgoedbeleggingen ligt in het algemeen tussen dat van obligaties en aandelen. Het overheidsbeleid loopt in dit opzicht parallel met opstelling van de zittende bewoners/eigenaren kan de wens van de meeste ouderen om een hoge mate haaks staan op de belangen van de toekomstige van zelfstandigheid te behouden. Dit leidt er toe dat, bewoners. Veel complexen kampen dan ook met dalende Nederland is een klein en relatief dichtbevolkt land waar grond schaars is. Men verwacht dat de komende decennia de bevolking zal groeien en dat de vergrijzing zal toenemen. Derhalve zal die schaarste alleen maar toenemen. Dit maakt kwalitatief hoogwaardige en op goede locaties gelegen (senioren)appartementen tot een aantrekkelijk deelsegment van de Nederlandse vastgoedmarkt. De belangstelling van ouderen (55+) gaat met name uit naar specifieke ouderenhuisvesting zoals een ouderenwoning, een aanleunwoning of een serviceflat. Het beleid van de overheid versterkt deze trend. Een schatting van de toekomstige woonvorm van ouderen gebaseerd op demografische kenmerken en het opleidingsniveau van ouderen laat een relatief sterke toename zien van het gebruik van aanleunwoningen en woonzorgcomplexen. Het aantal huishoudens binnen deze woonvormen zal jaarlijks met circa 2% toenemen. Dit maakt courante seniorenwoningen tot een aantrekkelijk deelsegment van de woningmarkt. wanneer men voor langere tijd op zorg aangewezen is, men de voorkeur zal geven aan zorg in eigen woonen leefomgeving. Er is daarbij een duidelijke voorkeur voor woningen die bestaan uit meerdere kamers. Van alle ouderen (55+) wil 42% drie kamers of minder en 50% wil een woning met vier of vijf kamers. Vooropgesteld moet worden dat de verhuisgeneigdheid bij ouderen laag is en dat zij ook weinig verhuizen. Er blijkt echter uit onderzoek dat steeds meer ouderen opteren voor een koopwoning wanneer zij willen verhuizen. Dit wordt mede veroorzaakt door het feit dat steeds meer ouderen (vooral tot 75 jaar) reeds verkoopprijzen en met leegstand. Bij het definiëren van het investeringsbeleid hanteert het Fonds conservatieve uitgangspunten en wordt er, in verband met continuïteit en risicobeheersing, gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de verwerving van het vastgoed zijn de volgende uitgangspunten van belang: eigenaar van een woning zijn. Er zijn echter nog weinig ouderenwoningen in de koopsector waardoor men gedwongen wordt te huren. MARKTSITUATIE De serviceflat is een woonvorm voor ouderen die al geruime tijd bestaat en van oorsprong hoofdzakelijk als 1. goede locatie 2. luxe courante appartementen met centrale servicevoorzieningen 3. mogelijkheid tot uitbreiding door middel van nieuwbouw 4. goede bereikbaarheid en voldoende parkeergelegenheid 5. goede staat van onderhoud 6. gunstige huurdersmarkt 7. mogelijkheid tot separate verkoop van de appartementen 8. taxatiewaarde ligt hoger dan de aankoopprijs doelgroep beter gesitueerde ouderen heeft. In Nederland bestaat het woningvolume uit ruim 430 complexen met circa servicewoningen. Deze woonvorm kent anno 2004 in het algemeen de volgende problematiek: - De woningmarktpositie staat al enige tijd onder druk; leeggekomen woningen zijn in een aantal gevallen moeizaam te verkopen of te verhuren. Dit betreft met name de serviceflats die in bouwkundig opzicht niet meer aan de hedendaagse eisen voldoen en vaak over kleinere tweekamerappartementen beschikken. - De gemiddelde leeftijd van de bewonerspopulaties is De ligging van Résidence Sibelius. opgelopen tot boven de 80 jaar. Hierdoor neemt de behoefte aan zorg sterk toe. Juist die zorg bieden de serviceflats (nog) niet. Een andere oorzaak kan gevonden worden in de strategische 07 beslissingen die de marktpositie van het complex 08 betreffen (renovatie/verbouwingen). De behoudende

6 Résidence Sibelius Huuraspecten Résidence Sibelius is een complex met seniorenwoningen gelegen aan het Sibeliuspark 136 te Oss. Het complex ligt in een parkachtige omgeving en is gebouwd in een typische eind jaren zeventig stijl. Momenteel bestaat het complex uit 110 appartementen die zijn verdeeld over zes verdiepingen. Het complex is uitgevoerd als terrasflat, voorzien van vele balkons en straalt een prettige sfeer uit. Oorspronkelijk bestond Résidence Sibelius uit 139 appartementen. Sinds vijf jaar worden de leegkomende tweekamer appartementen voorzover mogelijk omgebouwd tot drie- en vierkamerappartementen. Naar verwachting zal over tien jaar de herindeling zijn afgerond en bestaat Résidence Sibelius in principe uit 87 serviceappartementen, en wel: - 11 tweekamer appartementen van circa 70m 2-36 driekamer appartementen van circa m 2-40 vierkamer appartementen van circa 140m 2 Résidence Sibelius beschikt over veel faciliteiten zoals een moderne professionele keuken (maaltijdservice), een kapper, gemeenschappelijke ruimten en een receptie met een 24 uursbezetting. Het perceel meet een oppervlakte van circa 7.000m 2 eigen grond. In 1978 is het hoofdgebouw gebouwd. Het is traditioneel met gemetselde gevel in spouw uitgevoerd en voorzien van een plat dak (mastiek met grind) dat thans wordt vernieuwd. De keuken is recentelijk voorzien van professionele apparatuur, geschikt voor grootschalig gebruik. Bovendien is in de keuken in 2001 een nieuwe koel- en vriescel aangebracht. Résidence Sibelius is gelegen aan de rand van de woonwijk Ruwaard, op loopafstand (15 minuten) van het centrum van Oss en goed bereikbaar via de A59. Oss is een middelgrote stad en beschikt over alle stadse voorzieningen als een theater, bibliotheek, winkelcentrum, trein- en busverbindingen. Op eigen terrein is voldoende gelegenheid tot parkeren. Het complex beschikt tevens over 23 garages. zal niet door dit Fonds worden gerealiseerd. De eerdergenoemde algemene landelijke problematiek ten aanzien van seniorenwoningen heeft geen betrekking op Résidence Sibelius. Er is op tijd begonnen met de renovatie en het samenvoegen van de relatief kleine tweekamerappartementen in grotere twee-, drie- en zelfs vierkamerappartementen. Dit uit zich met name in het leegstandspercentage van 17,2% dat voornamelijk wordt bepaald doordat appartementen tijdelijk leegstaan in verband met ombouw. Als de leegstand in verband met ombouw buiten beschouwing wordt gelaten, De Beherend Vennoot zal op het moment van de overname van de Vastgoedportefeuille een huurovereenkomst aangaan met Stichting Résidence Sibelius, de huidige exploitant van de Vastgoedportefeuille. De huurovereenkomst zal ingaan op de dag dat de Vastgoedportefeuille wordt aangekocht voor een duur van vijftien jaar met een verhuurdersoptie van vijf jaar. De verhuurder dient uiterlijk 1 januari 2018 aan de huurder kenbaar te maken of hij gebruik maakt van de optie tot verlenging. De aanvangshuur bedraagt op jaarbasis e en wordt jaarlijks geïndexeerd (voor het eerst op 1 oktober 2005) op basis van een vast percentage van 2,5%. De huur is in maandelijkse termijnen vooraf verschuldigd. De eerste tien jaar wordt de huur naast de overeengekomen indexatie van 2,5% verhoogd met een extra percentage van 2,75% vanwege de investering in het samenvoegen van de appartementen. Daarnaast vindt er per 1 januari 2009, of zoveel eerder of later als de nieuwbouw opgeleverd wordt, een extra huurverhoging plaats van e in verband met een structurele kostenreductie na oplevering van de nieuwbouw. Als gevolg van de nieuwbouw zullen de lasten voor Stichting Résidence Sibelius dalen, welk voordeel deels zal toekomen aan het Fonds door middel van een tussentijdse verhoging van de huur. Tot verdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen wordt door de huurder, ten behoeve van het Fonds, een bankgarantie (huurgarantie met boetebeding) gelijk aan één maand huur gesteld. Indien de huurder zijn (financiële) verplichtingen niet nakomt, is de bankgarantie - na ingebrekestelling - direct in zijn geheel opeisbaar. Alle afspraken zijn vastgelegd in een onderhandse huurovereenkomst waarin onder meer is opgenomen dat alle onderhoudskosten, vervangingen, belastingen aangaande het vastgoed, exploitatiekosten, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen, behoudens een bedrag van e , exclusief indexatie, welke is gereserveerd voor het samenvoegen van de tweekamerappartementen en vernieuwing van het dak. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet tegen marktconforme condities verzekerbaar zijn. De volledige concepthuurovereenkomst ligt bij de Beherend Vennoot ter inzage. De mogelijkheid bestaat om naast het bestaande gebouw een appartemententoren te bouwen met circa 64 drieen vierkamerappartementen van 106m 2 tot 132m 2. bedraagt het (frictie)leegstandspercentage 5,5%. Met deze nieuwbouw kan er een grotere efficiëntie Als het overheidsbeleid slaagt ten aanzien van het bereikt worden voor met name de keuken en de receptie aanbieden van specifieke dienstverlening voor thuiswonenden, van het huidige complex. De Gemeente Oss wil graag dan zullen de bewoners van serviceflats 09 meewerken aan deze nieuwbouw. Naar verwachting kan ook hiervan kunnen gaan profiteren, hetgeen de 10 er in 2006 met de bouw worden gestart. De nieuwbouw verhuurbaarheid verder ten goede komt.

7 Investeringsbegroting Rendement Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn voldoende gebudgetteerd alle bedragen zijn exclusief BTW (de BTW verplichting is separaat opgenomen) de door verkoper verstrekte informatie is volledig en juist er is geen sprake van achterstallig onderhoud De totale investering van ZIB Oss CV is als volgt opgebouwd: INVESTERINGSBEGROTING PROJECTKOSTEN Vastgoed e Inventaris e Overdrachtsbelasting e Aankoopvergoeding e BIJKOMENDE KOSTEN Structurerings- en plaatsingsvergoeding e Notaris- en adviseurskosten e Afsluitprovisie en taxatiekosten e Marketingkosten e BTW e e Werkkapitaal/onvoorzien e Totaal te financieren e Hypothecaire Financiering e /- Eigen Vermogen e Iedere participant in ZIB Oss CV neemt deel in eenheden van e (exclusief 3% emissiekosten). De minimale deelname bedraagt vijf participaties. Er worden participaties uitgegeven. Het beleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de eventuele verkoop van de appartementen. De directie en aandeelhouders in de Beherend Vennoot behouden zich het recht voor om na gereedkoming van de nieuwbouw de appartementen separaat te verkopen. Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd vast rendement van 7,0% (op jaarbasis enkelvoudig en vóór belasting) over de nominale waarde van de uitstaande participaties verhoogd met een geprognosticeerd vast rendement van 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. Het gevolg van het vaste rendement is dat het verkoopresultaat op de appartementen voor rekening en risico komt van de Beherend Vennoot. Het Fonds zal overeenkomstig de prognose (Bijlage II) een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben. Dit saldo wordt aangewend voor de halfjaarlijkse uitkeringen (per 1 april en per 1 oktober) aan de commanditaire vennoten, voor de jaarlijkse inkoop van participaties en de aflossing van de hypothecaire lening. De uitkering per 1 april 2005 betreft de periode vanaf de totstandkoming van het Fonds tot en met 31 maart Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van e bij de prognose is als aanvangsdatum 1 oktober 2004 aangehouden calculatie op basis van vijftien jaar de aflossingen geschieden volgens het in Bijlage II van dit prospectus opgenomen aflossingschema jaarlijkse inkoop van participaties tegen de nominale waarde verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 2,25% op jaarbasis (vanaf 1 oktober 2005) volgens het schema zoals opgenomen in Bijlage II van dit prospectus een rekenrente voor de hypothecaire lening van 5,375% de huur wordt op tijd en geheel voldaan een vaste geïndexeerde huurstijging van 2,5% per jaar een extra huurstijging van 2,75% per jaar gedurende de eerste tien jaar een nabetaling in 2005 op de koopprijs van e k.k. een additionele investering (dakvernieuwing en ombouw) van in totaal e gedurende de komende tien jaar die wordt gefinancierd vanuit een aanvullende bancaire faciliteit Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar de Bijlagen I en II verwezen. Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de 11 toekomst. 12

8 Garanties Exit en inkoop van participaties HUURGARANTIE Stichting Résidence Sibelius huurt Résidence Sibelius op basis van een zogenaamde netto-huurovereenkomst. Alle lasten (exclusief financierings-, Fonds- en beheerkosten) komen voor rekening en risico van Stichting Résidence Sibelius. Hierdoor loopt het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt, geen leegstands-, onderhouds- en exploitatierisico. EXPLOITATIE In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van Stichting Résidence Sibelius komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet verzekerbaar zijn. Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomst gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomst ligt in concept ter inzage bij de Beherend Vennoot. Initiatiefnemer is bij de bepaling van de investeringshorizon van het Fonds er van uitgegaan dat alle participaties, vóór 1 oktober 2019, door het Fonds worden ingekocht. Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft de Initiatiefnemer gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd vast rendement van 9,25%, verdeeld over een jaarlijkse uitkering van 7% verhoogd met een uitkering van 2,25% op jaarbasis over de nominaal in te kopen participaties (enkelvoudig en vóór belasting) aan de participanten. Hierbij komen de (verkoop)resultaten van de Vastgoedportefeuille toe aan de Beherend Vennoot die zich, mede afhankelijk van de marktomstandigheden, het recht voorbehoudt om na gereedkoming van de nieuwbouw de appartementen separaat te verkopen. De opbrengsten hiervan zullen voornamelijk voor de aflossing van de hypothecaire financiering worden gebruikt. Daarnaast zal het Fonds vanaf 1 oktober 2005, volgens het schema zoals opgenomen in Bijlage III (artikel 11 lid 7 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap) van dit prospectus, jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van e Uit de vrije cashflow zal de uitbetaling per 1 oktober van ieder jaar geschieden. Het ligt daarbij in de bedoeling dat participanten zich jaarlijks vóór 1 september kunnen aanmelden om voor inkoop van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties zullen worden ingekocht. Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage III)

9 Financiering Fiscale aspecten ZIB Oss CV zal een totaalbedrag van circa e investeren. Dit bedrag bestaat uit de verwervingsprijs van e verhoogd met bijkomende kosten. Daarnaast beschikt het Fonds over e aan werkkapitaal en onvoorziene kosten en is er voor de komende tien jaar een bedrag van in totaal e gebudgetteerd voor het samenvoegen van appartementen. De totale investering zal voor e hypothecair worden gefinancierd door een Nederlandse Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Belastingadviseurs en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te wonen en is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 1 augustus Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van de participanten. financiële instelling. Daarnaast zal een bedrag van e aan financiering in rekening courant beschikbaar zijn voor bovengenoemde investering. Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*: Na de invoering van de Wet inkomstenbelasting 2001 krijgen de fiscale aspecten van een financieel product in het economisch verkeer van de participatie. Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg TA XATIEWAARDEN TEN BEHOEVE V AN FINANCIERING** LENINGEN e onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat en e executiewaarde, vrij van huur en/of gebruik totaal e (hypothecair): minder aandacht. Dit neemt echter niet weg dat de fiscale kwalificatie van de resultaten uit het Fonds van direct belang is voor het uiteindelijk te realiseren rendement. dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Per saldo wordt over de GELDVERSTREKKER GELDNEMERS lening I: e , lening II: e lening III: e een Nederlandse financiële instelling ZIB Oss Bewaar BV en ZIB Oss Beheer BV ten deze handelend voor en namens ZIB Oss CV Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van deelname aan het Fonds. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de participanten in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box 3 kunnen rekenen. gemiddelde waarde van de participatie -eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden- 1,2% inkomstenbelasting geheven. Daar staat tegenover dat er geen ruimte meer is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financieringsrente. De Belastingdienst heeft schriftelijk bevestigd dat de forfaitaire rendementsheffing (box 3) van toepassing RENTEPERCENTAGES lening I: 100 basispunten boven funding van de geldverstrekker lening II: 3-maands Euribor met een opslag van 1,00% lening III: basisrente van de geldverstrekker met een Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseerden die willen participeren in ZIB Oss CV wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname aan de commanditaire vennootschap op hun persoonlijke positie. is voor de particuliere participanten in het Fonds. Als waarde van de participatie in het Fonds wordt in beginsel het bedrag van de inleg als uitgangspunt genomen minus het deel dat is terugbetaald aan de opslag van 1,00% participanten krachtens inkoop. RENTEVAST PERIODEN RENTEBETALING lening I: tien jaar, lening II: drie maanden, lening III: drie maanden per kwartaal achteraf AFLOSSINGEN tot 1 januari 2014 e , in 2014 e en daarna e (op jaarbasis) LOOPTIJDEN lening I: 15 jaren, lening II: 3 jaren, lening III: 3 jaren INKOMSTENBELASTINGASPECTEN ZIB Oss CV wordt als een besloten commanditaire vennootschap aangemerkt. Dit is door de Belastingdienst schriftelijk bevestigd. Een besloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. VENNOOTSCHAPSBELASTING Een besloten commanditaire vennootschap, zoals het Fonds, is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting. Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggingsresultaat van de participant aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. OMZET- EN OVERDRACHTSBELASTING AFSLUITPROVISIE ZEKERHEDEN (BELANGRIJKSTE) 0,33% over het totaal van de leningsdelen I, II en III eerste hypothecaire inschrijving, verpanding rechten/ vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding creditsaldo, hoofdelijke aansprakelijkheid van ZIB Oss Het gevolg van de fiscale transparantie van het Fonds is dat de gemiddelde waarde in het economische verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december van enig jaar in beginsel tot de bezittingen in box 3 behoort van de participant. Over de bezittingen minus de schulden in box 3 is vermogensrendementsheffing verschuldigd. De vermogensrendementsheffing betekent dat de participanten in de inkomstenbelasting worden betrokken Over de inleg van de participanten, alsmede over de inkoop van de participaties en over de vervreemding van de participaties is geen overdrachtsbelasting dan wel omzetbelasting verschuldigd. Aangezien de verhuur plaatsvindt binnen het kader van een particuliere bewoning in de zin van de wet, is de onderhavige verhuur onbelast. Dit brengt ook mee dat 15 Bewaar BV en ZIB Oss Beheer BV voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde alle voorbelasting niet in aftrek kan worden gebracht. 16 * Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot ** Het taxatierapport ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot

10 Fiscale aspecten (vervolg) K APITAALSBELASTING Door het besloten karakter van het Fonds is over het bijeengebrachte eigen vermogen geen kapitaalsbelasting verschuldigd. SUCCESSIE- EN SCHENKINGSRECHT In geval van overlijden van een participant (natuurlijk persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in de heffing van het Nederlands successieof schenkingsrecht betrokken tegen de waarde in het economische verkeer. De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties dienen door de participanten met de eigen fiscale adviseur of met BDO Belastingadviseurs te worden afgestemd. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd vast rendement van 9,25% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting). De Beherend Vennoot is gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van de Vastgoedportefeuille. Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, besluiten van de vergadering van vennoten, jurisprudentie of wetgeving de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten kunnen hebben. Recentelijk is een wetsvoorstel ingediend dat naar verwachting in 2006 zal worden aangenomen, waarna de wet in werking zal treden. ZIB Oss CV valt onder dit wetsvoorstel inzake het nieuwe personenvennootschapsrecht. Op grond hiervan kan gekozen worden voor rechtspersoonlijkheid van de personenvennootschap. Het Ministerie van Financiën heeft naar aanleiding van dit wetsvoorstel aangegeven dat het in de bedoeling ligt om voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting de fiscale transparantie te handhaven, ongeacht de personenvennootschap wel of niet voor rechtspersoonlijkheid kiest. De Beherend Vennoot laat zich bij de uitvoering van haar taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van de Vastgoedportefeuille, de administratie van het Fonds en het informeren van de participanten. Juridische aspecten Beherend Vennoot Er bestaan diverse structuren die het investeren in vastgoed voor de particuliere participant aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. Deze commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk beleggen in een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap. De besloten commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij authentieke of onderhandse akte. Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de beherend vennoot vooraf toestemming nodig heeft van de vergadering van vennoten. Vervanging van vennoten of overdracht van participaties kan uitsluitend plaatsvinden met toestemming van alle vennoten. Na totstandkoming van het Fonds zullen Plaatsing van nieuw uit te geven participaties is slechts mogelijk zolang het Fonds onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten. Bij tussentijds overlijden van een participant kunnen de erfgenamen de participatie in het Fonds voortzetten. Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal. ZIB Oss CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, echter na inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van e (exclusief 3% emissiekosten), met een minimum deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen Als beherend vennoot zal ZIB Oss Beheer BV optreden. De jaarrekeningen van de Beherend Vennoot zullen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Middelburg. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen in Bijlage VI. De taken van de Beherend Vennoot en van de Beheerder zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Oss CV en haar activa (Bijlage VIII) en bestaan onder meer uit: - het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds - het verstrekken van periodieke rapportages aan de vennoten - het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoot - het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose - het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds - het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd Deze taken van de Beherend Vennoot zijn middels de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Oss CV en haar activa aan Zeeland Investments Beheer BV overgedragen. Zowel de Beherend Vennoot als de Beheerder mogen onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren. 17 geen nieuwe participaties worden uitgegeven. van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. van het Fonds 18

11 Beheerder Bewaarder Als beheerder van het Fonds zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van deze vennootschap bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun. De Beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde exploitatie van ZIB Oss CV. Daarnaast zal de Beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen. De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoot zijn al eerder aan de orde gekomen en zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Oss CV en haar activa. De Beheerder voert thans het beheer over negen fondsen te weten: CV Zeeland Kustgoed, Eerste Winkelen Woningmaatschap, ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV, ZIB Zeeland Kustgoed II CV en ZIB Oosterhout CV. De heer Van Koeveringe is sinds 1976 directeur van Roompot Recreatie Beheer BV en mevrouw Abdoun is sinds 1979 werkzaam bij Roompot Recreatie Beheer BV. Zoals blijkt uit een accountantsverklaring van Maatschap Westelijke Accountantskantoren te Oostburg bedraagt het eigen vermogen van de Beheerder per de controledatum van 30 juni 2004 meer dan e ,10. Dit betreft het aansprakelijk vermogen voor de beheeractiviteiten van Zeeland Investments Beheer BV. ZIB Oss Bewaar BV zal alleen optreden als bewaarder van het Fonds. De Bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuurders, te weten mevrouw mr M.C. van der Sluijs-Plantz, mevrouw mr Th.F.C. Wijnen en mevrouw mr C. Andriesse voor wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuurders zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren. De Bewaarder, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV, is 7 oktober 1992 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen zullen ook door de accountant van het Fonds worden gecontroleerd. De jaarrekeningen opgesteld door de Beheerder zullen, na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder, voor de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen. Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Oss CV en haar activa (Bijlage VIII). De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder zijn als Bijlage IV in dit prospectus opgenomen

12 Risico s In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in vastgoed risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, ten behoeve van (potentiële) participanten, te beperken. De belangrijkste risico s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de participatie en/of op de geprognosticeerde cashflow. HUURRISICO Het huurrisico is onder meer het risico dat de huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccepteerd. Het Fonds en Stichting Résidence Sibelius zijn overeengekomen dat de huurovereenkomst wordt geregeerd door het 7: 230a BW-regime. Partijen zijn op de hoogte van het feit dat op de huurovereenkomst hoogstwaarschijnlijk de regels van het regime voor woonruimte van toepassing zijn. Zolang echter het bestuur van de Stichting Résidence Sibelius wordt gecontroleerd door het Fonds, is het niet waarschijnlijk dat huurder een beroep hierop zal doen. Indien de huurder zich wel op het woonruimteregime beroept, heeft dit consequenties voor bijvoorbeeld de verhuurdersoptie alsmede de onderhoudsplicht van huurder. Indien de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er geen nieuwe exploitant wordt gevonden, zal het Fonds de seniorenappartementen rechtstreeks aan de uiteindelijke gebruikers gaan verhuren. In dat geval geldt het regime voor woonruimte. Indien er een andere overkoepelende huurder komt voor het gehele appartementencomplex, bestaat het risico dat verhuurder moet accepteren dat de nieuwe huurder slechts tegen een lagere prijs zal gaan huren. DEBITEURENRISICO Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn betalingsverplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen - bijvoorbeeld door overdracht van de huurder, gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, opzeggen van kredietfaciliteiten etc. - waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden. Voor inschatting van onder meer dit risico kunnen (potentiële) participanten het meest recente jaarverslag van Stichting Résidence Sibelius, bij de Beherend Vennoot, opvragen. ONDERHOUDS- EN VERVANGINGSRISICO Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven de goede staat van onderhoud en dat de onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en risico van de huurder zijn, is gedurende de looptijd van de huurovereenkomst dit risico beperkt. Daarbij komt dat Résidence Sibelius recentelijk gerenoveerd is. EXPLOITATIERISICO In de prognose is uitgegaan van inkomsten met als basis het uitdienen van de huurovereenkomst. Daarin is geregeld dat de huur jaarlijks met 2,5% zal worden geïndexeerd. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (2,5%) voor de komende jaren. De huur zal naast de vaste indexatie van 2,5% gedurende tien jaar met 2,75% extra stijgen vanwege de ombouw van bestaande appartementen naar luxere appartementen. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. (REST)WAARDERISICO Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de Vastgoedportefeuille bij vervreemding lager ligt dan de verwervingprijs van deze portefeuille. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient bereid te zijn om het economisch en financieel risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende onbepaalde tijd. RENTERISICO De rente van een substantieel deel van de hypothecaire lening wordt voor een periode van circa tien jaar gefixeerd. Nadien loopt het Fonds een renterisico doordat alsdan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen een hoger rentepercentage. Het renterisico geldt ook voor het gedeelte van de hypothecaire lening dat een 3-maands rentefixatie heeft. Daarnaast bestaat het risico dat vervroegde aflossingen, welke afwijken van de te verstrekken financiering, kunnen leiden tot het verschuldigd zijn van boeterente. Ook loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose. BELEGGEN MET GELEEND GELD Het Fonds investeert in aanvang voor circa 60,5% met geleend geld. Ten opzichte van fondsen die niet met geleend geld beleggen/investeren wordt een groter risico gelopen. Participanten kunnen hogere rendementen behalen, maar ook een groter verlies lijden op hun inleg. A ANSPRAKELIJKHEID De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal, tenzij een vennoot daden van beheer verricht of werkzaam is in de zaken van het Fonds. MILIEURISICO De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garandeert verkoper dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. O VERDRACHTSRISICO De commanditaire vennoten treden ten tijde van de levering van de Vastgoedportefeuille gezamenlijk tot het Fonds toe. Zolang de Vastgoedportefeuille niet is overgedragen, lopen de toekomstige participanten geen risico. UITTREDINGSRISICO Om fiscale redenen is -behoudens de al aan de orde gekomen inkoopregeling- tussentijdse uittreding in principe niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Na inkoop van de laatste participatie zal het Fonds worden opgeheven. INFORMATIERISICO JURIDISCH RISICO Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich kunnen voordoen. WETGEVINGSRISICO Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel - behoudens eerdergenoemde voorgestelde wetswijziging van het personenvennootschapsrecht - geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen hebben. NEDERLANDSE ECONOMIE Op dit moment lijkt de Nederlandse economie zich licht te herstellen. De belangstelling voor vastgoed vertoont nog steeds een stijgende trend. Het is echter mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod aan gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen. Dit risico is beperkt door de verwachte ontwikkelingen ten aanzien van seniorenwoningen en de kwaliteit van zowel de woningen als de service in Résidence Sibelius. Dit betreft het risico dat de door Stichting Résidence Sibelius en de door verkoper van Résidence Sibelius verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. 21 Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het 22 onderzoeken van deze informatie.

13 Verhandelbaarheid participaties Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de participaties, gekozen voor een investeringshorizon van vijftien jaar. Door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, bijvoorbeeld via een maatschap of rechtspersoon. alle kosten en belastingen voor rekening en risico van de koper en/of verkoper van deze participaties. Bij overlijden van een participant kunnen de erfgenamen de participatie in ZIB Oss CV voortzetten, mits het gehele door erflater gestorte bedrag in het Fonds achterblijft. In dat geval blijven zij, overeenkomstig de rechten van de overleden participant, in het Fonds gerechtigd. Deze verkoopopbrengst zal in eerste aanleg worden aangewend voor de aflossing van de (hypothecaire) financiering en de inkoop van participaties. De totale vergoeding van de Bewaarder bedraagt e (exclusief BTW) per jaar. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens (2000 = 100)), voor het eerst per 1 oktober Over het bedrag van de deelname is de participant 3% emissiekosten verschuldigd. Deze emissiekosten komen ten gunste van de Initiatiefnemer en de Cliëntenremisier die zorgdragen voor de plaatsing van de participaties in het Fonds. De emissiekosten zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en het rendement. Kosten Aan vennoten die hun participaties(s) tussentijds wensen in te laten kopen of te verkopen, zullen de Beherend Vennoot, de Bewaarder en de Beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage III), hun medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie. Aan de inkoop van participaties zijn geen kosten verbonden. Deze komen voor rekening en risico van het Fonds. Indien participaties worden verkocht, komen Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor ontbinding van het Fonds en de vereffening van het vermogen daarvan, wordt verwezen naar Bijlage III van dit prospectus. Indien door eventuele calamiteiten de participaties tussentijds niet kunnen worden ingekocht, zal de vergadering van vennoten in de jaarvergadering te houden in 2018 besluiten wat er gaat gebeuren met ZIB Oss CV en welke strategie daarbij gevolgd zal worden. Verslaglegging Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste verlengde boekjaar zal eindigen op 31 december Vóór 1 maart van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot tezamen met de Beheerder een verslag op over het verstreken boekjaar van het Fonds. Het verslag over het gehele verlengde boekjaar 2004/2005 zal worden voorzien van een accountantsverklaring en zal aan iedere participant worden verstrekt. Over de periode vanaf de totstandkoming van het Fonds tot en met 31 december 2004 zullen de participanten een verslag van het Fonds - zonder accountantsverklaring - ontvangen. De vaststelling van de jaarrekening van het Fonds geschiedt door de vergadering van vennoten. Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de Bewaarder is bij de bepaling van de geprognosticeerde cashflow rekening gehouden. De kosten verbonden aan de verwerving van het vastgoed en de inventaris komen voor rekening van het Fonds. Deze kosten zijn nader omschreven in de Investeringsbegroting. Voor haar werkzaamheden met betrekking tot de structurering en de plaatsing van het Fonds is de Beherend Vennoot, bij oprichting van het Fonds, gerechtigd op een bedrag groot e Voor de uitvoering van haar werkzaamheden is ZIB Oss Beheer BV ieder halfjaar gerechtigd tot 0,2% -per 1 oktober van ieder jaar geindexeerd met 2,5%- over het totaal van de investeringsbegroting ad e De vergoedingen waartoe de Beheerder en de Beherend Vennoot ieder halfjaar gerechtigd zijn worden achtergesteld bij de hypothecaire financiering. De vergoedingen die aan derden verschuldigd zijn, Na afloop van ieder kalenderjaar zal de Beherend Vennoot ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor de belastingaangifte benodigde gegevens ontvangen. Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting opgesteld. Vóór 1 september van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot samen met de Beheerder een verslag op over de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt aan iedere participant ter beschikking gesteld. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland Op de commerciële openingsbalans van de Beherend Vennoot zal de Vastgoedportefeuille op de verwervingsprijs -inclusief te activeren kosten- worden gewaardeerd. Op deze waarde zullen de afschrijvingen in mindering worden gebracht. Andere activa zullen worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer. Tussentijdse commerciële waardering van de activa kan op verzoek van de vergadering van vennoten geschieden. Tenminste éénmaal per jaar vindt een vergadering van vennoten plaats waarin door de Beherend Vennoot en de Beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd. Als beheervergoeding ontvangt Zeeland Investments Beheer BV ieder halfjaar 0,1% (inclusief BTW) over het zijn opgenomen in Bijlage I en II van dit prospectus. De Beherend Vennoot is volledig gerechtigd tot de algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. 23 totaal van de investeringsbegroting ad e Dit totaal wordt jaarlijks, voor het eerst één jaar na totstandkoming van het Fonds, verhoogd met 2,5%. verkoopopbrengst van de Vastgoedportefeuille. 24