Inhoudsopgave ALGEMENE INFORMATIE 4 PROFIEL 5 VERSLAG VAN DE beheerder 11 HALFJAARBERICHT 2013 20 Geconsolideerde balans per 30 juni 2013 21 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013 22 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013 23 Toelichting geconsolideerd halfjaarbericht 24 OVERIGE GEGEVENS 43 2 3
Algemene informatie Profiel Fonds ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283 (HQ 5040) 1000 EA Amsterdam Beheerder ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283 (HQ 5040) 1000 EA Amsterdam Administratiekantoor Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Prins Bernhardplein 200 Postbus 990 1000 AZ Amsterdam Fondsmanager MPC Capital Strawinskylaan 835 1077 XX Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Fascinatio Boulevard 350 Postbus 8800 1009 AV Rotterdam Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Thomas R. Malthusstraat 5 Postbus 90357 1006 BJ Amsterdam Juridisch adviseur Loyens & Loeff N.V Fred. Roeskesstraat 100 Postbus 71170 1008 BD Amsterdam Notaris Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskesstraat 100 Postbus 71170 1008 BD Amsterdam Algemeen ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (hierna het fonds of NV ) is op 27 oktober 2006 opgericht onder de naam Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. De beheerder van het fonds is ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. Het fonds is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 2:65 Wft en opgericht voor onbepaalde tijd. Enig aandeelhouder van het fonds is Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund die voor ieder aandeel een certificaat heeft uitgegeven aan de certificaathouders. De NV is een entiteit met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder Nederlands recht. De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ). Beleggingsdoelstelling en beleggingsbeleid van de NV De NV heeft als doel het beleggen van vermogen, onder meer in registergoederen en (personen-)vennootschappen die op hun beurt beleggen in registergoederen. De beleggingsdoelstelling van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. is het realiseren van een stabiel rendement met een aanvaardbaar risicoprofiel binnen een gespreide portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig direct vastgoed in Nederland en in de toekomst mogelijk in Duitsland, België en Luxemburg. Het fonds tracht haar beleggingsdoelstelling te realiseren door een adequate maar ook tevens dynamische exploitatie van de vastgoedportefeuille. Dit laat zich vertalen in een verdere groei van de portefeuille door het kopen van bij voorkeur lang en volledig verhuurde logistieke en industriële bedrijfsgebouwen, groothandelsgebouwen, productielocaties en datacenters verspreid over (vooralsnog) Nederland. Het fonds zal in de toekomst geen nieuwe solitaire kantoorgebouwen verwerven en zich volledig richten op de markt voor logistiek vastgoed en bedrijfsgebouwen. Kernpunten van het beleggingsbeleid Streven naar stabiel direct rendement bij een verantwoord risicoprofiel. Logistiek en bedrijfsmatig (direct) vastgoed in Nederland en mogelijk in de toekomst daarbuiten, in Duitsland, België en Luxemburg. Gebouwen zijn gelegen in economisch sterke regio s en/of op transportassen van Nederland. Spreiding portefeuille met betrekking tot locatie, expiratiedata huurcontracten, branche huurders, etcetera. Bij voorkeur langjarige huurcontracten met solvabele huurders of korte huurcontracten waar waarde aan het vastgoed toegevoegd kan worden. Investeringsvolume tussen de 1 miljoen en 50 miljoen per object. Toezicht, advies en goedkeuring aan- en verkoop beslissingen door Raad van Commissarissen ( RvC ). Gematigde financiering van de portefeuille. Actief vastgoedmanagement door professionele fondsmanager en property manager. Gebruik van fundamentele research om beleggingsbeleid te ondersteunen. De NV kan beleggen in objecten die zijn aan te merken als direct vastgoed alsmede in indirect vastgoed. Onder direct vastgoed wordt verstaan de stenen alsook vastgoed dat in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV een meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het management daarvan heeft. Onder indirect vastgoed wordt verstaan vastgoed dat in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV een minderheidsbelang houdt en geen zeggenschap heeft over het management daarvan. Het is de NV verder toegestaan om een object (direct of indirect) in mede-eigendom te houden. Financieringsbeleid van de NV Vanuit de oorsprong streeft de NV er naar om elk object voor circa maximaal 50% tot 55% van de fiscale boekwaarde van dat object te financieren met vreemd vermogen. Het fonds heeft daarmee gekozen voor een gematigd financieringsbeleid. Dit beleid zal in de komende tijd, gezien de huidige situatie op de financiële markten onverkort worden voortgezet. In verband met het speciale statuut van Fiscale Beleggingsinstelling (FBI) van de NV mag het totale vreemd vermogen niet meer dan 60% van de fiscale boekwaarde (inclusief geactiveerde kosten) van alle objecten plus 20% van de fiscale waarde van de overige beleggingen bedragen (zie fiscale aspecten). In uitzonderlijke situaties kan het fonds, na toestemming van de RvC, tijdelijk een hoger financieringspercentage hanteren, waarbij het voor een FBI wettelijk vastgestelde percentage van maximaal 60% niet of slechts tijdelijk mag worden overschreden conform de daarvoor geldende voorwaarden. 4 5
Daarnaast streeft het fonds naar een optimale verhouding tussen vaste en variabele rente alsmede een passende looptijd voor de financiering bij de aankoop van een nieuw object. Er zal worden getracht aflossingsvrije leningen aan te gaan. Voor zover dat streven niet realiseerbaar blijkt, wordt er getracht om de aflossing tijdens de looptijd gering te laten zijn. Uitkeringsbeleid van de NV Het bedrag dat jaarlijks in de vorm van dividend aan de certificaathouders wordt uitgekeerd, is in belangrijke mate afhankelijk van de fiscale winst van de NV. Om voor het fiscaal regime voor beleggingsinstellingen in aanmerking te komen, moet de NV onder andere binnen acht maanden na afloop van het boekjaar een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door een aantal correcties toe te passen op het commerciële resultaat van het fonds. De NV dient in beginsel dividendbelasting over deze uitkering in te houden en af te dragen. Het dividend zal - indien van toepassing- in halfjaarlijkse termijnen worden uitgekeerd per einde juni en per einde december van elk boekjaar. Fiscale aspecten De NV heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 verkregen. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de status van een FBI is voldaan. De belangrijkste voorwaarden zijn: 1 Het doel en de feitelijke werkzaamheden van het fonds dienen te bestaan uit het beleggen van vermogen. 2 Financiering met vreemd vermogen mag maximaal 60% van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken (en aanverwante rechten) bedragen en maximaal 20% van de fiscale boekwaarde van de overige beleggingen. 3 Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het fonds een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door op de fiscale winst van de NV een aantal correcties toe te passen. 4 De samenstelling van de kring van certificaathouders moet aan de wettelijke eisen voldoen. over het eerste halfjaar van 2013 in december 2013 een dividend beschikbaar voor verhuur) en het object aan de Columbusweg 20 te uitgekeerd van 5% van de intrinsieke waarde per certificaat. Op basis Venlo (beschikbaar voor verhuur na 1 juli 2013), de enige objecten van de huidige intrinsieke waarde is dit 220, - per certificaat. waar sprake is van voor verhuur beschikbare ruimte op korte termijn. Met de geslaagde herfinanciering is de financiële positie van De waarde van een certificaat is door het positieve resultaat het fonds dermate verbeterd dat thans een verdere uitbouw gedurende de verslagperiode met 2,7% gestegen van 4.250,- van het fonds kan plaatsvinden. Overigens heeft het fonds in naar 4.365,-. Gedurende de verslagperiode is de bezettingsgraad de verslagperiode weer een goede operationele performance toegenomen van 99,4% tot 99,5% en de gewogen gemiddelde getoond. Het is de verwachting dat aan het eind van het jaar een resterende looptijd van de huurcontracten van 7,9 tot 9,8 jaar. interimdividend kan worden uitgekeerd. Gedurende het eerste De weging wordt berekend op basis van de omvang van de halfjaar heeft er een negatieve herwaardering plaatsgevonden contracthuren. Gedurende het eerste halfjaar heeft, zoals gemeld, er van in totaal 800.000,-. Deze afwaardering heeft betrekking op geen dividenduitkering plaatsgevonden. het object aan het Sobrietasplein 101-103 te Helmond (reeds deels Bezettingsgraad (%) Gewogen looptijd resterende huurcontracten (jr) 99,5% 99,4% 93,0% 93,2% 92,8% 9,8 7,9 7,7 5,9 6,1 Kerncijfers 30-06-2013 31-12-2012 31-12-2011 31-12-2010 31-12-2009 Totaal activa ( ) 121.995.572 90.850.646 111.406.049 86.888.664 95.663.082 Vreemd vermogen ( ) 79.933.969 58.961.986 64.155.187 45.034.289 50.842.138 Eigen vermogen ( ) 42.061.603 31.888.660 47.250.862 41.854.375 44.820.944 Aantal certificaten van aandelen 9.637 7.503 7.503 6.288 6.288 Intrinsieke waarde per certificaat ( ) 4.365 4.250 6.298 6.656 7.128 2013 (hj) 2012 2011 2010 2009 Dividenduitkering per certificaat ( ) 754 625 625 650 2013 (hj) 2012 2011 2010 2009 Dividendrendement (%) 14,7% 11,3% 9,9% 9,1% Intrinsieke waarde per certificaat ( ) 6.298 6.656 7.128 4.365 4.250 Dividenduitkering per certificaat ( ) 220* 625 625 754 650 Dividendrendement (in % van intrinsieke waarde per einde periode) 5,0%* 14,7% 9,9% 11,3% 9,1% 220* 5,0%* Indirect rendement (in % van intrinsieke waarde voorgaande periode) 2,7% -32,5% -5,4% -6,6% -11,8% Bezettingsgraad (%) 99,5% 99,4% 93,0% 93,2% 92,8% Resterende gewogen looptijd huurcontracten (jaar) 9,8 7,9 7,7 5,9 6,1 * verwachte uitkering over eerste halfjaar 2013 2013 (hj) 2012 2010 2009 2008 * verwachte uitkering over eerste halfjaar 2013 2013 (hj) 2012 2011 2010 2009 * verwachte uitkering over eerste halfjaar 2013 2013 (hj) 2012 2011 2010 2009 Gezien het dynamische karakter van het fonds waarbij certificaathouders tegen verschillende waarden certificaten hebben aangekocht gedurende de looptijd van het fonds wordt het dividendrendement weergegeven ten opzichte van de meest Om de herfinanciering mogelijk te maken en daarmee de onzekere situatie van het fonds te stabiliseren is zoals gecommuniceerd middels een brief van 20 juni 2013 en tijdens de jaarlijkse vergadering van certificaathouders op 27 mei 2013 besloten om eind juni 2013 Verloop waarde certificaat Het verloop van de waarde van een certificaat wordt hiernaast nader toegelicht. Gedurende het eerste halfjaar 2013 zijn er geen objecten verkocht. Het exploitatieresultaat van de portefeuille per certificaat % Waarde certificaat per 1 januari 2013 (=100%) 4.250 0,0% Gerealiseerd indirect resultaat verkoop objecten 0 0,0% Direct resultaat exploitatie portefeuille 250 5,9% recente intrinsieke waarde per certificaat. geen dividenduitkering te laten plaatsvinden. bedraagt 250,- positief. De herwaardering en de afschrijvingen Subtotaal 4.500 5,9% Het betreft hier een uitstel van de dividendbetaling en geen afstel. op geactiveerde aankoopkosten, alsmede de afschrijving op Halfjaarlijkse uitkering (juni) 0 0,0% Het eerste halfjaar van 2013 stond vooral in het teken van de herfinanciering waarbij de aankoop van het object Hitachi in Zaltbommel een belangrijke rol heeft gespeeld. Later in dit halfjaarbericht wordt hierop uitgebreid ingegaan. De mogelijkheid hiervoor bestond doordat het fonds altijd vooruit gelopen heeft op de uitdelingsverplichting die voortvloeit uit de status van de FBI. Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het fonds aan haar uitdelingsverplichting hebben voldaan. Van deze ruimte wordt nu gebruik gemaakt. Naar verwachting wordt er financierings- en emissiekosten bedragen in totaal 135,- negatief per certificaat. Per saldo stijgt de waarde van een certificaat met 115,- van 4.250,- tot 4.365,- gedurende het eerste halfjaar van 2013. Subtotaal 4.500 5,9% Herwaardering (geen kasstroom) -107-2,5% Afschrijvingen geactiveerde kosten (geen kasstroom) -28-0,7% Waarde certificaat per 30 juni 2013 4.365 2,7% 6 7
Structuur Zoals gerapporteerd in het jaarverslag 2012 heeft vorig jaar een wijziging en vereenvoudiging van de structuur van het fonds plaatsgevonden. In aansluiting hierop zijn, als gevolg van het aantrekken van de financiering van BAWAG P.S.K., binnen de vernieuwde structuur in de verslagperiode twee aparte entiteiten opgericht waarin het economisch dan wel juridisch eigendom van de gebouwen, die door BAWAG P.S.K. worden gefinancierd, zijn ondergebracht. Bij het opzetten van deze zogenaamde ringfence structuur is gebruik gemaakt van de interne reorganisatievrijstelling, zodat over de formele overheveling van het vastgoed naar de aparte entiteit geen overdrachtsbelasting verschuldigd is. De door de herfinanciering ingegeven recente aanpassing van de structuur, heeft verder geen consequenties voor de certificaathouders. De (na herfinanciering) aangepaste structuur laat zich schematisch als volgt weergeven: Certificaathouders ABN AMRO Bank NV certificaten 100% aandeelhouder SAK REGF AA MP Private & Trust Holding BV 100% aandeelhouder 100% aandeelhouder AA MP REGF Management BV Stichting Depositary REGF AA MP REGF NV beheerder 100% aandeelhouder 100% aandeelhouder Real Estate Growth Fund Depositary BV Real Estate Growth Fund BV 100% jur. eigendom (12 objecten) 100% jur. eigendom (3 objecten) 100% ec. eigendom (3 objecten) 100% jur. + ec. eigendom (9 objecten) 100% ec. eigendom (12 objecten) 100% jur. + ec. eigendom (3 objecten) In de geconsolideerde cijfers zijn de cijfers van de entiteiten ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. en haar 100% deelneming Real Estate Growth Fund B.V. opgenomen. De Stichting Depositary REGF en Real Estate Growth Fund Depositary B.V. zijn geen deelnemingen van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. en daarom niet meegeconsolideerd. 8 9
Verslag van de beheerder Operationele gang van zaken HET FONDS, BEHEERDER EN FONDSMANAGER ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. treedt op als beheerder van het fonds. MPC Capital ( MPC ) is vanaf 1 november 2011 fondsmanager. OPERATIONELE ZAKEN BINNEN HET FONDS GEDURENDE DE VERSLAGPERIODE Ondanks de aanhoudende moeilijke marktomstandigheden heeft het fonds de operationele performance over 2012 ook in de eerste helft van 2013 kunnen voortzetten. Mede door de geslaagde herfinanciering en het afronden van de acquisitie van het Hitachi gebouw is de stabiliteit van het fonds verder verbeterd. Ook vanuit deze versterkte positie blijft proactief management echter van cruciaal belang om de (kwaliteit van de) portefeuille te bestendigen en verder uit te bouwen. In deze verslagperiode is de beheerder er in geslaagd een aantal langjarige huurverlengingen te realiseren die positief bijdragen aan de gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten en het behouden van de hoge bezettingsgraad van de portefeuille. Daarnaast heeft er een aantal verbouwingen/uitbreidingen plaatsgevonden, waarmee de kwaliteit en/of de courantheid van die betreffende objecten verder zijn verbeterd. AANKOPEN GEDURENDE DE VERSLAGPERIODE Hitachi Data Systems te Zaltbommel In de maand juni 2013 heeft verwerving plaatsgevonden van het nieuw gebouwde Europese hoofdkantoor en distributiecentrum van Hitachi Data Systems in Zaltbommel. Deze acquisitie past in de strategie van het fonds om de portefeuille verder te versterken met kwalitatief hoogwaardig logistiek en light industrial vastgoed. Het object levert een positieve bijdrage aan de operationele performance en aan de risico-rendementsverhouding van het fonds. Bovendien is met deze aankoop een stijging van de gewogen gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten binnen de portefeuille bewerkstelligd, waardoor mede de financiering mogelijk is geworden. Het object, dat op een strategische locatie (aan de transportcorridor A2) is gelegen, heeft een bruto oppervlakte van 31.000 m 2 hoogwaardige distributie-, assembly- en kantoorruimte en geldt als een van de meest duurzame distributiecentra in Nederland. Bij de bouw is hoogwaardig prefab beton toegepast en het object is onder andere voorzien van een warmte/koude opslagsysteem in combinatie met vloerverwarming. Voorts zijn over het gehele dakoppervlak zonnecellen aangebracht. Dit heeft geleid tot een van Nederlands grootste zonnecellenprojecten op een gebouw. Door de toepassing van deze technieken en materialen is het gebouw comfortabel in gebruik en onderhoudsvriendelijk. Hitachi Data Systems huurt het complex voor een periode van 15 jaar. De aankoopprijs van het object bedroeg 29.967.569,- en kent een jaarhuur van 2.265.548,-. Het bruto aanvangsrendement vrij op naam is 7,50%. Strook grond Spar Voortvloeiend uit de afspraak zoals vastgelegd in de koopovereenkomst, heeft het fonds in mei 2013 een strook grond verworven aangrenzend aan het perceel van het object van huurder Spar te Waalwijk. Het betreft een oppervlakte van circa 312 m 2. De strook grond is aangekocht ten behoeve van de realisatie van extra parkeergelegenheid voor de huurder. De totale kosten van de aankoop van de grond en het realiseren van het parkeerterrein bedragen in totaal 158.008.- waarvan 43.680,- voor de aankoop van de grond (bedragen exclusief btw) is besteed. De oplevering van de parkeerplaatsen zal in juli 2013 plaatsvinden. Per de datum van oplevering zal, in lijn met de afspraken uit de huurovereenkomst, de huurverplichting van Spar worden verhoogd, waarmee de kosten die verhuurder maakt voor de realisatie van de extra parkeergelegenheid, worden verrekend. VERKOPEN GEDURENDE DE VERSLAGPERIODE Gedurende de eerste helft van 2013 hebben er geen verkopen in het fonds plaatsgevonden. HUUR, VERHUUR EN/OF VERLENGINGEN VAN BESTAANDE HUURCONTRACTEN GEDURENDE DE VERSLAGPERIODE De huidige vastgoedmarkt laat zich kenschetsen als een absolute huurdersmarkt. Verhurende partijen bieden potentiële huurders zeer forse huurreducties aan veelal in combinatie met aanzienlijke incentives. Het behouden van huurders geldt daarom als een van de speerpunten van de beheerder. Om dit te bewerkstelligen, wordt actief en vroegtijdig met huurders gesproken over de mogelijkheden om de lopende huurovereenkomst open te breken en langjarig te verlengen. Gedurende de eerste helft van 2013 zijn vanuit die strategie de navolgende transacties afgerond. 10 11
Breda, Huifakkerstraat 22 OBJECTEN BESCHIKBAAR VOOR VERHUUR Per 1 januari 2013 is het huurcontract met huurder Saval B.V. Per 30 juni 2013 is binnen de portefeuille nog slechts 330 m2 voor een periode van 7 jaar verlengd. De einddatum van de bedrijfsruimte en 520 m2 winkelruimte voor verhuur beschikbaar. huurovereenkomst, die oorspronkelijk lag op 31 december 2016, Beide ruimten bevinden zich in het object Sobriëtasplein 101-103 is hiermee opgerekt tot 31 december 2023. In ruil voor deze te Helmond. Om passende invulling voor deze ruimten te vinden, is aanzienlijke verlenging heeft de beheerder een huurreductie van een makelaar aangesteld die in overleg met de beheerder de markt iets meer dan 15% gegeven. De huurprijs bedraagt per 1 januari proactief benadert. 2013 thans 460.000,- per jaar (voorheen 549.304,-). Deze aangepaste huurprijs van 460.000,- bevindt zich overigens op GEWOGEN GEMIDDELDE LOOPTIJD HUURCONTRACTEN EN het niveau van de markthuur zoals die is opgenomen in de laatst BEZETTINGSGRAAD (PER 30 JUNI 2013) beschikbare taxatie van Cushman en Wakefield (31 maart 2013). De gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten per 30 juni 2013 is door de nieuwe verlengingen in de eerste helft van 2013 Etten-Leur, Munnikenheiweg 35 alsmede door de aankoop van het Hitachi gebouw in Zaltbommel Ook voor het object in Etten-Leur heeft de beheerder de gestegen. De gewogen gemiddelde looptijd ligt per 30 juni 2013 op huurovereenkomst met huurder, Advanced Medical Solutions 9,8 jaar (per 31 december 2012 was dit 7,9 jaar). De bezettingsgraad B.V., succesvol kunnen openbreken. Met de huurder is een is gestegen met 0,1% naar 99,5% (per 31 december 2012 was dit nieuwe overeenkomst gesloten met een looptijd van 10 jaar. 99,4%). De einddatum ligt op 31 december 2023 (oorspronkelijke expiratiedatum was 31 december 2013). De huurprijs is met circa 8,5% aangepast en bedraagt per 1 januari 2013 185.000,- per jaar (voorheen 202.000,- per jaar). Deze aangepaste huurprijs is in lijn met de markthuur zoals vastgesteld in de meest recente taxatie van Cushman & Wakefield (31 maart 2013). Daarnaast zal het fonds de realisatie van 125 m² extra kantoorruimte alsmede het uitvoeren van verbouwingswerkzaamheden voor haar rekening nemen (kosten van de totale investering bedragen ca. 330.000,ex btw). De verbouwingswerkzaamheden betreffen gebouw verbeterende maatregelen zoals onder andere het aanpassen van de huidige kantoorinrichting, het vernieuwen en vergroten van het bedrijfsrestaurant, het treffen van voorzieningen op het buitenterrein (rookruimte en fietsenstalling) en het aanpassen van de water- en elektriciteitsinstallatie aan de eisen van deze tijd. Oplevering van de werkzaamheden vindt naar verwachting eind 2013 plaats. 12 13
Verslag van de beheerder Financiële gang van zaken WAARDE VASTGOEDBELEGGINGEN In het kader van de herfinanciering is het vastgoed per 31 maart 2013 getaxeerd door Cushman & Wakefield, een grote (inter)nationale vastgoedadviseur. Hierbij zijn de waarderingsgrondslagen zoals omschreven in de Practice Statements van de Royal Institution of Chartered Surveyors ( Red Book van de RICS) gehanteerd. Per 31 december 2012 is de waarde van de portefeuille gewaardeerd op 86.720.000,- op basis van een externe taxatie per balansdatum. Per 31 maart 2013 heeft er een verdere afwaardering ter grootte van 800.000,- plaatsgevonden, eveneens gebaseerd op een externe taxatie. Het object Sobriëtasplein 101-103 te Helmond is afgewaardeerd voor een bedrag van 500.000,- en per 31 maart 2013 gewaardeerd op 2.500.000,- (was op 31 december 2012 3.000.000,-). Het object Columbusweg 20 te Venlo is per 31 maart 2013 afgewaardeerd met 300.000,- naar 1.500.000,- (was op 31 december 2012 1.800.000,-). Voor beide objecten geldt dat deze niet langer aansluiten bij het huidige beleggingsprofiel van het fonds als gevolg waarvan ze voor dispositie in aanmerking komen. In juni 2013 is het Hitachi gebouw in Zaltbommel aangekocht voor 29.967.569,-. De waarde van de portefeuille is per balansdatum hierdoor gestegen naar 115.887.569,-. FINANCIERING MET EIGEN VERMOGEN Het maatschappelijk kapitaal van het fonds bedraagt 4.375.000,-. Dit kapitaal is verdeeld over 17.500 aandelen met een nominale waarde van 250,-. Aan het begin van de verslagperiode bedroeg het geplaatste kapitaal 1.875.750,-. Tijdens de emissie op 27 juni jl. is het geplaatste kapitaal uitgebereid tot 2.409.250,- Het volledige aandelenkapitaal in het fonds is ten titel van beheer overgedragen aan Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund (SAK), waartegenover het SAK certificaten heeft uitgegeven. Het aantal uitstaande certificaten van aandelen is toegenomen met 2.134 certificaten, van 7.503 tot 9.637 certificaten. De uitgifteprijs van een certificaat op emissiedatum bedroeg 4.325,- (gebaseerd op de intrinsieke waarde per certificaat per 31 mei 2013) en is opgebouwd uit een bedrag van 250,- aan nominale waarde en een bedrag van 4.075,- aan agio. Als gevolg hiervan heeft er bij emissie een agiostorting plaatsgevonden van 8.696.050,- Het eigen vermogen bedraagt per 30 juni 2013 42.061.603,- (per 31 december 2012: 31.888.660,-). Direct (dividend) rendement Zoals eerder in dit verslag aangegeven heeft er eind juni 2013 geen dividenduitkering plaatgevonden. In het kader van de herfinanciering is het noodzakelijk gebleken om additionele kasstroom vrij te maken voor de herfinanciering en daarmee de financiële positie voor het fonds te stabiliseren. Het betreft hier een uitstel van de dividendbetaling en geen afstel. De mogelijkheid hiervoor bestond doordat het fonds altijd vooruit gelopen heeft op de uitdelingsverplichting die voortvloeit uit de status van de FBI. Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het fonds aan haar uitdelingsverplichting hebben voldaan. Van deze ruimte wordt nu gebruik gemaakt. Naar verwachting wordt er over het eerste halfjaar van 2013 in december 2013 een dividend uitgekeerd van 5% van de intrinsieke waarde per certificaat. Op basis van de huidige intrinsieke waarde is dit 220, - per certificaat. Begroting versus werkelijke directe resultaten gedurende de eerste helft van 2013 In de tabel op de volgende pagina worden de begrote (directe) opbrengsten en kosten vergeleken met de werkelijke (directe) resultaten. Het commerciële resultaat wordt weergegeven exclusief verkoopresultaat direct vastgoed, herwaarderingsresultaat en afschrijvingslasten, oftewel de kasstroom van de operationele activiteiten van het fonds. De huurinkomsten en interestinkomsten liggen in lijn met de begroting. Dit geldt ook voor de kosten voor vastgoedbeheer, lokale belastingen en erfpacht alsmede kosten voor fondsmanagement en Raad van Commissarissen. Hieronder worden de belangrijkste afwijkingen tussen begroting en werkelijke kosten toegelicht. De onderhoudskosten ten bedrage van 140.013,- zijn aanzienlijk lager dan begroot ( 278.281,-). Dit houdt voornamelijk verband met de planning van de onderhoudswerkzaamheden. Een groot deel van de onderhoudswerkzaamheden zal in de tweede helft van het jaar plaatsvinden. De makelaarskosten en advertentiekosten zijn lager dan begroot. Dit heeft ertoe geleid dat de overige exploitatiekosten van 55.262,- lager zijn dan begroot ( 85.625,-). De verwachting is dat deze kosten in de tweede helft van 2013 zullen toenemen. De overige fondskosten ad 314.623,- zijn hoger dan begroot De interestlasten ten bedrage van 1.474.927,- zijn hoger dan de ( 135.625,-). Gedurende het financieringstraject bleek dat begrote lasten van 1.200.000,-. Dit wordt grotendeels veroorzaakt onder invloed van de huidige financiële marktomstandigheden de herfinanciering een complex en arbeidsintensief traject is waarbij er extra eenmalige kosten zijn gemaakt voor advies- en doordat een deel van het swap-contract van de Hypothekenbank Frankfurt is afgekocht in verband met de aflossing van de lening voor 27.700.000,-. begeleidingskosten van externe partijen. Begroting (hj) Werkelijk (hj) Afwijking (abs.) Afwijking % Inkomsten Huurinkomsten 4.281.244 4.298.200 16.956 0,4 Interestinkomsten 25.000 24.750-250 -1,0 Totale inkomsten 4.306.244 4.322.950 16.706 0,4 Kosten Onderhoud 278.281 140.013-138.268-49,7 Vastgoedbeheer 96.328 91.586-4.742-4,9 Lokale belastingen en erfpacht 107.031 99.187-7.844-7,3 Verzekeringen 60.608 53.562-7.046-11,6 Fondsmanagement 168.012 163.553-4.459-2,7 Kosten RvC 15.000 15.000 0 0,0 Overige exploitatiekosten 85.625 55.262-30.363-35,5 Overige fondskosten 135.625 314.623 178.998 132,0 Totale operationele kosten 946.510 932.786-13.724-1,4 Operationeel resultaat 3.359.734 3.390.164 30.430 0,9 Interest vreemd vermogen 1.200.000 1.474.927 274.927 22,9 Kastroom operationele activiteiten 2.159.734 1.915.237-244.497-11,3 14 15
Indirect rendement - waardemutatie van de certificaten Onder invloed van de verslechterde marktomstandigheden en de daarmee gepaard gaande afwaarderingen op vastgoed, is het indirecte rendement de afgelopen jaren negatief geweest. Hierdoor is de intrinsieke waarde per certificaat gedaald. Door het gebruik van vreemd vermogen (het hefboomeffect ) werkt het effect van waardemutaties van het vastgoed versterkt door in de waardemutaties van de intrinsieke waarde van de certificaten. Een voorbeeld van de hefboomwerking: als het fonds een financieringspercentage van 50% aanhoudt, dan zal bij een waardedaling van 10% van de objecten een waardedaling van 20% van het eigen vermogen optreden. Bij een waardestijging werkt dit uiteraard andersom. Voor een overzicht van de rendementen wordt verwezen naar onderstaande tabel. Overzicht rendementen per certificaat sinds oprichting fonds 2013 (hj) 2012 2011 2010 2009 Intrinsieke waarde per einde periode ( ) 4.365 4.250 6.298 6.656 7.128 Uitgekeerd direct rendement (absoluut) ( ) 220* 625 625 754 650 Uitgekeerd direct rendement (in % van intrinsieke waarde) 5,0%* 14,7% 9,9% 11,3% 9,1% Indirect rendement (in % t.o.v. intrinsieke waarde voorgaand jaar) 2,7% -32,5% -5,4% -6,6% -11,8% * verwachte uitkering over eerste halfjaar 2013 DE HERFINANCIERING VAN HET FONDS De herfinanciering van het fonds Zoals in het jaarverslag van 2012 is gerapporteerd was herfinanciering van het fonds noodzakelijk omdat circa 80% van de leningen in november 2013 afgelopen zou zijn. Herfinanciering van vastgoed is onder de huidige, slechte economische omstandigheden en als gevolg van het negatieve sentiment op de vastgoedmarkt vrijwel onmogelijk. Desalniettemin is de beheerder er in geslaagd het herfinancierings-traject vlak voor het eind van deze verslagperiode succesvol af te ronden. Met het slagen van deze exercitie is de financiële stabiliteit van het fonds voor de komende jaren sterk verbeterd. Ook is hiermee het financiële fundament gelegd voor een verdere groei van het fonds. De situatie na herfinanciering samengevat De Oostenrijkse bank BAWAG P.S.K. geldt met een bedrag van 48.620.000,- als grootste financier van het fonds. De looptijd van de financiering, die op 28 juni 2013 is ingegaan, bedraagt nagenoeg 5 jaar en kent derhalve een einddatum van 15 juni 2018. Op de lening hoeft niet te worden afgelost. Als rentevergoeding geldt het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 4,05%. Daarnaast is de rente gefixeerd (vastgezet middels een swap-contract) voor 75% van het leningsbedrag. De kosten van het fixeren van de rente zijn 1,17% van het leningsbedrag waarover de rente wordt gefixeerd. De totale gemiddelde rentelasten bedragen daarmee circa 5,0%. Met het aangaan van de door BAWAG P.S.K. verstrekte lening zijn de oorspronkelijke twee leningen met Deutsche Hypo (I en II) met respectievelijke hoofdsommen van 4.450.000,- en 11.500.000,- volledig afgelost. Op de lening van BAWAG P.S.K. zijn verschillende convenanten van toepassing. De loan-to-value (LTV) ratio van de lening mag niet meer bedragen dan 53% in het eerste jaar. Na het tweede en derde jaar is dit 48%, na het vierde jaar 47%. De interestcoverage-ratio (ICR) mag niet lager zijn dan 2,3 gedurende de looptijd. Als voorwaarde voor het verkrijgen van de financiering van BAWAG P.S.K. gold dat het fonds het Europese hoofdkantoor en distributiecentrum van Hitachi te Zaltbommel zou aankopen en dat dit object, naast de 20 andere objecten in het fonds, als hypothecaire zekerheid onder de BAWAG lening zou worden ingebracht. Dit heeft aldus plaatsgevonden. De taxatiewaarde van de onderliggende portefeuille (totaal 21 objecten) die door BAWAG P.S.K. wordt gefinancierd bedraagt (per 31 maart 2013) 100.250.000,- (dit is inclusief de waarde van het object van Hitachi). Om de aankoop van het Hitachi object mogelijk te maken, is van een tweetal financieringsbronnen gebruik gemaakt. Enerzijds is er een converteerbare lening uitgegeven, die voor het volledige bedrag van 15.000.000,- door ABN AMRO is opgenomen. Op deze lening zal tussentijds niet worden afgelost. De looptijd van de lening, die een ingangsdatum kent van 28 juni 2013, is 5 jaar. De rentevergoeding is vast en bedraagt 7,0% per jaar. Indien dit voor het behoud van de FBI status noodzakelijk is, kan de onderhavige lening te allen tijde worden omgezet in eigen vermogen (middels omzetting van het leningsbedrag naar certificaten). Naast deze converteerbare obligatielening heeft er een emissie van certificaten plaatsgevonden. De onderhandse plaatsing heeft geresulteerd in een aanvullend aandelenkapitaal voor het fonds van 9.229.550,- (2.134 certificaten tegen een emissieprijs van 4.325,-). Schematisch laat de nieuwe financieringsstructuur zich als volgt weergeven: Naast de financiering door BAWAG P.S.K. heeft Hypothekenbank Frankfurt haar lening voortgezet voor een bedrag van 10.000.000,-. Op de lening ( 37.700.000,-) is een bedrag van 27.700.000,- afgelost. Als onderdeel van de transactie moest het swap-contract voor het afgeloste deel worden afgekocht voor een bedrag van 396.000,-. De looptijd van de nieuwe lening van 10.000.000,- is tot 30 november 2014. Gedurende deze looptijd moet er een bedrag van 800.000,- worden afgelost. De rentevergoeding bedraagt tot 30 november 2013 4,39%. Na afloop van het swap-contract geldt het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 3,50%. Als zekerheid is een recht van eerste hypotheek gevestigd op een vijftal objecten, te weten: Ferdinand Bolstraat 25 te Zwolle, Huifakkerstraat 18 en 22 te Breda, Sobriëtasplein 101-103 te Helmond en Venrayseweg 180 te Venlo. De gezamenlijke getaxeerde waarde van deze vijf objecten bedraagt (per 31 maart 2013) 14.170.000,-. Tot het einde van de looptijd van de lening van Hypothekenbank Frankfurt (30 november 2014) is er geen loan-to-value convenant meer van toepassing. Als laatste onderdeel van de financieringsstructuur geldt de (reeds bestaande) achtergestelde kredietfaciliteit van 3.800.000,- van ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. Deze faciliteit is verlengd voor een periode van 2 jaar, derhalve tot 1 april 2015. De rentevergoeding bedraagt het 1-maands Euribor tarief met een opslag van 7,75%. De aflossingsverplichting per 1 april 2014 bedraagt 1.900.000,-. Per 1 april 2015 zal het restant van 1.900.000,- dienen te worden afgelost. Na herfinanciering is één object vrij van hypotheek. Dit betreft de Columbusweg 20 in Venlo. Financier (niet converteerbare financiering) Financiering Aantal objecten Taxatiewaarde Expiratiedatum Rentevorm Rente Reguliere aflossing LTV BAWAG 48.620.000 21 100.250.000 15-06-2018 75% vast, 25% var. ca. 5% nee 47-53% Hypothekenbank Frankfurt 10.000.000 5 14.170.000 30-11-2014 vast + variabel tot 30-11-2013: vast 4,39% na 30-11-2013: var. 3 m euribor + 3,50% ja - AA MP Private & Trust Holding BV 3.800.000 - - 01-04-2015 variabel 3 m euribor + 7,75% ja - Totaal niet converteerbare leningen 62.420.000 - Converteerbare obligatielening ABN AMRO 15.000.000 - - 31-05-2018 vast 7% nee - 16 17
Overall loan-to-value ratio van het fonds en solvabiliteitsratio van het fonds Per balansdatum van het jaarverslag 2012 bedroeg de totale omvang van de financieringen 57.450.000,- en de totale taxatiewaarde van de portefeuille 86.720.000,-. De overall loan-tovalue ratio bedroeg daarmee 66,2%. Na de herfinanciering en de aankoop van het object van Hitachi te Zaltbommel kent het vreemd vermogen (exclusief de converteerbare lening van 15.000.000,-) een omvang van 62.420.000,- terwijl de waarde van de portefeuille per balansdatum 115.887.569,- bedraagt. De overall loan-to-value ratio (excl. converteerbare lening) komt daarmee uit op circa 53,9%. De strategie van de beheerder is om de loan-to-value ratio in de toekomst verder omlaag te brengen op een conservatief financieringsniveau. Hierbij geldt overigens dat de loan-to-value ratio sterk wordt beïnvloed door de waardeontwikkeling van de objecten, waarvan niet onaannemelijk is dat die in de komende periode door de aanhoudende slechte marktomstandigheden onder druk zal blijven staan. VERWACHTINGEN VOOR DE TWEEDE HELFT VAN 2013 Gedurende de tweede helft van 2013 zal de focus van de beheerder liggen op het verder verlagen van de leverage van het fonds, kwalitatief hoogwaardig logistiek en light industrial vastgoed, het versterken van de risico-rendementsverhouding van de portefeuille en het nastreven van een stabiele dividenduitkering. Amsterdam, september 2013 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. Namens de directie drs. T.A.M. Meulman H.A.J. Boom - Conradi E.R. Zuidmeer De solvabiliteitsratio, die de verhouding weergeeft van het eigen vermogen (inclusief converteerbare lening) ten opzichte van het totale fondsvermogen, is in de verslagperiode gestegen van 35,1% per 31 december 2012 naar 46,8% per juni 2013. Het fonds voldoet onverkort aan de voorwaarden van de FBI. Hierbij is de fiscale boekwaarde van het vastgoed leidend en niet de commerciële waarde. Zoals vermeld is een voorwaarde van de FBI dat de schulden niet meer mogen bedragen dan 60% van de fiscale boekwaarde van het vastgoed plus 20% van de fiscale waarde van de overige beleggingen (in dit geval liquide middelen). Per 30 juni 2013 is dit in totaal 90.885.598, -. De totale langlopende en kortlopende schulden bedragen 79.933.969,-. 18 19
Halfjaarbericht 2013 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. Geconsolideerde balans per 30 juni 2013 (Voor winstbestemming) Activa Toelichting 30-06-2013 31-12-2012 Beleggingen Direct vastgoed 1 117.257.983 87.502.460 Vorderingen Overige vorderingen 2 654.535 296.955 Overige activa Immateriële vaste activa 3 1.368.254 117.343 Liquide middelen 4 2.714.800 2.933.888 Totaal Activa 121.995.572 90.850.646 Passiva Toelichting 30-06-2013 31-12-2012 Eigen vermogen 5 Geplaatst en gestort kapitaal 2.409.250 1.875.750 Agio op kapitaalstorting 55.319.461 46.706.093 Wettelijke reserve 142.875 60.193 Overige reserves -16.753.376-6.080.550 Resultaat boekjaar 943.393-10.672.826 Totaal eigen vermogen 42.061.603 31.888.660 Langlopende schulden 6 75.520.000 11.500.000 Kortlopende schulden 7 4.413.969 47.461.986 Totaal Passiva 121.995.572 90.850.646 20 21
Geconsolideerde winst- en verliesrekening (Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013) Geconsolideerd kasstroomoverzicht (Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013) Toelichting 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 Opbrengsten uit beleggingen Huurinkomsten direct vastgoed 8 4.360.983 4.425.355 Gerealiseerd verkoopresultaat direct vastgoed 9 0-608.061 Ongerealiseerde waardemutatie direct vastgoed 10-800.000 500.000 Som der bedrijfsopbrengsten 3.560.983 4.317.294 Bedrijfslasten Exploitatiekosten vastgoed 11-497.916-653.276 Rentelasten, vastgoed- en fondsbeheer kosten 12 & 13-1.746.262-1.358.405 Afschrijvingen immateriële vaste activa 14-58.789-90.721 Overige kosten 15-314.624-85.619 Som der bedrijfslasten -2.617.590-2.188.021 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting 943.393 2.129.273 Belastingen 0 0 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat na belastingen 943.393 2.129.273 Aankopen direct vastgoed -29.967.569 0 Verkopen direct vastgoed 0 2.230.000 Activering / desinvestering aankoopkosten -481.582 113.067 Activering verbouwingskosten -237.774 0 Afschrijving aankoopkosten 149.890 161.856 Herwaardering vastgoed 800.000-500.000 Correctie huurincentives -18.488-16.807 Mutatie immateriële vaste activa -1.250.911 90.723 Veranderingen in werkkapitaal Mutatie kortlopende vorderingen en reclass. -357.580-246.191 Mutatie kortlopende schulden 601.983-4.635.567 Resultaat na belastingen 943.393 2.129.273 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten -29.818.638-673.647 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Dividenduitkering 0-2.063.325 Geplaatst en gestort kapitaal 533.500 0 Agio op kapitaalstorting 8.696.050 0 Nieuwe financiering (langlopend) 64.020.000 0 Aflossing bestaande financieringen -43.650.000 0 Kasstroom uit financieringsactiviteiten 29.599.550-2.063.325 Netto kasstroom -219.088-2.736.972 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 Liquide middelen aanvang verslagperiode 2.933.888 5.908.667 Liquide middelen einde verslagperiode 2.714.800 3.171.695 Mutatie geldmiddelen -219.088-2.736.972 22 23
Toelichting geconsolideerd halfjaarbericht Activiteiten een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV verliesrekening. In het geval van een waardedaling van een Exploitatiekosten Het ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (hierna een meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het actief, wordt de boekwaarde bepaald als de som van de reële Onder exploitatiekosten worden de direct met de exploitatie fonds of NV ) heeft als doel het beleggen van vermogen, onder management daarvan heeft, en die worden aangehouden waarde en de nog niet afgeschreven aankoopkosten, tenzij van direct vastgoed samenhangende kosten opgenomen meer in registergoederen en (personen-)vennootschappen die om (directe of indirecte) huuropbrengsten en/of waarde- de aankoopkosten al zijn gecompenseerd door een eerdere zoals onderhoud, beheerkosten, verzekeringen, erfpacht en op hun beurt beleggen in registergoederen. stijgingen te realiseren. waardestijging, zoals bedoeld in de vorige zin (RJ 615.307). onroerende zaakbelastingen. De beleggingsdoelstelling van de NV is het realiseren van een De eerste waardering van een vastgoedbelegging stabiel rendement met een aanvaardbaar risicoprofiel binnen geschiedt tegen de verkrijgingprijs. De verkrijgingprijs van Immateriële vaste ACTIVA Renteswaps een gespreide portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig direct een vastgoedbelegging omvat de koopsom, eventuele Opstartkosten Ter afdekking van het renterisico kan gebruik worden gemaakt vastgoed in Nederland en in de toekomst mogelijk in Duitsland, overdrachtsbelasting en eventueel niet-verrekenbare BTW, De initiële kosten in verband met het oprichten en de introductie van renteswaps. Renteswaps worden gewaardeerd tegen België en Luxemburg. alsmede aan het object overige toe te rekenen aankoopkosten. van de NV worden vanaf de introductie in 5 jaar lineair kostprijs. Dit betekent dat de renteswaps initieel tegen kostprijs Alle objecten worden gewaardeerd tegen reële waarde. afgeschreven. Tegenover deze activering wordt een wettelijke worden gewaardeerd, en vervolgens tegen kostprijs of lagere Het fonds tracht haar beleggingsdoelstelling te realiseren door Hieronder wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde reserve aangehouden. Onder geactiveerde opstartkosten wordt marktwaarde. een adequate maar ook tevens dynamische exploitatie van de in verhuurde staat, conditie kosten koper en onder onder andere verstaan de underwriting fee en de advieskosten Indien mogelijk wordt kostprijshedge-accounting toegepast voor vastgoedportefeuille. Dit laat zich vertalen in een verdere groei gestanddoening van de vigerende huurovereenkomsten. Bij bij de opstart van het fonds. de renteswaps die ervoor zorgen dat het variabele renterisico van de portefeuille door het kopen van bij voorkeur lang en de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening op hypothecaire leningen gefixeerd wordt voor een bepaalde volledig verhuurde logistieke en industriële bedrijfsgebouwen, gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele Financieringskosten periode. Hiermee wordt beoogd de NV te beschermen tegen groothandelsgebouwen, productielocaties en datacenters huur, exploitatiekosten, leegstand, resterende looptijd, de staat Financieringskosten hebben betrekking op de transactiekosten stijgende rentelasten. Onder kostprijshedge-accounting worden verspreid over (vooralsnog) Nederland. Het fonds zal in de van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. en afsluitprovisie die betaald moeten worden bij het aantrekken de renteswaps in de balans en de winst-en verliesrekening toekomst geen nieuwe solitaire kantoorgebouwen verwerven Ieder object wordt jaarlijks getaxeerd door een onafhankelijke van de (hypothecaire) financiering. Financieringskosten worden verwerkt op het moment dat ook de rente op de onderliggende en zich volledig richten op de markt voor logistiek vastgoed en externe deskundige. Indien de taxatiewaarde per pand hoger geactiveerd en gedurende de looptijd van de financiering lineair hypothecaire leningen in de winst- en verliesrekening wordt bedrijfsgebouwen. is dan de verkrijgingprijs plus geactiveerde aankoopkosten afgeschreven. verantwoord. Om kostprijshedge-accounting toe te passen zijn per object vindt er een positieve herwaardering plaats die de hedge relaties gedocumenteerd en worden deze periodiek De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning verantwoord wordt in de winst- en verliesrekening. Indien de Emissiekosten getest op effectiviteit. Voorzover sprake is van een effectieve als bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de AFM. taxatiewaarde per object lager is dan de verkrijgingprijs per Emissiekosten hebben betrekking op de kosten die gepaard hedge worden de waardeveranderingen van de renteswaps pand vindt er een negatieve herwaardering plaats via de winst- gaan met de emissie van nieuwe certificaten. De kosten van niet verantwoord in de balans en de winst- en verliesrekening. Algemene grondslagen en resultaatbepaling en verliesrekening. Voor deze ongerealiseerde waardemutaties elke emissie worden geactiveerd en over een periode van 5 jaar Indien van toepassing wordt het ineffectieve deel van de voor de financiële verslaggeving wordt een herwaarderingsreserve aangehouden mits per saldo lineair afgeschreven vanaf de emissiedatum. waardeverandering van de renteswaps verantwoord in de winst- De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de per object sprake is van een cumulatief positieve herwaardering. en verliesrekening onder de rentelasten. wettelijke bepalingen van titel 9 Boek 2 BW en de stellige De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de agioreserve. Vorderingen uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde Vastgoed- en fondsbeheerkosten die uitgegeven zijn door de Raad van Jaarverslaggeving. De Aankoopkosten onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor Onder de vastgoedbeheerkosten wordt de vergoeding voor de jaarrekening is opgesteld in euro s. De aankoopkosten bevatten onder andere overdrachtsbelasting, oninbaarheid. property manager (Kadans Vastgoed B.V.) opgenomen. niet-verrekenbare BTW alsmede de selectie- en acquisitiekosten, Onder de fondsbeheerkosten wordt de vergoeding voor de Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen notariskosten en overige aankoopkosten. Onder deze overige Eigen VERMOGEN beheerder opgenomen. de verkrijgingprijs- of vervaardigingprijs of de actuele waarde. aankoopkosten wordt verstaan de taxatiekosten en advieskosten De mutaties in de herwaarderingsreserve worden gevormd ten Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt die betrekking hebben op de aankoop van de vastgoedobjecten. laste of ten gunste van de winstbestemming. Voor geactiveerde Overige kosten waardering plaats tegen de verkrijgingprijs. In de balans en de Deze aankoopkosten per object worden geactiveerd in de eerste opstart- en emissiekosten wordt een wettelijke reserve Onder overige kosten zijn onder andere opgenomen: kosten winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze waardering. Transactiekosten kunnen worden afgeschreven over aangehouden. verbonden aan de financiële administratie van de NV, kosten referenties wordt verwezen naar de toelichting. de vermoedelijke looptijd van de belegging (8 jaar) indien en voor de jaarlijkse externe taxatie van de objecten door een voor zover de verantwoorde waarde inclusief transactiekosten Huuropbrengsten onafhankelijke deskundige, jaarlijkse accountantskosten, Direct VASTGOED lager is dan de reële waarde. Dit betekent dat in geval van een De huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan de kosten voor (het bijeenroepen van) de algemene vergadering Beleggingen in direct vastgoed betreffen objecten waarvan waardestijging van het actief, waardestijgingen gecompenseerd huurders in rekening gebrachte huren. Verstrekte huurincentives van aandeelhouders en de vergadering van certificaathouders, de NV de stenen in (mede-)eigendom houdt alsook objecten worden met de nog geactiveerde aankoopkosten van dat worden toegerekend aan de resterende looptijd van het kosten voor publiciteit, drukwerk, de kosten voor adviseurs waarbij het onderliggende vastgoed in eigendom is van actief voordat zij per saldo leiden tot een bate in de winst-en huurcontract ( straightlining ). van de NV, kosten voor informatieverschaffing en overige, onvoorziene kosten. 24 25
Resultaatverantwoording lange termijn huurcontracten, is het gewoonlijk niet mogelijk van invloed op het exploitatieresultaat van de NV alsmede op Onderhoud Huuropbrengsten en overige opbrengsten worden verantwoord om op korte termijn te reageren op schaarste of overschot. de marktwaarde van het desbetreffende object. Renterisico s Een slechte staat van onderhoud is van invloed op de in het jaar waarop ze betrekking hebben. Veranderingen in algemene economische ontwikkelingen, worden door de beheerder zoveel mogelijk afgedekt middels huuropbrengsten en de waarde van een object. Beleid van de De bedrijfslasten komen eveneens ten laste van het verslagjaar rentestanden en (verwachte) inflatie niveaus kunnen eveneens swapcontracten. NV is te beleggen in nieuwe en recent ontwikkelde objecten. waarop ze betrekking hebben. de waarde beïnvloeden. Tevens gaat de NV uit van de jaarlijkse onderhoudslasten om Hefboomeffectrisico de objecten in een kwalitatief goede staat van onderhoud te Vennootschapsbelasting Economie Het fonds maakt bij de financiering van de portefeuille gebruik houden. Gedurende de looptijd kan de NV te maken krijgen met De NV heeft de status van een fiscale beleggingsinstelling als De algemene economische situatie in Nederland kan een van vreemd vermogen. Door gebruik te maken van vreemd onvoorziene onderhoudslasten hetgeen een negatieve invloed bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting negatieve invloed hebben op de waarde van objecten, vermogen stijgt de rendementsverwachting voor het eigen kan hebben op het exploitatieresultaat van het jaar waarop deze 1969. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, de leegstand en de mogelijkheid van huurders om aan de vermogen. Ook het financiële risico voor de belegger - als onvoorziene last betrekking heeft. mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud betalingsverplichtingen te voldoen. verschaffer van eigen vermogen- neemt dan toe. Als er een van de status van fiscale beleggingsinstelling is voldaan. De mate wijziging optreedt in de waarde van de activa van het fonds, en Verlies inleg certificaathouders waarin het Fonds haar beleggingen mag financieren middels Debiteurenrisico als de financiering met vreemd vermogen in absolute zin gelijk Als de huurinkomsten sterk teruglopen, kan de mogelijkheid zich leningen, is één van de belangrijkste voorwaarden: direct Het risico bestaat dat een huurder niet aan zijn huurverplichtingen blijft, dan zal de intrinsieke waarde van de certificaten, sterker voordoen dat de NV niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen vastgoed mag voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarde jegens de NV kan voldoen. De kwaliteit en de kredietwaardigheid dalen of stijgen dan wanneer er geen gebruik zou zijn gemaakt en dat objecten gedwongen moeten worden verkocht. Indien worden gefinancierd. Een belegging in indirect vastgoed mag van huurders beïnvloedt derhalve het debiteuren- en het van vreemd vermogen. Voorbeeld hefboomwerking: als het de schulden van de NV hoger zijn dan de verkoop-opbrengst met maximaal 20% aan leningen worden gefinancierd. Een leegstandsrisico dat de NV loopt. Om die reden worden de fonds een financieringspercentage van 50% aanhoudt, dan zal van de objecten zal het door de certificaathouders ingelegde andere voorwaarde is dat de NV de fiscale winst binnen acht huurders getoetst op hun solvabiliteit, betrouwbaarheid en bij een absolute waardedaling van 10% van de objecten een kapitaal worden aangesproken. Het risico bestaat dat de maanden na afloop van het boekjaar heeft uitgekeerd aan de betalingsgedrag. waardedaling van 20% van het eigen vermogen optreden. Bij certificaathouders hun volledige inleg op deze wijze kwijtraken. certificaathouders, de zogenaamde uitdelingsverplichting. een waardestijging werkt dit uiteraard andersom. Reeds door de NV gedane uitkeringen kunnen in beginsel niet Leegstandsrisico worden teruggevorderd van de certificaathouders. Schattingen Het leegstandsrisico is het risico dat objecten, na afloop of Regelgeving Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet De NV is onderworpen aan de plaatselijke, regionale en nationale Illiquiditeit van certificaten jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de opnieuw verhuurd kan worden. Dit houdt in dat gedurende de regelgeving waar zij beleggingen heeft. De regelgeving waaraan Een certificaat kan uitsluitend na de uitdrukkelijke schriftelijke beheerder van het ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth leegstandsperiode geen huuropbrengsten gegenereerd worden. zij is onderworpen heeft betrekking op milieu-, veiligheids- toestemming van de beheerder worden overgedragen. Fund NV zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat Tevens kan de beheerder genoodzaakt worden, teneinde nieuwe en onderhoudsnormen, de rechten van huurders en andere Certificaten kunnen uitsluitend worden verworven tegen een de beheerder schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor huurders aan te trekken, huurkorting te geven of aanpassingen wetgeving die van invloed is op de onroerend goedmarkten, tegenwaarde van tenminste 50.000,- per belegger, welke de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het aan te brengen in objecten welke additionele kosten voor de NV waaronder met name de fiscale wetgeving. Er kan geen minimale tegenwaarde ook geldt voor certificaathouders geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk met zich meebrengen. zekerheid worden gegeven dat de regelgeving dan wel de die additionele certificaten wensen te verwerven. Het is een is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande regelgeving, certificaathouder verder niet toegestaan om certificaten bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting Huurrisico niet zal leiden tot extra kosten van de NV of geen andere nadelige te verkopen indien de tegenwaarde van zijn certificaten op de betreffende jaarrekeningposten. De algemene economische situatie in van invloed op de gevolgen zullen hebben voor de exploitatie van haar onroerend daardoor minder dan 50.000,- zou gaan bedragen., tenzij de huurprijzen. In geval van toenemende leegstand, en derhalve goed portefeuille, hetgeen de resultaten en de financiële situatie certificaathouder alle door hem gehouden certificaten verkoopt Risicoparagraaf een lagere vraag naar huurruimtes, komen de huurprijzen van de NV in negatieve zin kan beïnvloeden. en overdraagt. Er is geen garantie dat een regelmatige of Algemeen onder druk te staan. In economisch voorspoedige tijden zal levendige handel in certificaten zal ontstaan, en de certificaten Een bepaalde mate van risico is inherent aan iedere belegging een toename van de vraag bij een gelijkblijvend aanbod aan Verkoopopbrengst zijn niet ter beurze genoteerd noch bestaat daartoe het in direct en indirect vastgoed en deze risico s zijn ook van huurruimtes leiden tot hogere huurprijzen. Lagere huurprijzen De waarde bij de verkoop van vastgoed is voor een groot deel voornemen. De NV is voorts niet verplicht certificaten terug of in toepassing op de NV. Voor een uitgebreidere beschrijving van leiden tot een lager exploitatieresultaat van de NV en mogelijk afhankelijk van de huur. De huurprijzen komen tot stand op basis te kopen in geval certificaathouders wensen uit te treden. Gevolg de risico s wordt verwezen naar de prospectus van het fonds. tot een lagere verkoopopbrengst van objecten. van vraag en aanbod. In economische tijden zullen de huren en is dat een belegging in het fonds een beperkt verhandelbare en Bij direct vastgoed gaat het hierbij in het algemeen om de de kapitalisatiefactor dalen en zal de leegstand toenemen. Dit mogelijk zelfs illiquide belegging is. De verwachting is verder dat waardefluctuaties van het onroerend goed die onder andere Renterisico / financieringsrisico betekent dat de waarde van de objecten in een neergaande de looptijd van de NV langer zal zijn dan de acht tot tien jaar die het gevolg kunnen zijn van een verandering in vraag en aanbod. Voor zover verplichtingen gerelateerd zijn aan een object van conjunctuur kan dalen, hetgeen een negatieve invloed heeft op in de vastgoedsector voor niet-groeifondsen gebruikelijk is. Vanwege de relatief lange periode die benodigd is om onroerend langere aard zijn dan die van het vreemd vermogen waarmee dit de verkoopopbrengst. goed te ontwikkelen, het kapitaalintensieve karakter en de (gedeeltelijk) is gefinancierd, is een wijziging van de rentestand 26 27
Toelichting op de geconsolideerde balans per 30 juni 2013 De aan de objecten toe rekenen kosten ten bedrage van 1.239.310,- zijn als volgt opgebouwd: 1 Direct vastgoed Taxatiewaarde Aan objecten toe te rekenen kosten 30-06-2013 31-12-2012 Beleggingen in direct vastgoed 115.887.569 1.239.310 117.126.879 87.627.618 Verbouwingskosten 0 292.116 292.116 54.342 Af: huurincentives per einde verslagperiode 0 0-161.012-179.500 Totaal 115.887.569 1.531.426 117.257.983 87.502.460 Het verloop van de beleggingen in direct vastgoed is als volgt: Stand per begin boekjaar 87.502.460 105.006.425 Aankopen 29.967.569 0 Verkopen 0-3.210.000 Activering aankoopkosten 481.582 0 Verbouwingskosten 237.774 54.342 Afschrijvingen aankoopkosten -149.890-424.817 Herwaardering via winst- en verliesrekening -800.000-13.910.000 Mutatie huurincentives 18.488-13.490 Stand per 1 januari Geactiveerde kosten Afschrijvingen Stand per 30 juni a) Aankoopkosten Totale aankoopkosten 1.442.865 481.582-50.540 1.873.907 Reclassificatie naar taxatiewaarden (cum.) -965.111 0 0-965.111 Verkoop objecten -34.958 0 0-34.958 Totale toe te rekenen aankoopkosten na reclassificatie 442.796 481.582-50.540 873.838 b) Overdrachtsbelasting Totale overdrachtsbelasting 747.834 0-89.924 657.910 Reclassificatie naar taxatiewaarden (cum.) -137.797 0 0-137.797 Verkoop objecten -182.927 0 0-182.927 Totale toe te rekenen overdrachtsbelasting na reclassificatie 427.110 0-89.924 337.186 c) Niet verrekenbare BTW Niet verrekenbare BTW 37.712 0-9.426 28.286 Stand per einde verslagperiode 117.257.983 87.502.460 Totaal 907.618 481.582-149.890 1.239.310 Het object te Zaltbommel is gedurende het eerste halfjaar aangekocht voor 29.967.569,- De geactiveerde aankoopkosten van 481.582,- hebben eveneens betrekking op de aankoop van het object te Zaltbommel en bestaan uit een selectie- en acquisitiefee van 450.000,-, kosten voor notaris ten bedrage van 14.082,- en kosten voor taxaties en fiscaal advies voor in totaal 17.500,- De geactiveerde verbouwingskosten zijn kosten gemaakt ten behoeve voor het object aan de Edisonstraat te Almelo ( 229.116,-), Munnikenheiweg te Etten-Leur ( 17.922,-) en voor de Zijlweg te Waalwijk ( 45.078,-) 28 29
2 Overige vorderingen 30-06-2013 31-12-2012 Stand per 1 januari Nieuw verstrekte incentive Debiteuren servicekosten lopend boekjaar -12.954-2.472 Huurincentives 2 a 161.012 179.500 Debiteuren huurders 203.928 99.644 Nog te ontvangen rente 13.146 19.719 Vooruitbetaalde exploitatiekosten 171.612 0 Vooruitbetaalde fondskosten 24.347 0 Retour te ontvangen van derdengeldenrekening notaris 93.444 0 Overige vorderingen 0 564 Totaal 654.535 296.955 2a Huurincentives Deze vordering heeft betrekking op huurkortingen (incentives) in verschillende vormen verstrekt aan verschillende huurders. Alle huurkortingen zijn verwerkt in de jaarrekening volgens de straightlining methode, waarbij de verstrekte huurincentives worden toegerekend aan de resterende looptijd van het huurcontract. In onderstaande tabel is weergegeven welk objecten het hier betreft en het verloop van de geactiveerde huurincentives. Toe te rekenen korting verslagperiode Stand per 30 juni Huurincentive Jeverweg 16-19 Groningen 54.224 0-6.875 47.349 Huurincentive Huifakkerstraat 22 Breda 54.224 0-6.875 47.349 Huurincentive Tussenriemer ong. Roosendaal 8.105 0-1.034 7.071 Huurincentive Venrayseweg 180 Venlo 15.844 0-2.022 13.822 Huurincentive Geurdeland 7 Andelst 47.103 0-1.682 45.421 Totaal 179.500 0-18.488 161.012 3 Immateriële vaste activa 30-6-2013 31-12-2012 a) Financieringskosten 1.224.379 57.150 b) Emissiekosten 143.875 60.193 Totaal 1.368.254 117.343 Hieronder worden de immateriële vaste activa nader gespecificeerd. Stand per 1 januari Geactiveerde kosten Afschrijvingen Stand per 30 juni a) Financieringskosten Afsluitprovisie Hyp.Frankfurt (voorheen Eurohypo) 15.012 0-8.037 6.975 Afsluitprovisie Deutsche Hypo 42.138 0-42.138 0 Afsluitprovisie Hypothekenbank Frankfurt 0 10.000 0 10.000 Afsluitprovisie converteerbare lening 0 20.000 0 20.000 Financieringskosten nieuwe financiering: Debt advisory kosten CBRE 0 396.395 0 396.395 Afsluitprovisie BAWAG 0 364.650 0 364.650 Juridisch advies en notariaatskosten 0 319.771 0 319.771 Due diligence (technisch en milieukundig) 0 51.000 0 51.000 Fiscaal advies 0 34.000 0 34.000 Overige kosten 0 21.588 0 21.588 Totale financieringskosten 57.150 1.217.404-50.175 1.224.379 b) Emissiekosten Emissiekosten juli 2011 60.193 0-8.614 51.579 Emissiekosten juni 2013 0 92.296 0 92.296 Het bedrag ad 18.488,- is in de winst- en verliesrekening van de NV opgenomen als huurkorting. Totale emissiekosten 60.193 92.296-8.614 143.875 Totaal 117.343 1.309.700-58.789 1.368.254 30 31
3a financieringskosten De financieringskosten hebben betrekking op transactiekosten en afsluitprovisie ter verwerving van de nieuwe financiering. Financieringskosten worden geactiveerd en in de periode van de looptijd van de financiering lineair afgeschreven. Indien een deel van de lening vroegtijdig wordt afgelost wordt de provisie dienovereenkomstig afgeschreven. 3b EMISSIEKOSTEN Emissiekosten hebben betrekking op de kosten die gepaard gaan met de emissie van nieuwe certificaten. De kosten van elke emissie worden geactiveerd en over een periode van 5 jaar lineair afgeschreven vanaf de emissiedatum. Bij een emissie worden kosten gemaakt voor de marketing van de certificaten en de productie van de marketingmaterialen. Daarnaast worden er kosten voor advisering gemaakt die bestaan uit kosten voor notariële, juridische en fiscale advisering en werkzaamheden en eventuele advisering door accountants. Conform prospectus is in juli 2011 1% van het emissiebedrag aan emissiekosten geactiveerd. Tijdens deze emissie bedroeg de waarde van de uitgegeven certificaten (exclusief verkochte certificaten) 8.613.080,- Een bedrag van 86.131,- is toen geactiveerd als emissiekosten. In juni 2013 is er tijdens de emissie voor 9.229.550,- aan nieuwe certificaten uitgegeven. Als gevolg hiervan is een bedrag van 92.296,- (1,0%) geactiveerd als emissiekosten. 5 Eigen Vermogen 30-06-2013 31-12-2012 Geplaatst en gestort kapitaal Het verloop van het geplaatst en gestort kapitaal: Stand per aanvang verslagperiode 1.875.750 1.875.750 Bij: uitgegeven 533.500 0 Stand per einde verslagperiode 2.409.250 1.875.750 Agio op kapitaalstorting Het verloop van de agioreserve is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode 46.706.093 51.221.233 Bij: storting emissie juni 2013 8.696.050 0 Bij: vrijval van wettelijke reserve -82.682 74.921 Af: dividenduitkering 0-4.689.375 Bij: vrijval herwaarderingsreserve 0 99.314 Stand per einde verslagperiode 55.319.461 46.706.093 4 Liquide middelen 30-06-2013 31-12-2012 Bankrekeningen rekening-courant 1.142.998 648.703 Beleggersrekening 1.571.802 2.285.185 Totaal 2.714.800 2.933.888 Wettelijke reserve Het verloop van de wettelijke reserve is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode 60.193 135.115 Bij: vorming wettelijke reserve in verband met activering emissiekosten 92.296 0 Af: vrijval wettelijke reserve in verband met afschrijving emissiekosten -9.614-74.922 Stand per einde verslagperiode 142.875 60.193 Overige reserves Het verloop van de post overige reserves is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode -6.080.550-7.872.819 Bij: bestemming resultaat voorgaand boekjaar -10.672.826 1.792.269 Stand per einde verslagperiode -16.753.376-6.080.550 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 4.375.000,-. Het is verdeeld over 17.500 aandelen met een nominale waarde van 250. Aan het begin van de verslagperiode bedroeg het geplaatste kapitaal 1.875.750- (7.503 aandelen). Tijdens de emissie in juni 2013 is het geplaatst kapitaal uitgebreid met 2.134 aandelen. Het geplaatste kapitaal bedraagt hiermee 2.409.250,- (9.637 aandelen). Er is een wettelijke reserve gevormd voor emissiekosten voor een bedrag van 142.875,- (zie 3b). Stichting Administratiekantoor ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth Fund is houder van alle aandelen. 32 33
6 Langlopende schulden 30-06-2013 31-12-2012 Langlopende schulden De langlopende schulden bestaan per balansdatum uit de volgende leningen: Hypothecaire lening BAWAG P.S.K. 48.620.000 0 Converteerbare obligatielening Stichting Converteerbare Obligatielening 15.000.000 0 Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo) 10.000.000 0 Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. 1.900.000 0 Hypothecaire lening Deutsche Hypo II 0 11.500.000 Totaal 75.520.000 11.500.000 Het verloop van de langlopende schulden is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode 11.500.000 49.617.000 Af: aflossingen lening -11.500.000-417.000 Bij: opgenomen leningen 63.620.000 0 Bij / af: reclassificatie naar kortlopende schulden 11.900.000-37.700.000 Op de lening wordt niet tussentijds afgelost. De rentevergoeding is vast en bedraagt 7,0% per jaar. Indien dit voor het behoud van de FBI status noodzakelijk is, kan de onderhavige lening te allen tijde worden omgezet in eigen vermogen (middels omzetting van het leningsbedrag naar certificaten). Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo) Na de herfinanciering resteert een hypothecaire lening van Hypothekenbank Frankfurt van 10.000.000,- Een bedrag van 27.700.000,- is afgelost op de lening. De expiratiedatum van de resterende lening is 30 November 2014. Gedurende de looptijd dient er een bedrag van 800.000,- te worden afgelost. Ter afdekking van het renterisico op de lening is op 14 november 2006 een Interest Rate Swap (IRS) afgesloten ten bedrage van oorspronkelijk 38.500.000,- voor een periode van zeven jaar. Deze IRS is afgesloten tegen een tarief van 3,89%, waardoor de rentelasten voor de NV gedeeltelijk zijn gefixeerd op circa 4,39% (inclusief opslag). Na de diverse aflossingen van de lening is de rente voor een bedrag van 10.000.000,- (het gehele resterende bedrag van de lening van Hypothekenbank Frankfurt) gefixeerd. Als onderdeel van de herfinancieringstransactie is het swap contract voor het afgeloste deel afgekocht voor een bedrag van 396.000. Na 30 november 2013 wordt de rentevergoeding gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 3,50%. Als zekerheid is een recht van eerste hypotheek gevestigd op een vijftal objecten, te weten: Ferdinand Bolstraat 25 te Zwolle, Huifakkerstraat 18 en 22 te Breda, Sobrietasplein 101-103 te Helmond en Venrayseweg 180 te Venlo. De gezamelijke getaxeerde waarde van deze vijf objecten bedraagt 14.170.00,-. Tot het einde van de looptijd van de lening van Hypothekenbank Frankfurt (30 november 2014) is er geen loan-to-value convenant meer van toepassing. Stand per einde verslagperiode 75.520.000 11.500.000 Hypothecaire lening Deutsche Hypo II Per 15 juli 2011 is er een tweede hypothecaire geldlening afgesloten bij Deutsche Hypo inzake de aankoop van het object aan de Zijlweg 18 te Waalwijk. De hoofdsom van de lening bedroeg 11.500.000,- De lening had een looptijd tot 31 december 2016. Tussentijds werd er niet afgelost op de lening. Per 1 januari 2013 was de rente gebaseerd op het 1-maands Euribor tarief met een opslag van 2,0% nominaal plus een liquiditeitsopslag van 0,35%. Als zekerheid was het object aan de Zijlweg 18 te Waalwijk verhypothekeerd. Tijdens de herfinanciering van het fonds in juni is deze lening geheel afgelost. Vanaf juni is het object gefinancierd door middel van de BAWAG financiering. De waarde van het swapcontract is EUR 532.507,- negatief per 30 juni 2013. Ten aanzien van het swap-contract wordt kostprijshedgeaccounting toegepast waardoor de negatieve marktwaarde van de renteswap niet in de balans is verantwoord. Indien de markrente stijgt zal de waarde van het swap-contract weer stijgen. Aan het einde van de looptijd van het swap-contract zal de waarde ervan nihil bedragen. Indien het contract niet tussentijds wordt opengebroken en dus wordt afgerekend heeft de waarde van het contract geen invloed op de resultaten van het fonds. Ter meerdere zekerheid van de hypothecaire geldlening zijn, naast een hypotheek op de objecten, pandrechten op alle huurovereenkomsten, opstalverzekeringen, depot- en huurrekeningen verstrekt, alsmede op vorderingen op grond van het recht op teruggaaf jegens de Belastingdienst en de hedgingovereenkomst (de IRS). Hypothecaire lening BAWAG P.S.K. BAWAG P.S.K. heeft een hypothecaire lening verstrekt van 48.620.000,-. De looptijd van de financiering bedraagt nagenoeg 5 jaar van 28 juni 2013 tot 15 juni 2018. Op de lening hoeft niet te worden afgelost. De rentevergoeding is per kwartaal verschuldigd. Als rentevergoeding geldt het 3-maands Eurivor tarief met een opslag van 4,05%. Daarnaast is de rente gefixeerd (vastgezet middels een swap-contract) voor 75% van het leningsbedrag, ofwel 36.465.000,- De kosten voor het fixeren van de interest bedragen 1,17%. De totale gemiddelde rentelasten bedragen hiermee afgerond 5,0 %. Op de lening van BAWAG P.S.K. zijn verschillende convenanten van toepassing. De loan-to-value (LTV) ratio van de lening mag niet meer bedragen dan 53% in het eerste jaar. Na het tweede en derde jaar is dit 48%, na het vierde jaar 47%. De interest-coverage-ratio (ICR) mag niet lager zijn dan 2,3 gedurende de looptijd. Een portefeuille van 21 objecten is verhypotheceerd voor het aangaan van deze lening. De taxatiewaarde van de portefeuille bedraagt 100.250.000,- (taxatie 31 maart 2013). Converteerbare obligatielening Stichting Converteerbare Obligatielening Om de aankoop van het object te Zaltbommel mogelijk te maken is een converteerbare obligatielening uitgegeven voor een bedrag van 15.000.000,- en een looptijd van 5 jaar (met ingangsdatum 28 juni 2013). ABN AMRO heeft het gehele bedrag opgenomen. Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. Per 15 juli 2011 is er eveneens voor de aankoop van het object aan de Zijlweg 18 te Waalwijk een kredietfaciliteit aangegaan met Real Estate Participations & Finance B.V., een 100% dochter van ABN AMRO Bank N.V. Deze entiteit is op 14 december 2012 middels een akte van fusie opgehouden te bestaan. ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. (eveneens een 100% dochter van ABN AMRO Bank N.V.) heeft het vermogen van de opgeheven vennootschap onder algemene titel verkregen. De hoogte van de faciliteit bedroeg maximaal 4.000.000,-. Vanaf 2011 tot op heden is voor 3.800.000,- gebruik gemaakt van deze faciliteit. De faciliteit had een looptijd tot uiterlijk 31 augustus 2012 maar is in 2012 verlengd tot 1 april 2013. De rente was variabel en gebaseerd op het 1-maands Euribor tarief met een opslag van 2,50%. De opslag gold tot 1 april 2013. ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. heeft de kredietfaciliteit inmiddels weer verlengd met twee jaar tot 1 april 2015. Na deze verlenging bedraagt de kredietfaciliteit maximaal 3.800.000,-. De rentevergoeding is gebaseerd op de 1-maands Euribor rente verhoogd met een opslag van 7,75%. De aflossingsverplichting per 1 april 2014 bedraagt 1.900.000,- en per 1 april 2015 het restant van 1.900.000,-. Deze verplichting is gepresenteerd onder de kortlopende schulden. 34 35
7 Kortlopende schulden 30-06-2013 31-12-2012 Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo) 0 37.700.000 Hypothecaire lening Deutsche Hypo 0 4.450.000 Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. 1.900.000 3.800.000 Te betalen dividendbelasting 0 393.908 Vooruitontvangen huur 279.744 360.196 Crediteuren 140.996 0 Te betalen selectie-en acquisitiefee 450.000 0 Te betalen emissiekosten 92.296 0 Te betalen herfinancieringskosten 799.806 0 Omzetbelasting 51.801 308.063 Te betalen exploitatiekosten 40.983 201.360 Te betalen accountantskosten 28.024 38.800 Te betalen rente financiering 440.890 4.201 Te betalen fondskosten 180.679 197.172 Waarborgsommen 8.286 8.286 Overige nog te betalen kosten 464 0 Totaal 4.413.969 47.461.986 Hypothecaire lening Deutsche Hypo Per 18 december 2009 is er een hypothecaire geldlening afgesloten bij Deutsche Hypo. De oorspronkelijke hoofdsom van de lening bedroeg 5.000.000,- en had een oorspronkelijke looptijd tot 30 december 2012. In verband met de verkoop van het object te Maastricht is 550.000,- afgelost op de lening op 15 februari 2012. Het resterende leningsbedrag bedroeg hiermee 4.450.000,-. De rente was variabel en gebaseerd op het 3-maands Euribortarief met een opslag van 1,15% nominaal plus een liquiditeitsopslag van 0,50%. Na de verkoop van het object in Maastricht waren nog drie objecten verhypotheceerd, namelijk Geurdeland 7 te Andelst, De Hogenkamp te Ulft en Columbusweg 20 te Venlo. Er is overeengekomen dat, indien nodig, de lening telkens met een maand verlengd kon worden tot de herfinanciering was afgerond gedurende de eerste helft van 2013. De lening is tijdens het herfinancieringsproces in juni 2013 geheel afgelost. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Voor de objecten Korte Stadionweg en Innsbruckweg te Rotterdam wordt jaarlijks een erfpachtcanon betaald. Voor dit jaar bedragen de canons respectievelijk 2.321,- en 40.457,-. Deze canons worden jaarlijks geïndexeerd. Het erfpachtsrecht eindigt op 31 december 2031 respectievelijk 6 maart 2088. 36 37
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over het eerste halfjaar 2013 8 Huurinkomsten direct vastgoed 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 Huurinkomsten 4.379.471 4.442.162 Verleende huurkortingen (zie 2 a). -18.488-16.807 Totaal 4.360.983 4.425.355 9 Gerealiseerd verkoopresultaat direct vastgoed 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 Verkoop object Griftsemolenweg te Vaassen 0-13.549 Verkoop object Prins Bischopssingel te Maastricht 0-594.518 Totaal 0-608.061 De verkoopprijs van het object gelegen aan de Griftsemolenweg te Vaassen bedroeg 460.000,- De boekwaarde van het object inclusief geactiveerde kosten ten tijde van de verkoop was 473.549,- (waarde object 460.000,- en geactiveerde kosten 13.549,-). De verkoopopbrengst van het object gelegen aan de Prins Bisschopsingel te Maastricht bedroeg 1.275.000,- De boekwaarde van het object inclusief geactiveerde kosten ten tijde van verkoop was 1.869.518,- (waarde object 1.770.000,- en geactiveerde kosten 99.518,-). 10 Ongerealiseerde waardemutatie direct vastgoed 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 Positieve herwaardering naar aanleiding van taxatie 0 500.000 Negatieve herwaardering naar aanleiding van taxatie -800.000 0 Totaal -800.000 500.000 Per 31 maart 2013 heeft er een externe waardebepaling van de portefeuille plaatsgevonden. Naar aanleiding hiervan is er een negatieve herwaardering van 800.000,-opgenomen in de winst- en verliesrekening. Het object Sobrietasplein 101-103 te Helmond is naar aanleiding hiervan per 31 maart 2013 afgewaardeerd met 500.000,- tot 2.500.000,- (was op 31 december 2012 3.000.000,-). Daarnaast is het object aan de Columbusweg 20 te Venlo afgewaardeerd met 300.000,-, van 1.800.000,- (per 31 december 2012) naar 1.500.000,-. 11 Exploitatiekosten vastgoed 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 Verzekeringskosten 53.562 48.695 Onderhoud 140.013 222.444 Erfpacht 33.550 54.227 OZB en rioolrechten 58.639 67.668 Waterschapslasten 6.998 9.177 Kosten makelaar en advertentiekosten 0 46.421 Afrekening servicekosten voorgaand boekjaar 10.064-15.361 Niet terugvorderbare BTW 4.237 9.033 Oninbare huur / kosten leegstand 40.961 23.091 Verkoopfees ABN AMRO MeesPierson REGF Management B.V. 0 26.025 Afschrijvingen direct vastgoed (overdrachtsbelasting en nietverrekenbare BTW) 99.352 104.549 Afschrijving aankoopkosten 50.540 57.307 Totaal 497.916 653.276 12 Rentelasten 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 Rente swap contract 1.089.635 527.554 Rente leningen 411.238 581.676 Rente inkomsten -24.750-37.627 Totaal 1.476.123 1.071.603 In de rentelasten swap-contract zijn de kosten voor de afkoop van het swap-contract in verband met de aflossing van de lening van Hypothekenbank Frankfurt ten bedrage van 27.700.000,- opgenomen. Deze kosten bedroegen 396.000,- 13 Vastgoed- en fondsbeheer kosten 01.01-30.06.2013 01.01-30.06.2012 Vastgoedbeheer fee 91.586 99.700 Fondsbeheer fee 163.553 172.102 Kosten Raad van Commissarissen 15.000 15.000 Totaal 270.139 286.802 38 39