RFM Regulated Fund Management BV HALFJAARBERICHT 2012

Transcriptie

1 RFM Regulated Fund Management BV HALFJAARBERICHT 2012

2

3 Inhoudsopgave pagina Algemeen Directieverslag 2 Halfjaarrekening Balans 4 Winst- en verliesrekening 5 Kasstroomoverzicht 6 Toelichting algemeen en waarderingsgrondslagen 7 Toelichting balans 9 Toelichting winst-en-verliesrekening 11 RFM Regulated Fund Management BV Schiphol Boulevard 281, G-toren (7 e verdieping) Postbus ZR Schiphol T +31 (0) F +31 (0) E [email protected] I KvK-nr RFM Regulated Fund Management BV is onderdeel van CBRE Global Investors 1

4 Directieverslag Algemeen RFM Regulated Fund Management BV treedt op als beheerder voor onder toezicht staande beleggingsinstellingen. In het eerste halfjaar van 2012 heeft RFM Regulated Fund Management BV het beheer gevoerd over RFM Woningfonds I CV, RFM Woningfonds II CV, RFM Woning-Winkelfonds III CV, RFM Woningfonds IV CV, RFM Woning-Winkelfonds V CV, RFM Woningfonds VI CV en European Property Strategy NV. Verantwoordelijkheden beheerder Als beheerder is RFM Regulated Fund Management BV verantwoordelijk voor het beheer van het vermogen van de beleggingsinstellingen en het management van de objecten en/of deelnemingen. Met de beleggingsinstellingen onder beheer zijn separate beheerovereenkomsten afgesloten. De beheerovereenkomsten gelden in principe voor de duur van de beleggingsinstelling. De vastgoed-cv's hebben een looptijd van minimaal 7 jaar en de beleggingsmaatschappij is voor onbepaalde tijd aangegaan. Risico's De vennootschap is volledig gefinancierd met eigen vermogen en kent hierdoor geen financieringsvraagstukken. De liquide middelen afkomstig uit periodieke management fee's van de onder beheer staande beleggingsinstellingen zijn voldoende om aan alle verplichtingen te voldoen. De beleggingsinstellingen hebben allen een gezonde financiële positie, daarmee is het risico voor de beheerder beperkt. Verwachtingen In de tweede helft van 2012 zal de beheerder de huidige activiteiten voortzetten. Het halfjaarbericht is door de beheerder opgesteld op basis van de waarderingsgrondslagen zoals opgenomen in de halfjaarrekening. De halfjaarrekening is niet door de accountant gecontroleerd. Schiphol, 30 augustus 2012 De directie van RFM Regulated Fund Management BV drs. M. Knoester MRE drs. T.M.R.A. Jansen drs. R.W.Y. van Dijk MRE MRICS 2

5 RFM Regulated Fund Management BV HALFJAARREKENING 2012 De halfjaarrekening beslaat pagina 4 tot en met 12 3

6 Balans per 30 juni 2012 Na voorgestelde resultaatbestemming (bedragen in ) Balans per Balans per Toelichting ACTIVA Vlottende activa Overige vorderingen Liquide middelen PASSIVA Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Agio Kortlopende schulden en overlopende passiva Schulden aan groepsmaatschappijen Overlopende passiva

7 Winst-en-verliesrekening over 2012 (bedragen in ) Toelichting ) Netto-omzet Som der bedrijfsopbrengsten Managementkosten Overige bedrijfskosten Som der bedrijflasten Rentebaten en soortgelijke baten Rentelasten en soortgelijke kosten 10 (288) - Som financiële baten en lasten (140) Resultaat uit gewone bedrijfsvoering voor belastingen - - Belastingen resultaat uit gewone bedrijfuitoefening - - Resultaat uit gewone bedrijfsvoering na belastingen - - 1) Dit betreft de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december

8 Kasstroomoverzicht (bedragen in ) ) Resultaat - - Toename/(afname) kortlopende schulden ( ) (Toename)/afname vorderingen op korte termijn Operationele kasstroom ( ) Toename/(afname) liquide middelen ( ) Beginstand liquide middelen Eindstand liquide middelen ) Dit betreft de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december

9 Toelichting algemeen en waarderingsgrondslagen Algemeen RFM Regulated Fund Management BV is opgericht op 16 september Activiteiten De activiteiten van RFM Regulated Fund Management BV met als adres Schiphol Boulevard 281 te Schiphol, statutair gevestigd te Den Haag, bestaan voornamelijk uit: het optreden als beheerder van, respectievelijk het voeren van de directie over beleggingsinstellingen. het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welk aard ook, voorts het financieren van derden. al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Groepsverhoudingen De vennootschap maakt deel uit van een groep, waarvan CB Richard Ellis Group Inc aan het hoofd staat. Verbonden partijen - CBRE Global Investors (NL) BV - CBRE Global Investors Europe BV - RFM Regulated Funds Europe BV - European Property Strategy NV - RFM Woningfonds I CV - RFM Woningfonds II CV - RFM Woning-Winkelfonds III CV - RFM Woningfonds IV CV - RFM Woning-Winkelfonds V CV - RFM Woningfonds VI CV De transacties met deze partijen zijn op basis van marktconforme voorwaarden tot stand gekomen. Verslaglegging en wetgeving De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hiernaast zijn de aanvullende vereisten uit de Wet op het financieel toezicht (Wft) verwerkt. Boekjaar Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Vergelijkende cijfers De vergelijkende cijfers over 2011 hebben betrekking op de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december Aantal werknemers RFM Regulated Fund Management BV heeft geen personeel in dienst en is ook niet voornemens dit te gaan doen. 7

10 Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij het desbetreffende balanshoofd anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voorzover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico's die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Vorderingen en overlopende activa Vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Netto-omzet Opbrengsten van diensten worden opgenomen naar rato van de mate waarin de diensten zijn verricht. De kostprijs van de diensten wordt aan dezelfde periode toegerekend. Belastingen De vennootschap maakt deel uit van een fiscale eenheid. De vennootschapsbelasting wordt berekend alsof de vennootschap zelfstandig belastingplichtig zou zijn en wordt in rekening-courant met de moedermaatschappij verrekend. 8

11 Toelichting op de balans (bedragen in ) Vlottende activa 1 Overige vorderingen Rekening-courant CBRE Global Investors Europe BV Overige vorderingen Liquide middelen 2 Liquide middelen ING Bank De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap. Eigen vermogen 3 Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt , verdeeld in 90 gewone aandelen van Hiervan zijn onveranderd 18 aandelen (nominaal ) geplaatst en volgestort. De geplaatste aandelen zijn eigendom van RFM Regulated Funds Europe BV. 4 Agio De agioreserve bedraagt en is gestort in verband met het op grond van Wft artikel 3:53 vereiste minimum eigen vermogen van

12 Kortlopende schulden en overlopende passiva 5 Schulden aan groepsmaatschappijen Rekening-courant CBRE Global Investors (NL) BV Overlopende passiva Overige nog te betalen kosten Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa De rechtspersoon maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. De vennootschap heeft met ieder van de zes vastgoed-cv's waarover zij het beheer voert een beheerovereenkomst gesloten. Als vergoeding ontvangt de vennootschap een beheervergoeding alsmede een performance fee. Deze laatste fee wordt in twee delen uitbetaald. Tweederde deel van de performance fee wordt direct bij verkoop van een belegging als vergoeding uitbetaald. Het andere deel van de performance fee (⅓) wordt uitbetaald bij verkoop van de restportefeuille aan het einde van de looptijd van het betreffende fonds, nadat de participanten het verwachte enkelvoudige rendement, zoals vermeld in het prospectus, hebben behaald. Per 30 juni 2012 bedraagt de waarde, over de fondsen waarover beheer wordt uitgevoerd, van de nog niet ontvangen performance fee Bij realisatie zal 25% hiervan verschuldigd zijn aan CBRE Global Investors (NL) BV. De vennootschap heeft met CBRE Global Investors (NL) BV ("CBRE NL") en CBRE Global Investors Europe BV ("CBRE EU") een managementovereenkomst afgesloten, waarbij CBRE NL en CBRE EU personeel aan de vennootschap ter beschikking stellen ten behoeve van de vervulling van alle beheertaken als beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Als tegenprestatie voor het ter beschikking stellen van management en personeel is de vennootschap aan CBRE NL en CBRE EU een vergoeding verschuldigd overeenkomend met de jaarlijkse netto inkomsten van de vennootschap. Over het eerste halfjaar van 2012 bedroeg de managementvergoeding aan CBRE NL en CBRE EU in totaal

13 Toelichting op de winsten-verliesrekening (bedragen in ) 7 Netto-omzet Beheervergoeding & Performance fee Placement fee Overige opbrengsten Managementkosten Vergoeding property management Managementvergoeding Rentebaten en soortgelijke baten Rente bank Rentelasten en soortgelijke kosten Rente rekening-courant CBRE Global Investors (NL)

14 11 Transacties met verbonden partijen en groepsmaatschappijen Met onderstaande verbonden partijen en groepsmaatschappijen hebben transacties plaatsgevonden. De transacties met deze partijen zijn op basis van marktconforme voorwaarden tot stand gekomen. Voor een toelichting op de aan CBRE Global Investors (NL) BV en CBRE Global Investors Europe BV betaalde managementvergoeding verwijzen wij naar toelichting bij de Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa. Naam verbonden partij of groepsmaatschappij Aard van transactie Transactievolume 2012 Transactievolume 2011 ING Bank NV 1) Rentebaten CBRE Global Investors (NL) BV Managementvergoeding CBRE Global Investors (NL) BV Rente rekening-courant CBRE Global Investors (NL) BV Vergoeding property management CBRE Global Investors Europe BV Managementvergoeding RFM Woningfonds I CV Management en beheervergoeding RFM Woningfonds II CV Management en beheervergoeding RFM Woning-Winkelfonds III CV Management en beheervergoeding RFM Woningfonds IV CV Management en beheervergoeding RFM Woning-Winkelfonds V CV Management en beheervergoeding RFM Woningfonds VI CV Management en beheervergoeding ) Aangezien het fonds na 31 oktober 2011 geen deel meer uimaakt van ING Group, is in het transactievolume 2011 alleen de periode januari tot en met oktober meegenomen. 12