Mid-market update acquisition finance Rabobank Acquisition Finance Grootbedrijf Dutch Corporate Finance Association, Themabijeenkomst Acquisition Finance Willemijn Bijsmans Deputy Manager, Rabobank Acquisition Finance Grootbedrijf Montfoort, 26 september 2013
I Introductie
Achtergrond Willemijn Bijsmans Carrière 10 jaar werkzaam voor Rabobank Rabo Private Equity (Associate Director) Personal Business Manager to Member Managing Board Rabobank International Corporate Lending, Wholesale Clients (Director) Acquisition Finance Grootbedrijf (Deputy Manager), sinds mei 2012 Ervaring Middelgrote Nederlandse private equity owned ondernemingen Nederlandse beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen in de sectoren bouw, offshore, olie en gas, scheepsbouw, dredging, high-tech Momenteel verantwoordelijk voor een portefeuille (> 90) ondernemingen, merendeel private equity owned met leveraged financieringsstructuren
Rabobank Groep 10 miljoen klanten 1.8 miljoen leden Ondersteuning Lokale Rabobanken 141 lokale Rabobanken 911 vestigingen Rabobank Nederland Raad van Bestuur Raad van Commissarissen Rabobank International Staffuncties Rabobank Groep Particulieren Bedrijven Private Banking Overige ondersteunende afdelingen Food & agribusiness Wholesale banking Rural & retail banking Direct banking Rabo Development Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Rabobank Foundation Investor Relations Long Term Funding Overige staffuncties Dochterondernemingen en deelnemingen Vermogensbeheer Leasing Vastgoed Verzekeren Hypotheken Zakelijk International retail Partnerbanken Schretlen & Co Orbay De Lage Landen Athlon Car Lease Freo Rabo Vastgoedgroep Bouwfonds Property Development MAB Development FGH Bank Bouwfonds REIM Fondsenbeheer Nederland Achmea (29%) Interpolis Obvion (70%) Rembrandt Fusies & Overnames ACC Bank Bank BGZ Banco Terra (31%) Banco Regional (40%) BPR (35%) NMB (35%) Zanaco (46%) URCB (9%)
Corporate Finance binnen Rabobank: Acquisition Finance Grootbedrijf focust zich met name op de mid market Acquisition Finance Grootbedrijf Overname financiering & herkapitalisaties tot EUR 100 mln met en zonder private equity Financieren RI Acquisition Finance Acquisition finance > EUR 100 mln met private equity Capital Structuring / Large Corporates Herkapitalisaties > EUR 100 mln zonder private equity Participeren Rabo Private Equity Aandelenbelang > EUR 1,0 mln Adviseren Rembrandt Fusies & Overnames Rabobank M&A M&A consultancy MKB & Grootbedrijf M&A consultancy Grootbedrijf & Large Corporates
Acquisition Finance Grootbedrijf: Belangrijke speler in de leveraged finance mid market Welke deals? Deals met een transactiewaarde tussen de EUR 10-150mln 15 adviseurs werkzaam in 5 regionale teams (Amsterdam, Rotterdam, Utrecht, Arnhem, Eindhoven) Grotere transacties worden vaak in samenwerking met andere banken gedaan (club deals) Financieren van investeringen in aandeelhouderssfeer zowel voor participatiemaatschappijen als niet participatiemaatschappijen DNA Green Group B.V. HG Group B.V. IG Investments B.V. Merger between Agribio and Dümmen by H2 Equiy Partners Rabobank Westland 2013 Buy Out by Gilde Buy Out Partners Rabobank Almere 2013 Buy Out by De Hoge Dennen en Breedinvest Rabobank Emmen Coevorden 2013 GCS Holsing B.V. Pacombi Group B.V. Emesa B.V. Refinancing Rabobank Regio Schiphol Acquisition Van der Windt Verpakkingen B.V. by Pacombi Group B.V. Rabobank Rotterdam Buy Out by Cyrte Investments Rabobank Amsterdam 2013 2013 2013
Huidige productportefeuille en bijbehorende klantsignalen M&A activiteit binnen sector Groeiambities management AH-er op afstand Conflict tussen AH-ers Sterke cash flow Groeimogelijkheden Opvolgingsprobleem Professionaliseringsslag Uitkoop aandeelhouders Toetreding private equity Fusies en overnames Corporate Finance Grootbedrijf Majeure (groei) investeringen Groeiend productiebedrijf Capex programma Management Buy Out/Buy In Herkapitalisatie Aanstelling nieuwe algemeen directeur DGA op leeftijd Geen opvolging DGA binnen bedrijf Lage leverage Hoge solvabiliteit/uitkeerbare reserves Hoge cash positie
II Actuele marktontwikkelingen Nederlandse private equity markt
Snapshot transacties 2013 H1 Nederlandse mid-market Bovenkant Nederlandse mid-market Onderkant Nederlandse mid-market Secondary buyout door management en Gilde Buyout van Gilde Equity Management Overname en integratie door NPM Healthcare Carveout Van der Windt Verpakkingen uit Clondalkin, overname door Paardekooper Inkoop aandelen Wegener (Mecom) Carveout USG Energy (nieuwe naam RedWave) uit USG, overname door Rabo Capital Secondary buyout door management en Rabo Capital van Nimbus en ING Corporate Investments Primary buyout en groeifinanciering door De Hoge Dennen en Breedinvest Niet publieke management buy outs / buy ins en groeiinvesteringen
Marktontwikkeling Nederlandse private equity & venture capital markt Investeringen van Nederlandse participatiemaatschappijen zijn in 2012 gedaald van EUR 2,1mia naar EUR 1,3mia, vooral omdat er geen grote transacties plaatsvonden. Het aantal bedrijven waarin geïnvesteerd werd bleef met 326 (vs. 359 in 2011) op een redelijk niveau. Er werd in 2012 voor EUR 841mio gedesinvesteerd t.o.v. EUR 1,6mia in 2011 (incl. afschrijvingen). Het percentage afschrijvingen lag in 2012 opmerkelijk hoger dan in 2011 (29% vs. 1%). Ondanks de slechte economische omstandigheden levert de sector consumenten goederen en retail met 27% de grootste bijdrage aan het totale aantal investeringen. Hier is wel een daling zichtbaar t.o.v. 2011 toen dit 40% was. 2.500.000 2.000.000 1.500.000 1.000.000 500.000 Bron: EVCA Investeringen t.o.v. desinvesteringen 0 2009 2010 2011 2012 Totale investering Totale desinvestering Investering naar bedrijfssectoren 2012 Unknown 3.052 Transportation 183.714 Real estate 3.002 Life sciences 175.000 Financial services 21.123 Energy and environment 99.991 Consumer services: Other 34.867 Consumer goods and retail 298.033 Construction 16.821 Computer and consumer 74.784 Communications 4.891 Chemicals and materials 43.902 Business and industrial services 93.714 Business and industrial 198.611 Agriculture 5.006 Bron: EVCA Totale investering per sector (xeur 1.000)
Marktontwikkeling Nederlandse private equity & venture capital markt In 2012 is naar verhouding evenveel geld geïnvesteerd in kleine en middelgrote Nederlandse ondernemingen, het aantal transacties met een investeringsomvang tot EUR 10mln onverminderd hoog (397 investeringen). De daling in het investeringsvolume in de Nederlandse markt is vooral zichtbaar bij grote transacties. Van de Nederlandse investeringen in 2012 wordt verreweg het meest in buy outs geïnvesteerd. Nederlandse private equity investeerders hebben meer dan voldoende slagkracht. In 2012 is ca. EUR 1.3mia nieuw kapitaal door fondsen geworven. Investering naar fase in 2012 0% Verdeling van de investeringen 6% 5% Seed Start-up Later Stage Venture 16% Growth 3% 67% Rescue/ Turnaround 3% Replacement Capital Buyout Durfkapitaal en buyout deals naar investering in 2012 Durfkapitaal en buyout deals naar aantal investeringen in 2012 Omvang investering 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Omvang investering 2007 2008 2009 2010 2011 2012 0-10 miljoen 502 513 409 398 436 472 10-50 miljoen 1.081 832 277 553 681 483 > 50 miljoen 1.450 421 146 387 1.009 301 TOTAL 3.033 1.766 832 1.338 2.126 1.256 0-10 miljoen 349 328 387 388 389 397 10-50 miljoen 51 40 13 25 35 22 > 50 miljoen 14 5 2 5 10 3 TOTAL 414 373 402 418 434 422 Aantal ondernemingen 364 295 320 325 359 326
Actuele ontwikkelingen private equity investeerders Investeringsfondsen Captives Family offices Verschillen in Meerderheids- / minderheidsbelang Investeringshorizon / exit-druk Investeringsomvang / investeringsfocus Werkwijze (hands on vs. hands off) Beschikbaarheid kapitaal Ontwikkelingen Opkomst family offices (onderkant) Onzekerheid Captives (volker rule) Fundraising/ Asset allocatie AIFMD Focus op waardecreatie (kiezen voor thema s en/of voor sectoren?)
III Actuele ontwikkelingen financieringsstructuren
Ontwikkelingen in financieringsstructuren: Leverage licht stijgend, pricing verlaagd, maar hoe lang houdt dit aan? Na 2007 hebben meer conservatieve financieringsstructuren hun intrede gedaan en zijn looptijden substantieel verkort. De pricing voor (lower) mid-market deals ligt over het algemeen 100-150 bps beneden de niveaus van grotere transacties als gevolg van hogere concurrentie tussen banken. Opvallend genoeg zien we in 13H1 een daling van de marges in het hoogste segment. Dit kan worden verklaard door verbeterd sentiment in de Eurozone, veel institutionele liquiditeit en de mogelijkheid om zowel de USD als de EUR markt te benutten voor funding. De gemiddelde debt multiple is in het eerste halfjaar van 2013 licht toegenomen. In Nederland is dit het gevolg van de onverminderd hoge concurrentie tussen banken en het feit dat vooral solide, goed presterende bedrijven worden verkocht of een herkapitalisatie ondergaan. Het aanbod van alternatieve financieringsbronnen (o.a. mezzanine, MKB fondsen, asset backed financiering) heeft een licht opdrijvend effect op totale leverage. Na een terughoudendheid in 12H1 zagen we in 12H2 en 13H1 weer een aantal herkapitalisaties op niveaus rond de 2.5x tot 3.5x. Equity contributions bewegen zich op een redelijk constant niveau boven de 40% afhankelijk van het type bedrijf en transactie. Gemiddelde pricing nieuwe deals naar omvang senior schuldpakket Jaarlijkse pro forma Debt/EBITDA Ratio s Bron: LCD European Leveraged Lending Review
IV Actuele ontwikkelingen bankenlandschap
Actuele ontwikkelingen in bankenlandschap Regelgeving (Basel III) Hogere kapitaalsvereisten Meer winstinhouding Hoger rendement vereist Minder krediet tegen hogere prijs? Liquiditeit US landschap vs. Europees landschap Sentiment Eurozone Markt efficiëntie (secondary trading) Institutioneel vs. bancair geld Nederlandse bancaire landschap Beperkt aantal actieve spelers met ABN AMRO, Rabobank, ING, Deutsche Bank, NIBC Staatsbanken, wat betekent verzelfstandiging voor Nederlandse bankenlandschap? Virtualisering Kostenreductie met oog op Basel III Alternatieve funding Mezzanine (Delta Lloyd, ICG, Nordic Mezzanine, Beechbrook, BNP Paribas vs. ING, Rabo en ABN AMRO) Asset backed financiering (factoring, lease) Buitenlandse banken Pensioenfondsen MKB fondsen Vendor loans Overheidsgaranties en nationale exportkredietverzekering Bank als partner? (Nog) meer focus op cross sell / deep sell (Gedeeld) huisbankierschap / betalingsverkeer is vereiste Bankieren ten tijde van een recessie: banken zullen keuzes maken, partner in voor en tegenspoed?
V Contact
Contact details Rabobank International Office address Croeselaan 18 3521 CB Utrecht Postal address P.O. Box 17100 3500 HG Utrecht The Netherlands Rabobank Willemijn Bijsmans Acquisition Finance Grootbedrijf Deputy Manager Telephone +31 (0) 30 71 22 449 Mobile +31 (0) 6 20 11 14 84 E-mail Willemijn.Bijsmans@rabobank.com Rabobank Marin Boon Acquisition Finance Grootbedrijf Manager Telephone +31 (0) 30 71 23 668 Mobile +31 (0) 6 20 96 71 33 E-mail Marin.Boon@rabobank.com
Q&A