Optimale overnamefinanciering

Transcriptie

1 Optimale overnamefinanciering Philippe Craninx Winx Corporate Finance

2 Philippe Craninx Managing Partner Winx Corporate Finance Partner en bestuurder Moore Stephens Belgium Master in Toegepaste Economische Wetenschappen, UFSIA (Antwerpen) Master after Master Registeraccountancy, KUB (Tilburg) 2

3 Winx Corporate Finance Winx Corporate Finance (Winx) is een gespecialiseerd Corporate Finance adviesbureau dat zowel middelgrote bedrijven (Winx Capital House) als KMO s (Winx Dealmakers) begeleidt bij het uitvoeren van hun financiële strategie Winx maakt deel uit van Moore Stephens Belgium Winx is lid van IMAP, wereldwijd het belangrijkste M&A netwerk voor middelgrote transacties 3

4 Invalshoek 4

5 Traditionele invalshoek Evenwicht op basis van financiële stromen Ondernemingswaarde Cash Transactiekosten Kapitaal Mezzanine Schuld!! Zekerheden Terugbetalingscapacite it Balansratio s Convenanten 5

6 Traditionele structuur Optimaal gebruik van fiscale aftrekposten en zekerheden Overneme r EV Holding Target QE V VV VV Mezzanine Bank!! Debt push down DBI-regeling Thin cap beperkingen Etc. 6

7 Onze invalshoek Optimale overnamefinanciering is deze die de deal mogelijk maakt en dit zonder de toekomst van de onderneming te hypothekeren. 7

8 Context 8

9 Macro-economisch klimaat bepaalt het speelveld 1. Dealflow stagneert op redelijk niveau 1. Kredietverlening aan ondernemingen in België herstelt 2. Kredietverlening aan KMO en kleinere mid - market bedrijven blijft meer restrictief 3. Alternatieve financieringsvormen slaan de brug 9

10 2015 Dealflow wereldwijd op recordpeil Bron: Merger Market Global M&A Value for

11 2015 Dealflow Europa op redelijk peil Bron: Merger Market Global and regional M&A:

12 2015 Dealflow België herstelt Bron: Vlerick: Entrepreneurial Buyout Monitor 12

13 2015 Dealflow België herstelt (2) Bron: Vlerick: Entrepreneurial Buyout Monitor 13

14 Krediet aan ondernemingen: record van 133 miljard EUR in omloop Bron: Febelfin: Kredietverlening ondernemingen: positieve signalen rond mogelijk duurzaam herstel kredietvraag 14

15 Krediet aan ondernemingen: record van 133 miljard EUR in omloop Bron: Febelfin: Kredietverlening ondernemingen: positieve signalen rond mogelijk duurzaam herstel kredietvraag 15

16 Perceptie kredietbelemmering volgens bedrijfsomvang Bron: Nationale Bank van België Online Statistieken : Perceptie van de kredietbelemmering 16

17 Vereist eigen vermogen blijft hoog voor kleinere deals Percentage of equity and semi-equity needed to finance an MBO/MBI Trend indicators per deal segment Bron: Vlerick: Entrepreneurial Buyout Monitor 17

18 Banken vragen meer waarborgen voor kleinere deals Guarantees, pledges and mortgages needed to get a loan or line of credit Trend indicators per deal segment Bron: Vlerick: Entrepreneurial Buyout Monitor 18

19 Mogelijke leverage verbetert Total senior debt/ebitda ratios Trend indicatores per deal segment Bron: Vlerick: Entrepreneurial Buyout Monitor 19

20 Alternatieve financieringsvormen slaan de brug Methods used to bridge funding/valuation gaps in private equity transactions Bron: NautaDutilh s 2014 Interim Report Belgium 20

21 Bouwstenen voor optimale financiering 21

22 Bouwstenen 1. Eigen Vermogen Eigen inbreng Operationele partner vs. Financiële partner 1. Quasi Eigen Vermogen Mezzanine loan Vendor loan Earn-out (off balance) 2. Vreemd Vermogen Senior debt Junior debt 22

23 Definities Operationele partner: co-investeerder (eigen vermogen) met operationele toegevoegde waarde = management, industriële knowhow, beschikbaarheid en met persoonlijke of sectorgedreven ambitie Financiële partner: co-investeerder (eigen vermogen en/of hybride structuren) met financiële toegevoegde waarde = financiële structuur, cash flow focus en creatie aandeelhouderswaarde en met exitstrategie. 23

24 Definities Mezzanine loan: achtergestelde lening waarbij kenmerken van schuld en eigen vermogen worden gecombineerd Vendor loan: overnameformule waarbij een gedeelte van de prijs wordt omgezet in een lening van de verkoper aan de koper Earn-out: overnameformule waarbij een deel van de prijs bepaald én betaald wordt na de overname, volgens een vooraf vastgelegde formule en gedurende een bepaalde termijn van enkele jaren 24

25 Definities Senior debt: schuld met waarborg. Deze waarborg kan verkocht worden om dit type schuldeisers terug te betalen. Hierdoor wordt senior debt als minder risicovol gezien en wordt een relatief lage interestvoet toegekend Junior debt: Schuld zonder waarborg of schuld die achtergesteld is in vergelijking met senior debt. De terugbetaling van dit type schuld heeft een lagere prioriteit dan van andere schulden 25

26 Onze invalshoek Optimale overnamefinanciering is deze die de deal mogelijk maakt en dit zonder de toekomst van de onderneming te hypothekeren. Zeggenschap Deelname meerwaarde Deelname risico Sterkte balans Druk op cash flow Totale kost!! Beschikbaarheid Wettelijke beperkingen 26

27 Optimale financiering: invalshoeken 27

28 Optimale financiering: denkproces Overnameprijs Balansstructuur Terugbetalingscapaciteit Groeiplannen Risicoprofiel Zekerheden Verhouding EV/VV Voldoende eigen inbreng? J A NE E Next Step Bankdossier Sr./Jr. debt 28

29 Optimale financiering: denkproces Nood aan bijkomende toegevoegde waarde? NE E Next Step Financiële partner Private Equity Dossier J A Operationele partner Search 29

30 Optimale financiering: denkproces Deelname financiering verkoper? J A NE E Next Step Overname bestaand MGMT en operaties? Earn-out J A NE E Vendor loan 30

31 Optimale financiering: denkproces Dossier van voldoende omvang en cash flow? J A NE E No deal? Mezzanine loan 31

32 Case Study 1 : Pebbles 32

33 Case study 1 : Pebbles Situatieschets 100% dochteronderneming van een beursgenoteerde vennootschap 40 hooggekwalificeerde ingenieurs zeer persoonsgebonden Management team van 4 Past niet meer in de nieuwe strategie van moederbedrijf = non-core Beslissing tot desinvesteren: externe verkoop of MBO 33

34 Case study 1 : Pebbles Uitdagingen MBO Moederbedrijf Hoe confidentieel houden binnen/buiten organisatie Wat is correcte prijs Wat als dit mislukt Hoe proces gestroomlijnd laten verlopen. 34

35 Case study 1 : Pebbles Uitdagingen MBO Management Team Geen financiële ervaring Hoe structureren Onbekend terrein: angst Hoe te betalen Wat is correcte prijs 35

36 Case study 1 : Pebbles Kerncijfers 36

37 Case study 1 : Pebbles Waardering 37

38 Case study 1 : Pebbles Financiering Newco 38

39 Case study 1 : Pebbles Belangrijke aandachtspunten => niet financieel Stand still periode 5jaar Voorkooprecht Volgplicht Good leaver bad leaver Berekening formule good leaver bad leaver Niet concurrentiebeding (management overeenkomst) 39

40 Case Study 2 : Druva 40

41 Case study 2 : Druva Situatieschets Verkoopopdracht 2 operationele vennootschappen Ondernemingswaarde: 4 mio Materiële vaste activa: 2 mio Onroerend goed: vruchtgebruikconstructie 41

42 Case study 2 : Druva Kerncijfers Druva - resultatenrekening 42

43 Case study 2 : Druva Kerncijfers Druva - balans 43

44 Case study 2 : Druva Waardering 44

45 Case study 2 : Druva Probleem Geen concrete marktinteresse Dalend marktpotentieel Kapitaalsintensieve sector Meerwaarde en synergievoordelen voor strategische overnemers zeer gering door niche Banken weigerachtig voor overnamefinanciering 45

46 Case study 2 : Druva Plan B Doel Verlagen overnamebedrag Verlagen bankfinanciering nodig voor financiering overnamebedrag Aantrekken ander type overnemers 46

47 Case study 2 : Druva Plan B Oplossing Oprichten Newco Newco neemt handelsfonds over van operationele vennootschappen (exclusief materiële vaste activa en onroerend goed) Newco huurt materiële vaste activa en onroerend goed van operationele vennootschappen 47

48 Case study 2 : Druva Huidige eigenaar Potentiële overnemer Operationele vennootschap 1 Operationele vennootschap 2 handelsfonds & personeel huur Newco Onroerend goed MVA 48

49 Case study 2 : Druva Kerncijfers Newco - resultatenrekening 49

50 Case study 2 : Druva Kerncijfers Newco - balans 50

51 Case study 2 : Druva Kerncijfers Druva new - balans 51

52 Case study 2 : Druva Plan B Conclusie Newco heeft slechts 500k nodig als startkapitaal Newco bouwt kaspositie op door huidige rendabiliteit operationele vennootschappen Newco kan later het gebouw en machinepark verwerven Huidige eigenaar behoudt intussen zekerheid over deze activa terwijl hij wel de goodwill realiseert 52

53 Q&A Bedankt voor jullie aandacht! 53