Goed voorbereid een overnametraject in. Financiële en juridische aspecten bij overnames Joy van der Veer Guido Goorts

Transcriptie

1 Goed voorbereid een overnametraject in Financiële en juridische aspecten bij overnames Joy van der Veer Guido Goorts

2 Inleiding Het overnametraject in Financiële en juridische aspecten bij overnames Joy van der Veer Guido Goorts Een goede voorbereiding het halve werk 2

3 Voorbereiding van een overname Neem je tijd Plan van aanpak Team van adviseurs 3

4 overnametraject waarderingsproces Intern transactieproces Extern - Financiële aspecten - Juridische aspecten - Fiscale aspecten 4

5 Waarderingsproces (intern) Financiële Topics Juridische Topics 5

6 Waarde Surplus (max) = Waarde -/-Koopprijs Waarde Surplus (min) = Waarde -/-Koopprijs 6

7 Hoe wordt waarde gedefinieerd? Arrest Ondernemingskamer (9/12/99) Waardebepaling van aandelen moet op basis van vrije kasstromen gebeuren. De vrije kasstroomis gebaseerd op een toekomstprojectievan opbrengsten, kosten en investeringen, die bij voortzetting van het bedrijf met een verantwoord beleid zouden kunnen worden verkregen. 7

8 Wat is waarde voor de beschouwer Waarde bestaat alleen in de ogen van de Beschouwer! Geld: hoeveel netto geld (vrije geldstromen); Tijd: wanneer wordt dit netto geld ontvangen; Risico: hoe zeker of onzeker is deze vrije geldstroom. Bij waardebepaling gaat het om de keuzes uit de veronderstellingen bezien vanuit de beschouwer. 8

9 Kopers positie beschouwer Vervangingswaarde Building a new platform, from scratch up on! laagste GoingConcern waarde Platform hoogste Directe opbrengst Arrest OK 9/12/99 - richtsnoer 9

10 Diverse vormen van overnames Management Buy-In(MBI) Management Buy-Out (MBO) Strategische of financiële koper 10

11 Waarderingsverschillen Management Buy-In(MBI) Management Buy-Out (MBO) Strategische of financiële koper 11

12 Bij waardering moet u rekening houden met: Opdrachtformulering (doel van de waardering); Typologie van de operationele activiteiten; Macro economische factoren; Sectorwinstgevendheid; Financiële analyse operationele activiteiten; Ontwikkelingsmogelijkheden (SWOT analyse). 12

13 Wat doet u en hoeveel is het waard? Opdrachtformulering: Aard van de opdracht / randvoorwaarden Waarderingsmoment moment van waarderen Kerngegevens Typologie van de operationele activiteiten: Beschrijving typologie Fiscale / juridische aandachtspunten 13

14 Juridische diagnose onderneming Structuur Eigendomssituatie/huur Contracten Vergunningen Procedures of claims Nieuwe relevante wetgeving 14

15 Specifieke onderwerpen in de waardering Hoe om te gaan met onroerend goed (bedrijfspanden); operational lease objecten; aflopende contracten (klanten/leveranciers); hoge crediteuren- en lage debiteurenposities; voorzieningen (kosten/pensioen)? Wat zijn overtollige liquide middelen? 15

16 UITKOMST 16

17 Transactieproces(extern) Financiële Topics Juridische Topics 17

18 Informatieplicht verkoper Maak een verkoopmemorandum. Dit bevat: geschiedenis bedrijf juridische structuur activiteiten financiële gegevens en vooruitzichten reden verkoop 18

19 Waarderingsfase: Onderbouwing waardering op basis van TIJD, GELD en RISICO; Juiste waarde op basis van eigen inzichten. Waarde versus Prijs!! Transactiefase: Liquiditeit in de markt (aantal kopers); Financiering koopprijs; Onderhandelingsruimte; Gedwongen koop/verkoop 19

20 De uiteindelijke prijs De uiteindelijke prijs is een exponent van het persoonsgebonden waarde-oordeelvan de individuele partij. prijs Waarde koper = 100 Waarde verkoper = 150 De koper en verkoper zullen elkaar op basis van gehanteerde uitgangspunten trachten te overtuigen waardoor de koper bereid is meer te betalen en de verkoper bereid is minder te willen ontvangen. 20

21 Inentieverklaring: Letter Of Intent(LOI) Overeenkomst tussen verkoper en koper bevat: 1)Voornemenkoperomtekopen 2)Voorzettenondernemingop normalewijzedoor verkoper 3) Due Dilligence 21

22 Due Dilligence Meer dan boekenonderzoek! Financieel Fiscaal Juridisch Zorg dat juridische risico s in kaart zijn gebracht! 22

23 Inentieverklaring: Letter Of Intent(LOI) Vervolg 4) Exclusiviteit 5) Indicatieve koopprijs(eventueel) 6) Geheimhouding 7) Termijn afloop/beslissen definitief 23

24 Transactie methodieken factor * ebit = ondernemingswaarde factor * ebit; cash free factor * ebit; cash and debt free 3*rentabiliteit + 1* intrinsieke waarde etc. Ebit = bedrijfsresultaat 24

25 Voorbeeld Earn - Out regeling: EBITDA volgens Jaarrekening ,00 Multiple 6,00 Ondernemingswaarde 600,00 Overtollige liquide middelen 200,00 Langlopende rentedragende leningen -300,00 Kortlopende rentedragende leningen -100,00 Correctie Netto Werkkapitaal: Debiteuren -120,00 Crediteuren -75,00 Overige verplichtingen -25,00 Waarde Eigen Vermogen 180,00 EBITDA = bedrijfsresultaat plus afschrijvingskosten (+ amortisatie) 25

26 De koopovereenkomst In de koopovereenkomst is opgenomen: 1) object koop 2) beschrijvinggekochte, koopprijs, leveringsmoment, wijzevan levering, garanties en ontbindingvoorwaarden 3) introductie nieuwe eigenaar bij relaties 26

27 De koopovereenkomst Vervolg: 4) bepalingen over aansprakelijkheid 5) concurrentie- en/of relatiebeding 6) mediacontact/aandacht 27

28 De koopovereenkomst Denk verder aan uitgestelde koopprijs earn out model 2 kapiteinsop 1 schip Oude eigenaar blijft werknemer: goed arbeidscontract 28

29 Financieren van de Koopprijs door Verkoper: KORTING OP DE WAARDE VAN HET OBJECT (DE ONDERNEMING)! zekerheden 29

30 Na de koop Voldoet afgeleverde aan overeenkomst? - Klachtplicht voor koper(vuistregel binnen 2 maanden) -> anders verlies rechten Onderschat gevolgen werknemers niet Harmonisatie arbeidsvoorwaarden Harmonisatie in- en verkoopvoorwaarden 30

31 Bedankt voor uw aandacht Joy van der Veer Vennoot Wesselman Accountants Belastingadviseurs * Bedrijfswaarderingen Guido Goorts Partner Goorts & Coppens Advocaten * Ondernemingsrecht * Vastgoedrecht * Bestuurs- en procesrecht 31