Aanpak, risico s en waardering

Transcriptie

1 Studiedag Journée d études Overdracht en overname van KMO s Transmission et reprise de PME Aanpak, risico s en waardering Hilde WITTEMANS Bedrijfsrevisor Inhoudstafel 1. Trends in de overnamemarkt 2. Overzicht van het overnameproces 3. Screening van target company 4. Waardering 5. Financiële Due diligence 6. De verkoper: Wat kan er mislopen in het verkoopproces? Aanpak

2 1. Trends in de overnamemarkt Sinds dieptepunt in 2009 lichte stijging, maar nog ver beneden pre-crisis volume. Meeste publiek gekende transacties in Belgische markt hebben deal value tussen 10m en 50m Trends in de overnamemarkt VERKOPER Langere deal periode: Go-To-Market tot Closing Earn-out schema s Meer flexibiliteit naar de kopers Opportuniteiten voor business van goede kwaliteit Hoge prijs verwachtingen Druk op het management team KOPER Meer vertrouwen nodig in business & management Uitgebreidere validatie van business plan & opportuniteiten Banken vragen meer due diligence Issues vastgesteld in due diligence geven meer aanleiding tot verdere negotiaties of deal stoppers Selectief en veeleisend beslissingsproces

3 2. Het overnameproces Strategie Transactie ondersteuning Integratie M&A Strategie Target Screening Waardering en bepaling van synergiën Implementatie planning Due Diligence Validatie of aanpassing waardering Transaction Closing Integratie Informatiepack/ memorandum Intentieverklaring / Memorandum of Understanding Overname contract Eigendomsoverdracht Target screening Wat doen ze? Hoe doen ze het? Wie zijn de concurrenten? Wat zijn de trends? Wat zijn de risico s? Producten en diensten Klanten en markt Aankoop en distributie Marketing Drivers van waarde Aantal Grootte Aard Markt (korte en lange termijn) Marktpositie van Onderneming Markt Financieel Operationeel Output: SWOT van de onderneming Informatie over het Management Omzet (groei), marge, EBITDA, capex, werkkapitaal, toekomstige cashflow, etc. Bepaal de drivers van de business Wat koop je echt? Deloitte Financial Advisory Services cvba

4 4. Waardering: methoden Markt Methode: Waardering = Winst x Multiple Bepaal genormaliseerde winst vb EBIT, EBITDA, PAT Multiples van beursgenoteerde ondernemingen Multiples van gelijkaardige transacties Principe: Ik betaal niet meer dan wat anderen betalen voor gelijkaardige bedrijven Probleem: vergelijkbaarheid Deloitte Financial Advisory Services cvba 4. Waardering: methoden DCF Methode Toekomstige cash flows Verdiscontering aan gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) Principe: Ik betaal niet meer dan de actuele waarde van de toekomstige cashflow rekening houdende met het verbonden risico Probleem: bepaling van toekomstige cash flows Deloitte Financial Advisory Services cvba

5 4. Waardering: methoden Gecorrigeerd netto actief waarde Minimum waarde Liquidatie context Principe: Ik betaal niet meer dan wat de activa individueel waard zijn Probleem: er wordt geen rekening gehouden met toekomstpotentieel Deloitte Financial Advisory Services cvba 5. Due diligence Doel: Identificatie van deal breakers, belangrijke risico s en opportuniteiten Meer inzicht in cash flow generation capacity van de business Verschillende soorten due diligence: Commercieel, Operationeel Fiscaal, Juridisch, Sociaal Milieu Pensioenverplichtingen etc

6 5. Financiële due diligence Bedrijfseconomische interpretatie van de financiële cijfers > eliminatie van window dressing de financiële staten van een bedrijf op een manier voorstellen die de financiële positie en performantie van het bedrijf verbetert Een vorm van creatief boekhouden, waarbij de cijfers gemanipuleerd worden om betere financiële ratio's te tonen Financiële due diligence: Enterprise Value versus Equity value Intitiële ondernemingswaarde (Enterprise value) Aanpassingen uit due diligence Prijs vrij van Schuld en Cash (Debt & Cash free) Plus voor cash Min voor financiële schuld Plus voor huidig werkkapitaal Min genormaliseerd niveau werkkapitaal Prijs van het eigen vermogen (Equity value) X (X) X X (X) X/(X) X

7 5. Financiële Due Diligence Genormaliseerde EBITDA toont kwaliteit van winst Belangrijke niet-recurrente items Elk significante deel van de huidige inkomsten die wegvallen, of drastisch verminderen in de toekomst; Herstructureringskosten of andere eenmalige kosten; Uitzonderlijke kosten opgenomen in EBITDA. Reserves, terugneming reserve en andere aanpassingen na afsluiting; Verandering van toepassing boekhoudregels; Bijkomende kosten stand alone costs Financiële Due Diligence Kritische analyse van de haalbaarheid business plan Vergelijking tussen budgetten van vorige jaren en de werkelijke resultaten; Belangrijkste assumpties in business plan en vergelijking met de historische resultaten; Analyse van de trends in de sector, concurrenten en marktpositie; Sensitiviteitsanalyse

8 5. Financiële Due Diligence Netto schuld = Financiële schulden Cash + Debt-like items Debt like items Te betalen Dividenden Geblokkeerde cash Underspending van investeringen Te betalen vennootschapsbelasting Provisies met cash impact & herstructureringsprovisies Pensioenverplichtingen, hangende geschillen Voorafbetalingen klanten/overgedragen inkomsten Sale & lease back operaties De Koper wil een brede definitie van Netto Schuld gezien dit de aankoopprijs vermindert, terwijl de verkoper een enge definitie wil Financiële Due Diligence Wijziging in werkkapitaal heeft impact op CF & Waardering Kwaliteit van het werkkapitaal Dubieuze debiteuren, Inventarisbeheer Vervallen schulden of voorzieningen Korte termijn management van werkkapitaal door de verkoper kan leiden tot liquiditeitsproblemen onmiddellijk na de transactie; Agressieve inning van vorderingen Onevenwichtig stock beleid of Vertraging betaling leveranciers Bepaling van normaal niveau van werkkapitaal voor prijsaanpassing op datum van transactie

9 6. De verkoper: wat kan mislopen in het verkoopproces? Gebrek aan planning en onderschatting van de complexiteit van de transactie & links tussen de verschillende workstreams Emotionele aspecten onvoldoende ingeschat De deal wordt niet bekeken vanuit het standpunt van een mogelijke koper Onvoldoende communicatie over de trends in de cijfers Onvoldoende tijd en middelen om de transactie te organiseren en af te ronden Verschillende agenda s van de verschillende stakeholders Niet voldoende inspelen op wijzigende omstandigheden De verkoper: aanpak Planning Laat geen ruimte voor onzekerheden of verwarring Bepaal verkoopstrategie Robuste financials Onbetrouwbare financiële rapportering vermindert waarde Optimaliseer Bekijk je business van een kopers standpunt Financieel & Operationeel

10 Hilde Wittemans Partner M&A Transaction Services at Deloitte Mobile: