Het kopen van een bedrijf. Seminar MediaAlliantie 12 oktober 2012

Transcriptie

1 Het kopen van een bedrijf Seminar MediaAlliantie 12 oktober 2012

2 Inhoud Wie zijn wij Kort over het verkoopproces Oriëntatie overnamemarkt Koopmotieven Stappen in het koopproces Aandachtpunten Vragen / discussie 2

3 Wie zijn wij drs. Peter Schouten drs. Martin Schor Maliebaan 71B CG Utrecht Bij Fairfax Corporate Finance houden Peter Schouten en Martin Schor zich bezig met alles fases binnen het fusie- en overnameproces, van strategische en financiële analyses tot waardebepalingen en (contract-) onderhandelingen Ook arrangeert Fairfax zowel bancaire- als risicodragende financieringen 3

4 Verschil tussen koop en verkoop Koopproces gaat vooral om de vraag waarom en wat te kopen Verkoopproces gaat over het verkoopklaar maken van de onderneming: persoonlijke motieven (pensioenvoorziening, afstand nemen van het bedrijf) fiscaal optimaliseren (holding-werkmaatschappij) financieringsstructuur (solvabiliteit, rekening courant) juridische structuur 4

5 De overnamemarkt Positief Overname prijzen door de crisis op een lager, aantrekkelijker niveau Door de consolidatietendens in de sector is het een kopersmarkt Aanbod is veel hoger, omdat verkopers weten dat het volgend jaar de markt niet beter is Knelpunten Financiering door banken is moeizaam Markt niet transparant, vaak is alleen de accountant op de hoogte, waardoor interessante bedrijven onzichtbaar blijven Organisatie, niet alleen de bedrijfscultuur van de verkoper maar koper moet tijd beschikbaar hebben voor een acquisitie 5

6 Verkoper versus koper Verkoper: Emotie en Poen Koper: Toekomst en haalbaarheid Beiden: Intensief proces! 6

7 Wie is de koper? Strategische partijen Synergievoordelen, mogelijke hogere verkoopopbrengst Participatiemaatschappijen / Investeerders Management dient aan te blijven Flinke prijsonderhandelingen Een ondernemer: Management Buy-In (MBI) Management Buy-Out (MBO) Waarschijnlijk een wat lagere verkoopopbrengst 7

8 Waarom kopen? Onderneming: Synergie Vergroting marktaandeel Concurrentieoverwegingen Vergroting kennis Ondernemer: Wil eigen baas zijn Uitbaten eigen kennis Waarde opbouwen Beiden: Rendement op investering 8

9 Emotie en Poen Tijd Het belang van het geld Emotionele belangen

10 Stappen in het koopproces Stap 1: Koopopdracht Stap 2: Bepalen zoekstrategie / zoekprofiel Stap 3: Zoeken van potentiële overnamekandidaten Stap 4: Benaderen van potentiële overnamekandidaten Stap 5: Informatie verzamelen Stap 6: Beoordelen vraagprijs / waardebepaling Stap 7: Onderhandelingen Stap 8: Verkrijgen van financiering Stap 9: Intentieverklaring Stap 10: Due diligence onderzoek Stap 11: Transportakte / overnamecontract 10

11 Stap 1: Koopopdracht Adviseurs Intakegesprek Kosten Risico s Schriftelijk vastleggen (contract) Wat wordt van elkaar verwacht Exclusiviteit Soorten honorering 11

12 Stap 2: Voorbereiding (heb ik ondernemerskwaliteiten?) Koopmotief Strategische redenen (uitbreiding producten, bredere klantenkring, groter werkgebied) Financiële redenen (kijk naar toekomstverwachtingen) Persoonlijke redenen en contacten (bijv. familiebedrijf) Zoek balans! Zoekprofiel Sector / branche Activiteiten Omvang Bedrijfscultuur Bedrijfsstructuur Locatie (Financiële) Criteria Wat is haalbaar en realistisch? 12

13 Stap 3: Zoeken overnamekandidaten In kaart brengen van partijen De overnamemarkt is ondoorzichtig, bronnen zijn o.a. relatienetwerk, branchevereniging, ondernemingsbeurs KvK, andere databanken, bedrijvengidsen,internet, overnamespecialisten, banken, accountants enz. Longlist Naar Bedrijfsactiviteit SBI code; standaard bedrijfsindeling BIK code: bedrijfsindeling KvK Algemene criteria Shortlist Selecteren juiste kandidaten Gedetailleerde informatie zoals: jaarverslag, website etc Marktpositie / Concurrenten 13

14 Stap 4: Benaderen overnamekandidaten Is er sprake van wederzijds interesse? Anoniem profiel CV Geheimhoudingsverklaring Klik tussenbestuurders Eerste stap naar een succesvolle transactie Emotionele belangen verkoper Rol verkoper na overname Klik niet proberen te forceren Eerste prijsindicatie 14

15 Stap 5: Informatie verkrijgen + gesprekken Juridische structuur Fiscale situatie Financiële positie Markt- en groeipotentie Personeel Organisatie Stakeholders Datum van overname Juridisch Economisch 15

16 Stap 6: Beoordeling vraagprijs Vele waardebepalingsmethoden Waardebepalende factoren Waarde Prijs Normalisatie Terugverdientijd 16

17 Waardebepalende factoren (1) Zekerheid / vastigheid Omvang / volume Onderneming niet (meer) afhankelijk van DGA Trouw personeel Eigen producten Specialistische kennis Specialistische machines 17

18 Waardebepalende factoren (2) Octrooien en patenten Service en onderhoudscontracten Abonnementen Vaste klanten (contracten) Toekomstige orderportefeuille Onafhankelijkheid van grote klanten Bewezen marktaandeel Geautoriseerde dealerschappen / import 18

19 Stap 6: Waardebepaling De prijs wordt bepaald door: Soort transactie Soort koper Financierbaarheid Doelstelling van de verkoper Normen in de branche 19

20 Stap 6: Waardebepaling Transactie onderneming in B.V. Aandelen-deal: inclusief de lijken in de kast aansprakelijkheid en garanties Boekwinst gaat bij verkoper onbelast naar holding 20

21 Stap 6: Waardebepaling Transactie onderneming in B.V. Activa-deal: je weet wat je koopt alle activa (passiva) beschrijven vennootschap blijft achter bij verkoper boekwinst (goodwill) bij verkoper belast met VpB 21

22 Stap 6: Waardebepaling Transactie eenmanszaak / v.o.f. Altijd activa-deal: vaste activa voorraden goodwill en stille reserves personeel contracten Meestal niet debiteuren, crediteuren en liquide middelen Goodwill en stille reserves bij verkoper belast met I.B. 22

23 Stap 6: Waardebepaling Waarderingsmethodieken WHINVL Liquidatiewaarde Intrinsieke waarde (Verbeterde) Rentabiliteitswaarde DCF methode (Discounted Cash Flow) JBF methode Wat een gek er voor geeft Waar koper en verkoper tevreden mee zijn. 23

24 Stap 6: Waardebepaling Normalisatieposten Management fee Huur bedrijfspand Rente rekening courant Holding Kosten met privé karakter Incidentele kosten 24

25 Stap 7: Onderhandelingen Koopsom Aandelenoverdracht Activa passiva transactie Gefaseerde (in)koop Emotionele aspecten Transparant en eerlijk Additionele informatie Verkoper heeft mededelingsplicht Gevoelige informatie Geen onjuiste veronderstellingen Onderhandelingstechnische aspecten 25

26 Stap 8: Intentieverklaring Een intentieverklaring om te komen tot een definitief contract. Engels: Letter of Intent Afspraken over Verkoopprijs Soort transactie Datum economische levering Datum juridische levering Betaling van de koopprijs Overige voorwaarden Ontbindende voorwaarden Omvang due diligence Verdeling kosten Exclusiviteit koper Geen weg terug Tenzij Due Diligence nog voor verrassingen zorgt 26

27 Stap 9: Verkrijgen van financiering Financieringsbronnen: Eigen vermogen Vreemd vermogen bancaire financiering participatiekapitaal informal Investors andere bronnen (huidige eigenaar, familie) De koopsom wordt gelimiteerd door de financierbaarheid van de transactie 27

28 Stap 9: Verkrijging van financiering Bij de financieringsaanvraag wordt door banken ondermeer gelet op: Persoonskenmerken Eigen inbreng Bedrijfskenmerken Marktkenmerken Risicoanalyse Solvabiliteit Zekerheden Ondernemersplan 28

29 Stap 10: Due diligence onderzoek Onderzoek commercieel/financieel/ fiscaal/juridisch naar de staat van de onderneming Vragenlijsten Bedrijfsbezoeken/locaties Dataroom/protocol Interviews Due Diligence rapport Disclosure letter waarbij verkoper opsomming van risico s aangeeft DD leidt tot: Eventuele aanpassing van de prijs van de onderneming Inschatting risico s Garanties en vrijwaringen die door de koper worden verlangd 29

30 Stap 11: Overeenkomst koop en verkoop Activa/passiva: overnamecontract Aandelen: transportakte Prijs/betaling Aanblijven DGA Garanties van de verkoper Aansprakelijkheid van de verkoper 30

31 Attentiepunten Tijd voor het implementatieproces Neem de tijd voor de integratie van de onderneming. Veel problemen lossen zich van zelf op als er de tijd voor genomen wordt Druk van buitenaf Het komt vaak voor dat ondernemingen willen acquireren omdat collega s het doen en zij niet achter willen blijven. Dat kan een valkuil zijn als er geen gedegen strategie aan de plannen ten grondslag ligt Te hoge overnamesom Bedrijven zijn zo gretig op een deal dat ze akkoord gaan met een te hoge overnamesom Synergievoordelen worden overschat Synergievoordelen worden vaak te rooskleurig afgeschilderd en doelstellingen worden niet gehaald Wat te doen na de closing Op het moment dat de deal wordt gesloten, moet men al weten wat er in de 1 e honderd dagen wordt gedaan In de keuken kijken Neem een bedrijf pas over als u echt in de keuken heeft mogen kijken. Bedrijfscultuur, deugelijkheid van bedrijfsmiddelen, relaties met klanten en leveranciers zeggen vaak meer dan financiële gegevens Medewerkers Werknemers gaan op grond van de wet automatisch over. Soms is niet helemaal duidelijk hoeveel medewerkers overgaan (ivm ziekte etc) Haast Haast vanwege als wij niet kopen gaat de concurrent ermee aan de haal is een slechte raadgever 31

32 Tot slot Laat u begeleiden door een professionele adviseur op dit gebied Zorg dat er een (keiharde) onderbouwing is voor de prognoses van het eerste jaar na overname. Orderportefeuille Getekende opdrachten Doorlopende opdrachten etc. 32

33 Handen uit de mouwen! 33