Starten door overname

Transcriptie

1 Starten door overname 1

2 INHOUD Starten door een bedrijfsovername Adviseurs Proces van bedrijfsovername Voorbereiding Zoeken Waarderen en onderhandelen Financiering en afronding Tips Conclusie 2

3 Starten door een bedrijfsovername [1/3] Markt van bedrijfsoverdrachten anno 2011: Komende jaren exponentiële groei bedrijfsoverdrachten (babyboomers + inhaalslag uitgestelde overdrachten a.g.v. recessie) Minder bedrijfsoverdrachten binnen de familie (60% 40%), steeds meer MBI Jaarlijks tussen de en de beoogde bedrijfsoverdrachten¹ ¹ bron: EIM 3

4 Starten door een bedrijfsovername [2/3] Starten impliceert ondernemerschap: Wat is ondernemerschap? Voelt u zich ondernemer? Weet u wat u wilt en waarom u dit wilt? En kunt u dit ook (zowel in competenties als euro s)? Staat uw omgeving 100% achter u? 4

5 Starten door een bedrijfsovername [3/3] Bedrijfsovername impliceert niet zelf starten: Overname is makkelijker en brengt minder risico s met zich mee 90% van de overgenomen bedrijven bestaat nog steeds na 5 jaar, bij starters is dit 50% Overgenomen bedrijven presteren in ruim 2/3 van de gevallen beter na de overname Nieuwe energie en ideeën stuwt de overgenomen onderneming Bedrijf voorziet in inkomen Nu nog even een geschikte onderneming vinden en overnemen (en financieren) 5

6 Adviseurs [1/2] Een adviseur kan u bijstaan: Bewustwording motieven ondernemerschap Emoties bij koper en verkoper Inzetten netwerken voor identificeren verkopers Waarderen en onderhandelen is complexe materie Regisseren inzet andere disciplines (juridisch, fiscaal, accountancy) Gezamenlijke invulling businessplan waarbij adviseur zich richt op de financiële aspecten Voor, tijdens en na de transactie is de adviseur uw aanspreekpunt 6

7 Adviseurs [2/2] Wie: Gespecialiseerde bedrijfsovernameadviseur In eigen regio Aangesloten bij brancheorganisaties (BOBB, DCFA) Let op reputatie, uitstraling en track record Vraag om transparante tariefstelling 7

8 Proces van bedrijfsovername [1/19] In het algemeen 4 fases: 1. Voorbereidingsfase 2. Acquisitiefase 3. Onderhandelingsfase 4. Afrondingsfase Goede voorbereiding is letterlijk het halve werk: weet wat uw wilt en wat mogelijk is 8

9 Voorbereidingsfase [2/19] Overtuiging ondernemerschap Opstellen zoekprofiel: Type bedrijf (branche, sector, regio) Omvang (omzet, aantal werknemers) Levensfase (versus type verkoper) Rechtsvorm (EZ/VOF versus BV) Check mogelijke reikwijdte financiering 9

10 Voorbereidingsfase [3/19] Profiel dient te matchen met uw persoonlijke eigenschappen/competenties Realiseer dat u het initiatief heeft: U heeft de keuze, u bepaalt zelf uw interesse Communiceer duidelijk, tijdig en met respect voor de tegenpartij (bij voorkeur door uw adviseur) 10

11 Hoe vindt u wat u wilt? Acquisitiefase [4/19] Eigen onderzoek naar bedrijven die u aanspreken Netwerk adviseur (banken, accountants, collega-intermediairs) Bedrijfsovernamesites Actieve benadering bedrijven die voldoen aan zoekprofiel 11

12 Hoe te benaderen? Acquisitiefase [5/19] Niet zelf benaderen, een potentiële verkoper zal n.a.w. niet ingaan op uw vraagstelling Via adviseur, met het zoekprofiel kan netwerk en/of potentiële verkoper in 1 e instantie zelf beoordelen of het aansluit Actieve follow-up en 1 e oriënterende kennismaking (profiel onderneming en reden verkoop) 12

13 Acquisitiefase [6/19] En dan? Indien profiel u aanstaat kunt u zelfstandig met verkoper kennismaken De klik tussen koper en verkoper is cruciaal voor succes Gesprekken operationeel van aard houden (markt, producten, personeel, visie en beleid) 13

14 Onderhandelingsfase [7/19] Heeft verkoper eigen adviseur? Is informatiememorandum voorhanden? Geheimhoudingsovereenkomst? Is bekend wat verkoper wil (prijs, constructie)? Analyse onderneming Rechtsvorm (BV versus EZ/VOF), SWOT-analyse (intern en extern) 14

15 Waardering: Onderhandelingsfase [8/19] Beoordeling historische gegevens en financierbaarheid Beoordeling realiteit prognoses in informatiememorandum of zelfstandig optuigen prognoses Afhankelijk van rechtsvorm en prognoses keuze maken voor methodiek 15

16 Onderhandelingsfase [9/19] Waarderingsmethodieken, in beginsel 2 type methoden: 1. Boekwaarde: intrinsieke waarde (IW), (verbeterde) rentabiliteitswaarde (RW) 2. Marktwaarde: discounted cash flow (DCF) 16

17 Intrinsieke waarde: Onderhandelingsfase [10/19] Gaat uit van het zichtbaar eigen vermogen (alle activa minus alle passiva), eventueel vermeerderd met: Netto herwaardering actiefposten (werkelijke waarde > boekwaarde) Vrijval voorzieningen (fiscaal van aard) Nadeel: momentopname, toekomstgericht 17

18 Onderhandelingsfase [11/19] (Verbeterde) rentabiliteitswaarde: Waarde wordt bepaald door weging van historische en toekomstige winstcapaciteit Cijfers worden gecorrigeerd voor incidentele of nietbedrijfsgebonden zaken normalisaties Verbeterde methode: leverage based (VV/TV) Nadeel: slechts ten dele toekomstgericht, winst = boekhoudkundig begrip ( geld) 18

19 Onderhandelingsfase [11/19] (Verbeterde) rentabiliteitswaarde: Waarde wordt bepaald door weging van historische en toekomstige winstcapaciteit Cijfers worden gecorrigeerd voor incidentele of nietbedrijfsgebonden zaken normalisaties Verbeterde methode: leverage based (VV/TV) Nadeel: slechts ten dele toekomstgericht, winst = boekhoudkundig begrip ( geld) 19

20 Discounted cash flow: Onderhandelingsfase [12/19] Ondernemingswaarde wordt bepaald door contante waarde toekomstige kasstromen Minus marktwaarde (rentedragend) vreemd vermogen (VVr) +/- over/onderliquiditeit = waarde van de aandelen Nadeel: validatie prognoses 20

21 Onderhandelingsfase [13/19] Op basis van de uitkomst van de waardering en de financierbaarheid kan 1 e voorstel gedaan worden, met inachtneming van de wensen van verkoper (met name constructie) Let wel: voorstel altijd motiveren! 21

22 Onderhandelingsfase [14/19] Onderhandelingen worden gevoerd op basis van een natuurlijke tegenstelling van belangen, houd hiermee rekening (emotie) Voorstel kan gezien worden als een oordeel over de onderneming dan wel verkoper, licht daarom gedetailleerd toe hoe u tot een voorstel bent gekomen 22

23 Onderhandelingsfase [15/19] Voorstel bevat niet alleen financiële (prijs) en juridische (structuur) onderwerpen maar ook andere post closing items: Balansgaranties Schade- en verhalingsclausules Concurrentie-, relatie- en personeelsbeding Voorwaarden structuur (vaststelling earn-out) Meewerken verkoper 23

24 Afrondingsfase [16/19] Bij overeenstemming op hoofdlijnen, vastleggen in een intentieovereenkomst (let op exclusiviteit en voorbehoud financiering) Na ondertekening ervan 3 paralleltrajecten: Due diligence (DD) Opstellen businessplan en financiering Opstellen concept overnamedocumenten 24

25 Afrondingsfase [17/19] Let op tijdslijnen financiering en DD i.v.m. eventuele opschortende en/of ontbindende voorwaarden Afhankelijk van de resultaten van het DD opnieuw onderhandelen of anders onderhandelen over de inhoud van de overnamedocumenten 25

26 Afrondingsfase [18/19] Bij akkoord uitkomsten DD, verkrijging financiering en akkoord overnamedocumenten kan het bedrijf overgedragen worden Bij een BV immer naar de notaris, bij een EZ/VOF kan dat maar hoeft niet 26

27 Afrondingsfase [19/19] Na overdracht start het echte werk: Ombuigen cultuur Motiveren personeel en bouwen aan vertrouwen Relaties onderhouden met alle stakeholders (w.o. klanten, leveranciers, bank) Ondernemingsplan en ideeën implementeren Prognoses realiseren! 27

28 Afrondingsfase [19/19] Na overdracht start het echte werk: Ombuigen cultuur Motiveren personeel en bouwen aan vertrouwen Relaties onderhouden met alle stakeholders (w.o. klanten, leveranciers, bank) Ondernemingsplan en ideeën implementeren Prognoses realiseren! 28

29 Tips [1/2] Weet waar u aan begint, ondernemen en zeker door overname is een serieuze aangelegenheid Ben niet te eager zodat u niet objectief blijft ten aanzien van de kwaliteit van de onderneming of de realiteit en haalbaarheid van de vraagprijs (o.b.v. aannames verkoper) 29

30 Tips [2/2] Onderschat het proces en de (adviseur van) verkoper niet, schakel op tijd deskundigen in Bepaal van te voren uw slagkracht en weet wat u wil (en ook wat niet) 30

31 Conclusie Starten door een bedrijfsovername heeft voordelen Een overname is complexe materie Let op realiteitszin, zowel van uzelf als van de verkoper 31

32 Rechtsvorm EZ/VOF BV Voordeel: zuivere transactie, what you see is what you get, geen notaris benodigd, overgenomen activa is afschrijfbaar Nadeel: alle overeenkomsten (klant, leverancier, personeel, bank, et cetera) dienen overgezet te worden Voordeel: praktisch makkelijk, verkoper dient garanties af te geven Nadeel: boekenonderzoek van belang om risico s lijken in de kast te minimaliseren, betaalde goodwill is fiscaal niet af te schrijven >>> 32

33 Hoe komt u aan geld? Reikwijdte financiering Spaargeld, aandelen/effecten Overwaarde woning Familie/vrienden/kennissen Bent u (en uw omgeving) bereid persoonlijke risico s te nemen? >>> 33

34 Financiering [1/2] Ondernemingsplan dient in te gaan op de volgende 4 aspecten: 1. Ondernemer 2. Onderneming 3. Zekerheden 4. Terugbetalingcapaciteit 34

35 Duidelijk investeringsplan Financiering [2/2] Koopprijs en constructie Additionele investering in werkkapitaal? Additionele vervangings- of uitbreidingsinvestering in activa? Type financiering: 1. Eigen vermogen versus bancaire gelden 2. Verkoper versus earn-out (volgt uit LOI) >>> 35