Plan van aanpak bij het kopen van bedrijven:

Transcriptie

1 Plan van aanpak bij het kopen van bedrijven: I. Analyse fase: 1. Vaststelling ondernemings-strategie en missie 2. Vaststelling van de financierings-structuur II. Search fase: 3. Search van overname-kandidaten 4. Het opstellen van de short-list 5. Het benaderen van de overname-kandidaten Hier is geen blauwdruk voor. Afhankelijk van de situatie nemen wij direct of indirect contact op met de directie, RvC of aandeelhouders van de betreffende onderneming. Daar wij over een uitgebreid netwerk beschikken zijn er vaak meerdere ingangen mogelijk en bepalen wij in overleg met U wat de beste benadering is. 6. Kennismakingsgesprek met de overname-kandidaat Blijkt er inderdaad wederzijdse interesse te bestaan dan volgt er een kennismaking, waarbij ook een bedrijfsbezoek in overleg met het management tot stand kan komen. III. Biedingsproces: 7. Voorlopige waarde-bepaling Op basis van een analyse van de opgevraagde informatie zoals jaarrekeningen, jaar plannen, meerjaren-plannen, interviews met het management en uw plannen en rendements-eisen betreffende de onderneming komen wij tot een voorlopige ondernemings-waardering. In deze fase zullen wij ook de fiscale aspecten laten toetsen door een fiscalist. 8. Voorlopige financieringstructuur In deze fase voeren wij orënterende gesprekken met banken omtrent de financieringsmogelijkheden van de acquisitie met vreemd vermogen en stemmen wij af met eventuele andere eigen vermogen verschaffers. Offertes worden aangevraagd en geanalyseerd. Uiteindelijk moet in deze fase in grote lijnen de financieringstructuur vastgesteld worden.

2 9. Het uitbrengen van een indicatief bod Op basis van een voorlopige waardering, uw inschatting van het verbeter- en expansie potentieel van de onderneming, de financieringsmogelijkheden en de vraag/ interesse bij andere partijen voor deze onderneming komt een bod tot stand. 10. Het overeenkomen van een Intentie verklaring Nadat het bod is geaccepteerd door de verkopers zal een intentie-verklaring opgesteld worden. Dit document regelt een aantal belangrijke zaken zoals de overname som, de exclusiviteit, het voorbehoud mbt financiering en uitkomst due-diligence, garanties etc. In veel gevallen is een intentie verklaring de basis van de latere koopovereenkomst, dus is het van belang dat in deze fase nauw wordt samengewerkt met een jurist. In uw geval zal de intentie-overeenkomst zo vrijblijvend mogelijk moeten zijn, maar zonder de exclusiviteit te verliezen. IV. Due diligence: 11. Het uitvoeren van de due-diligence( het boeken onderzoek ) Wij stellen een uitgebreide briefing op, maar laten de uitvoering van de due-diligence aan specialisten over zoals accountants, juristen, fiscalisten en afhankelijk van de onderneming marktonderzoek-bureaus, milieu-deskundigen en onroerend goed taxateurs. Wij zullen regelmatig tussentijds de belangrijkste onderzoek resultaten naar u terugkoppelen. V. Onderhandelingen 12. Onderhandelingen met de verkopers over koopsom en garanties De uitkomsten van de due-diligence zullen in veel gevallen aanleiding geven om de koopsom neerwaarts aan te passen of om aanvullende garanties te vragen. De onderhandelingen die hiermee gepaard gaan, zijn meestal stevig en vereisen een degelijke voorbereiding. 13. Afsluiten van financierings-arrangementen Nadat banken of andere relevante financiële partijen ook kennis hebben genomen van de uitkomsten van de due diligence, zullen wij de definitieve financierings-condities met de banken uitonderhandelen. Verscheidene financierings-arrangementen zullen worden opgesteld en moeten worden geanalyseerd en getoetst. Er zullen onderhandelingen met de banken volgen om de condities aan te scherpen.

3 14. Het opstellen en onderhandelen van overeenkomsten Is overeenstemming bereikt over de definitieve koopsom en garanties en is de vereiste financiering rondgekomen dan wordt overgegaan tot afronding van de transactie. Verscheidene juridische documenten moeten in deze fase door een jurist worden opgesteld zoals een koopovereenkomst en eventueel een management-overeenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst. In deze fase zullen op detail-niveau de verschillende overeenkomsten uitonderhandeld dienen te worden. VI. Afronding: 15. Afronding van de transactie Nadat alle juridische documenten definitief zijn overeengekomen kan worden overgegaan tot daadwerkelijke overdracht van de eigendom van de onderneming aan u als koper van de onderneming. Dit gebeurt ten overstaan van een notaris die de akte van overdracht van de aandelen heeft opgesteld en laat passeren, waarmede u formeel eigenaar van de onderneming bent geworden. Plan van aanpak bij het verkopen van bedrijven: I. Voorbereidingsfase: 1. Het verkooprijp maken van de onderneming a. Opvolging regelen - Afhankelijkheid van één persoon maakt een onderneming kwetsbaar en drukt de waarde. Dus: wie neemt het van u over als u straks na de verkoop al na 1-2 jaar afscheid wilt nemen? - Verantwoordelijkheden tijdig delegeren naar een opvolger of management team. b. Het normaliseren van de resultaten minimaal 2 jaar van tevoren: - buitengewone baten en lasten buiten het operationele resultaat houden - afschrijvingsniveau op een normaal peil brengen - voorzieningen op een normaal peil brengen - resultaten schonen van eventuele privé-uitgaven c. Balans normaliseren en optimaliseren: - balans herfinancieren en dividenduitkering maximaliseren - eventueel privé bezittingen buiten de balans brengen - onroerend goed buiten de balans brengen en terug-huren d. Fiscale herstructurering - Een fiscalist zal moeten beoordelen of er nog fiscale voordelen onbenut zijn zoals compensabele verliezen.

4 2. Het opstellen van het Informatie Memorandum(IM) Dit is een belangrijk document dat door ons zal worden opgesteld en waarvoor u de bouwstenen zal moeten leveren. In grote lijnen bevat een IM een korte profielschets, de belangrijkste argumenten om uw bedrijf te kopen, de eventuele risico-factoren, een beschrijving van de historie en activiteiten van uw bedrijf, markt, organisatie en managementteam, strategie, financieel overzicht (zowel historisch als prognoses) waaronder prognoses van resultaten-rekeningen, balansen en cash-flow overzichten. II. Search fase: 3. Search van de kandidaat-kopers Welke partijen komen in aanmerking om de onderneming over te nemen? In veel gevallen heeft u zelf al een aantal kandidaten op het oog, waarschijnlijk zijn dit partijen die u in het verleden al hebben benaderd. Hiernaast stellen wij een lijst op met mogelijke kandidaat kopers. Dit kunnen zowel strategische als financiële partijen zijn. Dit is de zgn longlist. Ook kan gebruik gemaakt worden van verkoopsites op internet. 4. Het benaderen van de kandidaat-kopers Deze fase verloopt meestal in de volgende stappen: a. De kandidaten worden telefonisch benaderd b. Bij interesse wordt een korte anonieme profielschets van uw onderneming toegezonden c. Na ontvangst van een ondertekende geheimshoudingsverklaring sturen wij een Informatie Memorandum op. d. Afspraak voor een management-presentatie e. Een data-room wordt geopend waar men gecontroleerd toegang toe heeft. f. Datum wordt bekend gemaakt waarop men uiterlijk een bieding kan insturen. In deze biedingsbrief zal men o.a. ook moeten aangeven hoe de overname-som gefinancierd gaat worden. 5. Het opstellen van de short-list Op basis van de biedingen gaan wij een short-list opstellen van maximaal de drie hoogste bieders en op basis van eventuele andere criteria. Hierna wordt een tweede biedingsronde opgezet, waarbij men ook de gelegenheid krijgt om het bedrijf te bezoeken. 6. Het overeenkomen van een Intentie verklaring Nadat een definitief bod door u, in overleg met ons is geaccepteerd zal een intentieverklaring opgesteld worden. Dit document regelt een aantal belangrijke zaken zoals de overname som, de exclusiviteit incl.tijdsduur, met wellicht maar dan wel een zeer beperkt

5 aantal voorbehouden. In veel gevallen is een intentie verklaring de basis van de latere koop-overeenkomst, dus is het van belang dat in deze fase nauw wordt samengewerkt met een jurist. In uw geval zal de intentie-overeenkomst zo verplichtend mogelijk moeten zijn dus het aantal voorbehouden is minimaal. IV. Due diligence: 7. De due diligence De kandidaat-koper zal een due-diligence willen uitvoeren. Hiervoor zal in de eerste plaats de al ingerichte data-room intensief gebruikt worden. Hiernaast zal het management beschikbaar moeten zijn om toelichting te verschaffen en vragen te beantwoorden. Het is van belang om een maximale tijdsperiode vast te stellen, zodat dit onderzoek zich niet gaat voortslepen. V. Onderhandelingen 8. Onderhandelingen met de verkopers over koopsom en garanties De kandidaat-koper zal in veel gevallen de uitkomsten van de due-diligence aangrijpen om de koopsom neerwaarts aan te passen of om aanvullende garanties te vragen. De onderhandelingen die hiermee gepaard gaan, zijn meestal pittig en vereisen een degelijke voorbereiding. 9. Het opstellen en onderhandelen van overeenkomsten Is overeenstemming bereikt over de definitieve koopsom en garanties en is de vereiste financiering rondgekomen dan wordt overgegaan tot afronding van de transactie. Verscheidene juridische documenten moeten in deze fase door een jurist worden opgesteld zoals een koopovereenkomst en eventueel een management-overeenkomst. In deze fase zullen op detail-niveau de verschillende overeenkomsten uitonderhandeld dienen te worden. VI. Afronding: 10. Afronding van de transactie Nadat alle juridische documenten definitief zijn overeengekomen kan worden overgegaan tot daadwerkelijke overdracht van de eigendom van de onderneming aan de kandidaatkoper. Dit gebeurt ten overstaan van een notaris die de akte van overdracht van de aandelen heeft opgesteld en laat passeren, waarmede u formeel het eigendom van de onderneming heeft overgedragen..