Sla je slag bij overnames!

Transcriptie

1 Sla je slag bij overnames! 15 september 2016 Balder Lamers Het proces van verkopen en kopen ONDERHANDELINGSPOSITIE Long list met kopers Teaserr Geheimhoudingsovereenkomst Informatie memorandum Indicatief bod Management presentaties, bedrijfsbezoek Boekenonderzoek Letter of Intent Koopovereenkomst TIJD Exclusieve fase 1

2 Onderhandelingsruimte wordt minder Zo laat mogelijk exclusiviteit (25% mislukt daarna). Tijdig minder florissante zaken melden (i.v.m. due diligence). good cop, bad cop (adviseurs doelgericht inzetten). met de koopovereenkomst nog % winst/verlies. Wat heb ik aan mijn advocaat? Waar maakt deze het verschil? Een goede advocaat verdient zich snel terug in een overnametraject. 2

3 Borgtocht en hoofdelijkheid Borgtocht: overeenkomst waarbij de ene partij zich tegenover een andere partij als schuldenaar verbindt tot nakoming van een verbintenis die een derde hoofdschuldenaar tegenover de schuldeiser heeft of zal krijgen. Hoofdelijkheid: is een prestatie door 2 of meer schuldenaren verschuldigd, dan zijn zij ieder voor gelijke delen verbonden, tenzij uit de wet, gewoonte of rechtshandeling, voortvloeit dat zij voor ongelijke delen zijn verbonden. Borgtocht en hoofdelijkheid Borgtocht: Kan 100% regres nemen als hij voor een ander betaalt tenzij contractueel anders is overeengekomen. Hoofdelijkheid: Schuldenaren zijn ieder voor het gedeelte van de schuld dat hen in hun onderlinge verhouding aangaat verplicht bij te dragen. Verplichting tot bijdrage in de schuld die ten laste wordt gedelgd voor meer dan het gedeelte dat hem aangaat, komt op iedere medeschuldenaar te rusten voor het bedrag van dit meerdere, telkens tot ten hoogste het gedeelte van de schuld dat de medeschuldenaar aangaat. 3

4 Wat heb ik aan mijn advocaat? Hoofdelijke aansprakelijkheid DGA Financiën ABN 1,5 mio 500K A V+L 1 mio Koper B 500K C 500K Lening 250K RC 250K Wat heb ik aan mijn advocaat? DGA Financiën ABN 1,5 mio 500K B A Aflossing financiering Koper C 4

5 Wat heb ik aan mijn advocaat? 3 JAAR LATER DGA Financiën ABN 1,0 mio B FAILLIET Koper Curator 1/3 x 500K C Winst met de loi (óf verlies) Artikel 1. Voorwaarden 1. Koper of een van de bij haar horende groepsmaatschappijen is voornemens de aandelen in de vennootschap te kopen onder de opschortende voorwaarden: a. dat de uitkomsten van het due diligence onderzoek als omschreven in artikel 3 van deze intentieverklaring voor koper conveniërend zijn; b. de solvabiliteit van de vennootschap is minimaal gelijk aan de solvabiliteit zoals die blijkt uit de definitieve jaarcijfers 20**. Een kopie van die cijfers is gehecht aan deze overeenkomst als bijlage 1.; 2. Indien de genoemde voorwaarden onder lid 1 van dit artikel zijn vervuld, zullen de aandelen in de vennootschap met ingang van 1 juli 20** voor rekening en risico van koper zijn.. 5

6 Winst met de loi (óf verlies) K K K Machines (boekwaarde 500K) LEEG LEEG V + L Dividend Omzet Omzet Machines 1,1 mio herwaardering Omzet Machines EV + 600K Verlies met de loi (óf winst) Article 4 Purchase Price The purchase price shall be calculated as follows (the base purchase price ): EBITDA (as defined below) of the fiscal year 20** mutiplied by four ant then minus financial debt and debt like items (to be specified and agreed in the SPA) of the Company and plus freely distributable cash of the Company. (informula: Base purchase price = EBITDA * 4 -/- fin.debt +/+ distr.cash). EBITDA shall be the normalized earnings before interest, tax, depreciation and amortazation of the Company as derived, following normalization, from the audit accounts. In the SPA parties will specify the exact elements that are subject for normalisation. 6

7 Verlies met de loi (óf winst) Article 4 Purchase Price The purchase price shall be calculated as follows (the base purchase price ): EBITDA (as defined below) of the fiscal year 20** mutiplied by four ant then minus financial debt and debt like items (to be specified and agreed in the SPA) of the Company and plus freely distributable cash of the Company. (informula: Base purchase price = EBITDA * 4 -/- fin.debt +/+ distr.cash). EBITDA shall be the normalized earnings before interest, tax, depreciation and amortazation of the Company as derived, following normalization, from the audit accounts. In the SPA parties will specify the exact elements that are subject for normalisation. Wat zijn debt like items? Onderzoek toont aan dat de gemiddelde aanpassing op de waarde door debt like items 28% is. Due diligence adviseurs krijgen net als de verkopende partij zeer beperkt beschikking over de onderliggende waarderingsgronden van de koper. 7

8 Wat is debt en cash free? De definitie van netto schuld is subjectief en leidt tot (verhitte) discussies in de eindfase van de onderhandelingen over de inhoud van de SPA. De impact is groot omdat normaal gesproken euro voor euro moet worden afgerekend. Netto schuld kan ook zijn: voorzieningen die op korte termijn tot cash out leiden; toekomstige opbrengsten uit buitengewone baten. TO BE AGREED AND SPECIFIED IN THE SPA Vragen? Balder Lamers Hoeberechts Advocaten Bedankt voor uw aandacht! 8