Bedrijfsoverdrachten & Waarderingscontext in relatie tot. Joy van der Veer, 11 juni 2014 CIFA evenement Amsterdam

Transcriptie

1 Bedrijfsoverdrachten & Waarderingscontext in relatie tot Joy van der Veer, 11 juni 2014 CIFA evenement Amsterdam

2 Onderwerpen: Handbook of Business Valuation 1. Bedrijfswaardering Algemeen; 2. Waarde versus Prijs; 3. Financierings-issues; 4. Mitigeren Financieringsrisico verkoper. 2

3 3 1. Bedrijfswaardering Algemeen

4 BUSINESS VALUATION Investment Valuation object Value NPV = -/- Individual: viewer & context Subjective & Objective components Price 4

5 CORPORATE FINANCE THEORY NON-LISTED CORPORATE FINANCE THEORY Explain the behavior of large companies in public capital markets This theory describes the Valuation, Capitalization, and Transfer of private business interests. These 3 areas are interrelated and rely on each other in a triangle fashion. 5 Source: Robert T. Slee

6 Capitalisation transfer Valuation 6 Robert T. Slee

7 Non-listed Company Target Company INVESTOR STANDARDS OF VALUE: Fair Market Value; Fair Value; Investment Value. 7

8 Investment Value: Means the value of an asset or business to a specific or prospective owner. Accordingly, this type of value considers the owner s (or prospective owner s) knowledge, abilities, expectations of risks and earning potential, and other factors. Investment value often considers synergies available to a specific purchaser. GOING CONCERN STAND ALONE STRATEGIC VALUE 8 Bron: Hitchner

9 Valuation: Definition Arrest Ondernemingskamer (9/12/99) Waardebepaling van aandelen moet op basis van vrije kasstromen gebeuren. De vrije kasstroom is gebaseerd op een toekomstprojectie van opbrengsten, kosten en investeringen, die bij voortzetting van het bedrijf met een verantwoord beleid zouden kunnen worden verkregen. 9

10 Het waarderen van een onderneming kan worden gedefinieerd als het kwantificeren van het toekomstig potentieel aan geldstromen dat de onderneming kan genereren. De belangrijkste elementen in het waarderen betreffen geld, tijd en risico. Waarde is wel subjectief omdat waarde de uitkomst is van schattingen door kopers en verkopers van onzekere toekomstelementen. De partijen kunnen een geheel verschillende kijk op de wereld c.q. de onderneming hebben. Value is a function of perspective and, is therefore individual. Two different prospective buyers each following legitimate valuation approaches can come to two significantly different valuations because of widely differing perspectives on what is most likely as an outcome and the attendant risk. (Dr. R. Razgaitis) 10

11 Waarde bestaat alleen in de ogen van de Beschouwer! Geld : hoeveel netto geld (vrije geldstromen); Tijd : wanneer wordt dit netto geld ontvangen; Risico : hoe zeker of onzeker is deze vrije geldstroom. Bij waardebepaling gaat het om de keuze uit de veronderstellingen bezien vanuit de beschouwer. 11

12 Management-team Strategische koper Aan wie wordt mijn onderneming overgedragen? MBI - koper 12

13 13 2. Waarde versus Prijs

14 PRICE IS WHAT YOU PAY. VALUE IS WHAT YOU GET!! De uitkomst van de onderhandelingen heeft niet zozeer met de waarde te maken, maar met de prijs. De prijs is afhankelijk van allerlei persoonlijke factoren, zoals het al dan niet bestaan van tijdsdruk en onderhandelingskunde. Value is what is determined by the buyer and seller, by some internal method of analysis. Price is what is proposed to the other side of the deal as the basis of negotiation and ultimate agreement. 14

15 BUYER SELLER Valuation (internal) Valuation (internal) Price Determination NPV>0 Price Determination NPV=0 Dealmaking-proces (external) 15

16 Waarderingsfase: Onderbouwing waardering op basis van TIJD, GELD en RISICO; Juiste waarde op basis van eigen inzichten. Transactiefase: Liquiditeit in de markt (aantal kopers); Financiering koopprijs; Onderhandelingsruimte; Gedwongen koop/verkoop 16

17 Waardebepaling verkoper Onderhandingsresultaat AFWIKKELING Waardebepaling koper VERKOPER VERSTREKT EEN LENING (IN VEEL GEVALLEN!) VEELAL IN CASH AFWIKKELEN!! 17

18 18 3. Financierings-issues

19 Economic Value Operations -/- + Value Unlevered + Tax Shields Economic Value Debt Non-Operational Assets (example: Excess Cash) = Economic Value Equity 19

20 Transactieprijs Operationele activa Eigen Vermogen MBO team Financiering door verkoper Veelal relatief zachte financieringsvoorwaarden - mismatch Return vs Risk Extra tijdelijke financiering t.bv. de overname Herfinanciering bestaande krediet-faciliteit met harde zekerheden bedrijfseconomisch verantwoord. Veelal bancaire financiering: Borgstelling MKB kredieten; Groeifaciliteit. 20

21 Veelal bancaire financiering: Borgstelling MKB kredieten; Groeifaciliteit. Toezicht?! Mitigeert agency-probleem!! 21

22 Veelal bancaire financiering: Borgstelling MKB kredieten; Groeifaciliteit. Toezicht?! Echter, te veel bancaire financiering kan underinvestment tot gevolg hebben! Financial distress? 22

23 Transactieprijs Operationele activa Eigen Vermogen MBO team Financiering door verkoper Trade-off!! Extra tijdelijke financiering t.bv. de overname Herfinanciering bestaande krediet-faciliteit met harde zekerheden bedrijfseconomisch verantwoord. 23

24 Transactieprijs Operationele activa Financiering door verkoper Rente Inkomsten -/- VPB Netto Uitkeerbaar Rente vergoeding vaak niet in verhouding tot Risico DIVIDEND -/- Dividendbelasting Netto te ontvangen door DGA 24

25 DUS! Veelal relatief zachte financieringsvoorwaarden - mismatch Return vs Risk HOOG FINANCIERINGSRISICO 25

26 26 4. Mitigeren Financierings-risico

27 Normale uitgangspositie Zoveel mogelijk bancair financieren, eventueel met staatsgarantie; Na de aflossing van de bancaire top-financiering, aflossen achtergestelde lening. Mogelijke problemen: Covenant Breach Underinvestment Financial Distress Return vs Risk? 27

28 Structureren via Curacao Verplaatsing vennootschap met verstrekte lening en gebruikmaken van de vrijgestelde N.A. B.V. op Curacao. Alternatief Voordeel: Materieel belastingvoordeel waardoor extra compensatie voor risico. Uitdaging: Complexe opzet en spelregels structuur moet nauwgezet worden opgezet en spelregels moeten strikt worden nageleefd. Lening en geldstromen worden door 3e beheerd (vaak trustkantoren). 28

29 Normale Situatie: Verstrekte lening 5.000,00 Rente 6% 300,00 Na VPB (25%) 225,00 Na Dividendbelasting (25%) 168,75 56% Via Curacao: Verstrekte lening 5.000, ,00 Rente 6% 300,00 232,50 Extra Kosten Curacao (stel) 7,50 7,50 Naar NL 292,50 225,00 Na Dividendbelasting (25%) 219,375 73% 168,75 Voordeel 50,63 Risico-Mitigatie 1.125,00 23% Dit voorbeeld is algemeen en hypothetisch zonder fiscale optimalisatie en algemene uitgangspunten. Het dient als een denkkader voor het structureren van overnames waarbij de verkoper een lening verstrekt. 29

30 Alternatief Optimaliseer de overname door gebruik te maken van de Curacaoroute! Zoek de balans tussen bancaire financiering en financiering door verkoper! 30

31 Dank voor jullie aandacht!! 31