Fiscale zaken voor BV ondernemers

Transcriptie

1 Fiscale zaken voor BV ondernemers Countus accountants + adviseurs Apeldoorn 28 mei 2013 Henk-Jan Roersma FB Programma Introductie Aandelenoverdracht Activa/passiva transactie Bedrijfsopvolging Pensioenvoorzieningen

2 Introductie MKB-overnamemarkt leeft op Verwachtingen voor dit jaar positief Aantal overnames begin 2013 gelijk aan 2012 of zullen licht toenemen Gemiddelde verkoopprijzen dalen Verkopende partij financiert overname vaker mee Kernvragen Moet verkoper door de overdracht belasting betalen? Moet koper door de overname belasting betalen?

3 Overname op verschillende manieren Verkoop van aandelen Activa/passiva transactie Verkoop van aandelen Overdracht van aandelen in een BV relatief eenvoudig: Eén notariële akte vereist voor de levering van de aandelen Feitelijk verandert alleen de identiteit van de aandeelhouder Alle rechten en plichten blijven bij de BV

4 Verkoop van aandelen Aandachtspunten aandelenoverdracht: Intentieverklaring/geheimshoudingsplicht Precontractuele fase Koper zal uitgebreid onderzoek binnen de BV laten uitvoeren (Due Dilligence) op verschillende onderdelen: juridisch, fiscaal, accountancy, overig Risico s komen uit onderzoek naar voren Koper wil garanties voor de risico s, bijvoorbeeld een balansgarantie Nieuwe financiering onderneming door bank Aandelenoverdracht en fiscus Aandeelhouder/DGA verkoopt aandelen in privé: DGA is direct 25% aanmerkelijk belang heffing verschuldigd over het verschil tussen de koopsom en de eigen verkrijgingsprijs Belastinglatenties Korting op de koopsom Koper kan goodwill fiscaal niet afschrijven

5 Aandelenoverdracht en fiscus Verkoop BV via een holding BV: - Verkoper is geen belasting verschuldigd - Deelnemingsvrijstelling - Koper gaat met dezelfde waarden verder - Koper kan geen goodwill activeren - Belastinglatenties Activa/passiva transactie De bezittingen en schulden worden overgeheveld naar de koper (B.V. of eenmanszaak/vof) Vaak alleen de machines, voorraden, inventaris, het personeel en leasecontracten Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden blijven doorgaans bij verkoper Due Dilligence

6 Activa/passiva transactie Nadelen activa/passiva transactie: Alle onderdelen moeten op een juridisch juiste wijze worden overgedragen: Onroerende zaken: notariële akte van levering Vordering: via een cessie Roerende zaken: onderhandse koopovereenkomst Overeenkomsten: koopovereenkomsten en akkoord tegenpartij Rechten en plichten werknemers gaan van rechtswege over naar koper Koper is aansprakelijk voor achterstallige belastingen en loonbetalingen van verkoper Activa/passiva transactie en fiscus Verkoper moet fiscaal afrekenen over de goodwill en stille reserves activa (VPB) Goodwill en stille reserves komen op de balans koper: hierover kan hij afschrijven

7 Activa/passiva transactie en fiscus Verkoper moet afrekenen over de boekwinst (tarief 20% tot en over meerdere 25%) Wordt de koopsom naar de DGA in privé uitgekeerd, dan moet de BV daarop 15% dividendbelasting inhouden In privé is de DGA nog 10% inkomstenbelasting verschuldigd Geen algemene conclusie Factoren die de keuze beïnvloeden zijn onder andere: Wensen en voorkeuren vanuit de bestaande ondernemingsstructuur van verkoper Wensen en voorkeuren vanuit de bestaande ondernemingsstructuur van koper Gehele of gedeeltelijke overdracht/overname van de onderneming Fiscale en juridische mogelijkheden en risico s

8 Kortom Maatwerk met oog voor belangen verkoper en koper dat in samenspel tussen beide wordt bereikt Fiscale faciliteiten bedrijfsopvolging Overdracht en overgang van reële ondernemingssituaties Voor beleggingsvermogen gelden de faciliteiten niet Voorsorteren door beleggingsvermogen en ondernemingsvermogen uit te splitsen in aparte BV s

9 Fiscale faciliteiten bedrijfsopvolging Inkomstenbelasting Overdrachtsbelasting Successiewet Inkomstenbelasting Geen afstel maar uitstel fiscale afrekening aanmerkelijk belang door claim door te schuiven Bij verkoop schenking, vererving holding+werkmaatschappij of één BV situatie.

10 Inkomstenbelasting Geruisloze doorschuiving belangrijkste voorwaarden: Verkrijger moet reeds gedurende 36 maanden in dienstbetrekking van de vennootschap zijn geweest (schenking) Verkrijger moet binnenlands belastingplichtig zijn De vennootschap moet een materiële onderneming drijven Overdrachtsbelasting Vrijstelling 15.1.b. WBR: vrijstelling overdracht geheel bedrijf Voorwaarden: - overname geheel bedrijf - al dan niet in fasen - familierelatie: (klein)kinderen/broer/zus

11 Bedrijfsopvolging Successiewet Voorwaardelijke vrijstelling Conserverende aanslag Geen uitstel maar afstel heffing Bedrijfsopvolging Successiewet Belangrijkste voorwaarden bedrijfsopvolgingsregeling: - De aandelen moeten gedurende 5 jaar voor de opvolging tot het aanmerkelijk belang van de schenker hebben behoord - Bij overlijden is de termijn 1 jaar - De feitelijke werkzaamheid waarop de aanmerkelijk belang zien moeten niet bestaan uit het middelijk of onmiddelijk beleggen van vermogen

12 Bedrijfsopvolging Successiewet Toepassing bedrijfsopvolgingsregeling: Voorwaardelijke vrijstelling voor een bedrag van Voorwaardelijke vrijstelling voor 83% van het meerdere Bedrijfsopvolging Successiewet Juridische aandachtspunten: Testament moet flexibel zijn voor de optimale benutting van de bedrijfsopvolgingsregeling

13 Pensioenvoorzieningen Fiscale voorziening dekt de werkelijke verplichting niet Vragen?