Fiscale aspecten bij éénmalige revisorale opdrachten

Transcriptie

1 Fiscale aspecten bij éénmalige revisorale opdrachten Inleiding INHOUD I. Inbreng in natura 1. Inbreng van losse bestanddelen - In hoofde van de inbrenger - In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap 2. Inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak - In hoofde van de inbrenger - In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap 2 1

2 INHOUD II. Quasi - inbreng 1. Verkoop van losse bestanddelen - In hoofde van de verkoper - In hoofde van de koper 2. Verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak - In hoofde van de verkoper - In hoofde van de koper III. Ontbinding en vereffening 3 Inleiding Directe belastingen Personenbelasting Vennootschapsbelasting Indirecte belastingen BTW Registratierechten Andere belastingen Lokale belastingen BIV 4 2

3 Inleiding Fiscale aspecten verschillen substantiëel naargelang de aard van de overgedragen activa I. Losse bestanddelen Onroerende goederen Materiaal Goodwill Aandelen II. Algemeenheid van goederen of bedrijfstak 5 I. Inbreng in natura 6 3

4 I. Inbreng in natura Inbreng van losse bestanddelen 7 a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde b. Fiscale waarde van de in ruil ontvangen aandelen c. BTW 8 4

5 a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde * Natuurlijk persoon a. Inbreng vanuit het privé-vermogen Principe: Meerwaarde: onbelast Minderwaarde: niet aftrekbaar Uitzonderingen: Niet-normaal beheer van privé-vermogen Onroerende goederen Aandelen 9 a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde * Natuurlijk persoon Niet normaal beheer van privé-vermogen Verschuiving visie administratie - Voorheen: principe = normaal beheer van privé-vermogen - Nu: normaal beheer moet worden aangetoond 10 5

6 a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde * Natuurlijk persoon Niet normaal beheer van privé-vermogen Problematiek interne meerwaarden - Standpunt Dienst van Voorafgaande Beslissingen - Wetsvoorstel: implementatie Fusierichtlijn 11 a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde * Natuurlijk persoon Onroerende goederen Onbebouwd - Binnen 5 jaar na verwerving: 33% - Na 5 jaar, maar binnen 8 jaar: 16,5% Bebouwd - Binnen 5 jaar na verwerving: 16,5% 12 6

7 a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde * Natuurlijk persoon Aandelen Overdracht van een aanmerkelijk belang aan buitenlandse rechtspersoon - 16,5% - Clausule in overname-contracten: 1 jaar - Circulaire Wetsvoorstel: implementatie Fusierichtlijn 13 a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde * Natuurlijk persoon b. Inbreng vanuit het beroepsvermogen Principe: Meerwaarde: belast Minderwaarde: aftrekbaar 14 7

8 Activa minder dan 5 jaar in bezit Activa meer dan 5 jaar in bezit Stopzettingsmeerwaarden Materiële vaste activa 16,50% (of gespreide belasting) 16,50% Immateriële vaste activa Progressief tarief Progressief tarief (of gespreide belasting, uitz : zelf opgebouwde goodwill) 33% of 16,50% >"4x4-regel": progressief tarief Financiële vaste activa 16,50% Voorraden Progressief tarief [ Cijfervoorbeeld: Zie II.1 ] 15 a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde * Vennootschap PRINCIPE Meerwaarde: belast Minderwaarde: aftrekbaar 16 8

9 a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde * Vennootschap Uitzonderingen: Aandelen: Meerwaarde onbelast (taxatievoorwaarde DBI) Minderwaarde niet aftrekbaar [ Cijfervoorbeeld: Zie II.2 ] Materiële en immateriële vaste activa die reeds meer dan vijf jaar de aard hadden van vaste activa Gespreide belasting van de meerwaarde indien passende herbelegging van de verkoopprijs [ Cijfervoorbeeld: Zie II.3 tot II.6 ] Meerwaarden op bedrijfsvoertuigen 17 b. Fiscale waarde van de in ruil verkregen aandelen PRINCIPE Werkelijke waarde van de aandelen = werkelijke waarde van een in ruil ontvangen aandeel * in de inbrengakte conventioneel bepaald aantal uitgegeven aandelen VERDOKEN SCHENKING Werkelijke waarde van de ingebrachte bestanddelen is merkelijk hoger dan de in de inbrengakte conventioneel bepaalde waarde CBN - Adviezen 126/17 en 126/18 van november

10 c. BTW * Natuurlijk persoon (beroep), vennootschap BTW op overdracht Levering onder bezwarende titel Nieuwe gebouwen BTW - herziening Indien geen BTW op overdracht In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap a. Kapitaalverhoging b. Fiscale waarde van de verkregen activa 20 10

11 2. In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap a. Kapitaalverhoging DIRECTE BELASTINGEN Volledig bedrag van de kapitaalverhoging = werkelijk gestort fiscaal kapitaal 21 Boekhoudkundig kapitaal vs fiscaal kapitaal Werkelijk gestort fiscaal kapitaal Inbreng in geld Inbreng in natura (uitz: inbreng algemeenheid, bedrijfstak, inbreng nav fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting) Belaste reserves geïncorporeerd in het kapitaal Belastingvrije reserves geïncorporeerd in het kapitaal 22 11

12 2. In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap a. Kapitaalverhoging REGISTRATIERECHTEN Sinds : 0% Uitzondering: Onroerende goederen: Gebouwen die als woning kunnen bestemd worden: 10% Gemengde inbreng: 10% op deel dat niet wordt vergoed in aandelen In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap b. Fiscale waarde van de verkregen activa PRINCIPE Fiscale waarde van de in ruil verkregen aandelen in hoofde van de inbrenger VERDOKEN SCHENKING Werkelijke waarde van de ingebrachte bestanddelen is merkelijk hoger dan de in de inbrengakte conventioneel bepaalde waarde CBN - Adviezen 126/17 en 126/18 van november 2001 [ Adviezen en reacties: Zie III.1 tot III.21 ] [ Cijfervoorbeeld: Zie III.22 tot III.29 ] 24 12

13 I. Inbreng in natura Inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid 25 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid Begrip Bedrijfstak Technisch onafhankelijk uitbatingsgeheel Algemeenheid Alle activa Alle passiva, met uitzondering van eigen vermogen Inbrengende vennootschap wordt een holding 26 13

14 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid Vennootschapsbelasting: belastingneutraliteit Vergoeding = aandelen Verkrijgende vennootschap in EU Rechtmatige financiële of economische behoeften Steeds belastingneutraliteit 27 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid Vennootschapsbelasting: belastingneutraliteit Wetsvoorstel implementatie Fusierichtlijn: Belgische inrichting Naleving Wetboek van Vennootschappen Nieuwe anti-misbruikbepaling Steeds belastingneutraliteit 28 14

15 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde b. Fiscale waarde van de in ruil ontvangen aandelen c. BTW 29 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde * Natuurlijk persoon - Inbreng gebeurt belastingneutraal - Fiscaal wordt geen meerwaarde / minderwaarde gerealiseerd - Geen personenbelasting 30 15

16 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde * Vennootschap - Inbreng gebeurt belastingneutraal - Fiscaal wordt geen meerwaarde / minderwaarde gerealiseerd - Geen vennootschapsbelasting - Geen onaantastbaarheidsvoorwaarde - Uitzondering 31 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid b. Fiscale waarde van de in ruil verkregen aandelen Fiscale waarde van de in ruil verkregen aandelen = netto-waarde van de ingebrachte bestanddelen op datum van de inbreng 32 16

17 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid c. BTW * Natuurlijk persoon (beroep), vennootschap Indien tussen BTW-plichtige personen: Geen BTW op overdracht Geen BTW - herziening Artikel 11 W. BTW 33 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid 2. In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap a. Kapitaalverhoging b. Verlies aan overgedragen fiscale verliezen c. Fiscale waarde van de verkregen activa 34 17

18 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid 2. In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap a. Kapitaalverhoging DIRECTE BELASTINGEN Fiscaal gestort kapitaal = waarde die de inbreng vanuit fiscaal oogpunt had bij de inbrenger Positief Saldo = in het kapitaal geïncorporeerde vrijgestelde meerwaarde (?) Negatief Saldo = negatieve reserve in het kapitaal 35 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid 2. In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap a. Kapitaalverhoging REGISTRATIERECHTEN Vrijstelling onder de volgende voorwaarden: Inbrengende vennootschap in EU Volledige vergoeding in aandelen Bevestiging in akte 36 18

19 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid 2. In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap b. Beperking van overgedragen verliezen Overgedragen verliezen worden beperkt in verhouding tot: FNW ontvangende vennootschap vóór inbreng FNW ontvangende vennootschap + FNW inbreng FNW = Fiscale Nettowaarde [ Cijfervoorbeeld: Zie II.7 tot II.8 ] 37 Belastingvrije splitsing Begrip fiscale nettowaarde [ geen wettelijke definitie - wetsvoorstel] Boekhoudkundige nettowaarde + Verdoken reserves (i.e. afschrijvingsexcedenten, belaste waardeverminderingen op handelsvorderingen, andere onderwaarderingen van activa, belaste voorzieningen, andere overwaarderingen van passiva) + Uitgestelde belastingen op gespreid te belasten meerwaarden + Uitgestelde belastingen op kapitaalsubsidies - Vrijgestelde herwaarderingsmeerwaarden - Voorheen vrijgestelde inbrengmeerwaarden Fiscale nettowaarde 38 19

20 Belastingvrije splitsing Begrip fiscale nettowaarde [ geen wettelijke definitie - wetsvoorstel] Alternatief: Boekhoudkundige activa +/- Fiscale correcties op boekhoudkundige activa - Boekhoudkundige schulden +/- Fiscale correcties op boekhoudkundige schulden Fiscale nettowaarde [ Cijfervoorbeeld: Zie II.9] 39 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid 2. In hoofde van de inbrenggenietende vennootschap c. Fiscale waarde van de verkregen activa Fiscale waarde van de verkregen activa, is de waarde zoals die bestond in hoofde van de inbrenger op het ogenblik van de inbreng Afschrijvingen, investeringsaftrekken, waardeverminderingen, worden bepaald alsof de inbreng niet heeft plaatsgevonden 40 20

21 Inbreng in natura bedrijfstak of algemeenheid [ Cijfervoorbeeld: Zie II.10 tot II.12 ] 41 II. Quasi-inbreng 42 21

22 Verkoop QUASI-INBRENG: Verkoop binnen twee jaar na oprichting van de vennootschap waarde is hoger dan 10% van het kapitaal Een quasi-inbreng wordt niet vergoed door aandelen De verkoper verkrijgt een schuldvordering op de inbrenggenietende vennootschap 43 II. Verkoop Verkoop van losse bestanddelen 44 22

23 Verkoop losse bestanddelen 1. In hoofde van de verkoper a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde: analoog aan inbreng b. In ruil ontvangen schuldvordering c. BTW: analoog aan inbreng 45 Verkoop losse bestanddelen 2. In hoofde van de koper a. Geen kapitaalverhoging b. Fiscale waarde van de verkregen activa: analoog aan inbreng 46 23

24 II. Verkoop Verkoop van een bedrijfstak of algemeenheid 47 Algemeen Verkoop bedrijfstak of algemeenheid Vennootschapsbelasting geen belastingneutraliteit voorzien BTW: vrijstelling wel van toepassing analoog aan inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid Registratierechten verkoop 48 24

25 Verkoop bedrijfstak of algemeenheid 1. In hoofde van de verkoper a. Realisatie van een meerwaarde / minderwaarde: cfr. losse bestanddelen b. Ontstaan van een schuldvordering c. BTW: cfr. inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid 49 Verkoop bedrijfstak of algemeenheid 2. In hoofde van de koper a. Geen kapitaalverhoging b. Geen beperking van fiscaal overgedragen verliezen c. Fiscale waarde van de verkregen activa: cfr. losse bestanddelen 50 25

26 III. Ontbinding en vereffening 51 Procedure Ontbinding en vereffening 1. Verslag van de Raad van Bestuur betreffende het voorstel tot ontbinding, op basis van een boekhoudkundige staat van niet meer dan 3 maand oud 2. Verslag van de commissaris, een bedrijfsrevisor of externe accountant over deze staat; 3. Notariële akte: ontbinding van de vennootschap, en benoeming vereffenaars; 4. Bekrachtiging van de benoeming van de vereffenaars door de Rechtbank van Koophandel; 52 26

27 Ontbinding en vereffening Procedure 5. Neerlegging omstandige staat van de toestand van de vereffening ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel: - In de 6 de maand van de vereffening; - In de 12 de maand; - Vervolgens jaarlijks. 6. Vereffenaar stelt de rekeningen en een plan van verdeling van de activa onder de schuldeisers op. Het plan van verdeling wordt voorgelegd aan de Rechtbank van Koophandel. 7. Verslag van de vereffenaar (en commissaris) aan de AV, en sluiting van de vereffening: voor notaris. 53 Ontbinding en vereffening Ontbonden vennootschap Normale regels vennootschapsbelasting Realisatie activa: meerwaarde / minderwaarde 54 27

28 Ontbinding en vereffening Sluiting van de vereffening a. Vereffende vennootschap Verdeling van het vermogen: vaststelling van meerwaarden Uitgekeerd dividend = Positieve verschil tussen uitkeringen en de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal Aanrekening uitkeringen: Gestort kapitaal Belaste reserves Onbelaste reserves [ Cijfervoorbeeld: Zie II.13 ] 55 Ontbinding en vereffening Sluiting van de vereffening b. Aandeelhouders Verkrijging van een liquidatiebonus Natuurlijk Persoon 10% Roerende voorheffing Privé: bevrijdende RV Beroepsmatig Vennootschap Roerende voorheffing: vrijstelling mogelijk DBI - aftrek 56 28

29 Ontbinding en vereffening Sluiting van de vereffening BTW Verlies van hoedanigheid van belastingplichtige van ogenblik dat vaststaat dat de ontbonden vennootschap niet meer geregeld belastbare handelingen zal stellen BTW-herzieningen Registratierechten Zoals bij verkoop 57 Bedankt voor Uw aandacht! 58 29