Bedrijfsovername in de praktijk

Transcriptie

1 Bedrijfsovername in de praktijk Rob J. Verbrugge 15 september 2016 Belastingen Inkomstenbelasting Vennootschapsbelasting Omzetbelasting Overdrachtsbelasting Loonbelasting Schenkbelasting (bedrijfsopvolgingsfaciliteit) 1

2 Schenkbelasting Bedrijfsopvolgingsfaciliteit Overdracht van een onderneming biedt mogelijkheden om een groot deel van het vermogen fiscaal vriendelijk over te dragen Waarde tot ruim 1,0 mio belastingvrij Waarde daarboven voor 83% vrijgesteld Bedoeld voor overdracht van echt ondernemingsvermogen Mogelijkheden: in de familiesfeer; eventueel derden/werknemers? (let op: schenking of loon!) Overdracht Middels overdracht van afzonderlijke activa en passiva Middels overdracht van aandelen 2

3 Overdracht van activa en passiva (1/5) Ieder vermogensbestanddeel wordt afzonderlijk overgedragen Rechten en verplichtingen blijven in beginsel achter bij verkoper Soms civielrechtelijke voorwaarden voor een juridische levering Fiscale aandachtspunten: Verschil tussen de overdrachtswaarde en de boekwaarde is in beginsel belast In aftrek gebrachte omzetbelasting Is door de overdracht overdrachtsbelasting verschuldigd Eerder toegekende fiscale faciliteiten bij vervreemding Compensabele verliezen Bedrijfsopvolgingsfaciliteit Overdracht van activa en passiva (2/5) Eenmanszaak Overdracht van activa heeft tot gevolg dat er sprake is van een staking In beginsel direct belasting verschuldigd over de overeengekomen verkoopprijs minus de boekwaarde Uitstel van belastingheffing mogelijk: geruisloze overdracht aankoop van lijfrente Mogelijke belastingheffing over de vordering of liquiditeiten die voortvloeien uit de verkoop Is sprake van een vordering uit hoofde van de verkoop dan is een latere afwaardering in beginsel niet aftrekbaar Bedrijfsopvolgingsfaciliteit niet meer te benutten 3

4 Overdracht van activa en passiva (3/5) C Liquiditeiten/vordering eenmanszaak ctiva/passiva eenmanszaak T = 0 T + 1 Overdracht van activa en passiva (4/5) Mogelijk alternatief; vormen van een CV ctiva en passiva worden ingebracht als vermogen Opvolger brengt arbeid in Vergoeding voor het ingebrachte vermogen Geen staking en dus geen afrekening over aanwezige meerwaarde Mogelijkheid tot toepassing bedrijfsopvolgingsfaciliteit blijft in stand ansprakelijkheid blijft beperkt tot ingebracht vermogen Geen overdracht dus (externe) financiering is niet noodzakelijk 4

5 Overdracht van activa en passiva (5/5) C eenmanszaak ctiva/passiva C.V. T = 0 T +1 Overdracht andelen van aandelen (1/7) Rechten en verplichtingen blijven in de vennootschap aanwezig Civielrechtelijke voorwaarde: juridische levering middels notariële akte Fiscale aandachtspunten: Belastingheffing over de verkoopprijs minus de aankoopprijs Waardering belastinglatentie Is door de overdracht overdrachtsbelasting verschuldigd Eerder toegekende fiscale faciliteiten bij vervreemding Eventuele fiscale sancties bij verkoper an-en verkoopkosten Renteaftrek overnamefinanciering Compensabele verliezen Bedrijfsopvolgingsfaciliteit 5

6 Overdracht van aandelen (2/7) Besloten vennootschap Inkomstenbelasting verschuldigd indien de verkoper een natuurlijk persoon is Mogelijke belastingheffing over de verkoopprijs (vordering of liquiditeiten) is sprake van een vordering uit hoofde van de verkoop dan is een latere afwaardering in beginsel niet aftrekbaar Bedrijfsopvolgingsfaciliteit niet meer te benutten na overdracht Overdracht van aandelen (3/7) C Liquiditeiten/vordering andelen T = 0 T +1 6

7 Overdracht van aandelen (4/7) lternatief, aandelenoverdracht van een zgn. werkmaatschappij Normaliter geen directe belastingheffing verschuldigd Mogelijke belastingheffing over de het latere rendement op de verkoopprijs (vordering of liquiditeiten) is sprake van een vordering uit hoofde van de verkoop dan is een latere afwaardering in beginsel aftrekbaar Overdracht van aandelen (5/7) C BV C BV BV Liquiditeiten/vordering andelen T = 0 T +1 7

8 Overdracht van aandelen (6/7) Bedrijfsopvolgingsfaciliteit niet van toepassing op (overtollige) kasgelden en/of vorderingen aanwezig binnen een vennootschap. lternatief: overdracht met preferente aandelen. Overdracht van aandelen (7/7) C BV C BV BV gewone aandelen preferente aandelen T = 0 T +1 8

9 Uitwerking aandelenoverdracht met bedrijfsopvolgingsfaciliteit (1/3) K 1 BV DLN B 100 K 10 OG 400 RES. 400 VORD B 200 PENS 300 LIQ 260 HYP 200 BEL VG 200 K 10 DEB 50 RES. 90 LIQ 50 VV T = 0 Uitwerking aandelenoverdracht met bedrijfsopvolgingsfaciliteit (2/3) K 1 BV DLN B 100 K 10 OG 400 RES. 390 VORD B 200 HYP 200 VV 2 50 BEL BV VORD 1 50 K 10 LIQ 260 PENS VG 200 K 10 DEB 50 RES. 90 LIQ 50 VV T +1 9

10 Uitwerking aandelenoverdracht met bedrijfsopvolgingsfaciliteit (3/3) K 1 BV 2 BV T +2 Uitwerking waardering belastinglatentie (1/4) BV C F WEV C F WEV IV K OG RES X VORD LT VPB 75 0 X LIQ HYP BEL

11 Uitwerking waardering belastinglatentie (2/4) Stille reserves = Toekomstige belastingclaim/vordering Immaterieel vast actief - Onroerende zaken Materieel - Voorraad Vorderingen - Pensioen Hoe mee te nemen in waardering aandelen? Commerciële jaarrekening: tegen het huidige nominale belastingtarief (ev. contant) Waardering: belastingtarief jaren totdat de stille reserve tot uitdrukking komt contant maken Onder voorwaarden ook bij activa/passiva-transacties! Uitwerking waardering belastinglatentie (3/4) X =? F WEV F WEV IV K OG RES X VORD LT VPB 0 X LIQ HYP BEL Uitstel belastingclaim: lang voor bijvoorbeeld onroerende zaken middellang voor bijvoorbeeld immaterieel vast actief kort voor bijvoorbeeld vorderingen Disconteringsvoet: marktconforme rente + risicopremie 11

12 Uitwerking waardering belastinglatentie (4/4) Voorbeeld Stille reserve: Termijn: 20 jaar 10 jaar Belastingtarief: 25% 25% Disconteringsvoet: 5% 4% Latentie: 15,6% van ,3% van 400 Invloed op waarde -/- 62,4 -/- 80,6 Fiscale risico s bij een overname Kwijtschelding van een schuld na overname van een vennootschap leidt tot belastbare winst tenzij Herinvesteringsreserve valt vrij of kan niet worden gevormd Winstcorrectie bij binnen fiscale eenheid overgedragen vermogensbestanddelen Eventuele openstaande belastingschulden kunnen worden verrekend met toekomstige teruggaven Naheffings- en navorderingsaanslagen Inleners- en ketenaansprakelijkheid ansprakelijkheid voor Vpb-schulden van de fiscale eenheid waarvan aangekochte deelneming onderdeel van uit heeft gemaakt ansprakelijkheid voor btw-schulden van de fiscale eenheid waarvan aangekochte deelneming onderdeel van uit(heeft ge)maakt 12

13 Voorkomen Soms eenvoudig ansprakelijkheid van btw-schulden voorkomen door na overname te melden dat er geen sprake meer is van een fiscale eenheid Door middel van een tijdige planning Overdracht van vermogensbestanddelen door middel van een bedrijfsfusie in plaats van binnen een fiscale eenheid Vervreemdingsmoment van bedrijfsmiddelen Contractuele bepalingen Openstaande belastingschulden Navorderings- en naheffingsrisico Risico op inleners- en ketenaansprakelijkheid Opnemen van een escrow Bedrijfsoverdracht Iedere situatie is anders en vraagt om maatwerk Door een juiste planning kan een optimaal resultaat bereikt worden Neem daarbij de tijd om de overdracht fiscaal voor te bereiden (bij voorkeur ten minste 6 jaren) 13

14 Vragen? arzel niet om bij het diner of de borrel uw vragen te stellen en uiteraard kunt u contact opnemen met één van onze medewerkers van onze vestigingen Belastingadviseurs ccountan Weert Eindhoven Hoofddorp Schoutlaan 7 Parklaan 81 Saturnusstraat 25K Postbus 101 Postbus HB HOOFDDORP 6000 C WEERT 5600 B EINDHOVEN