Inhoudsopgave. 1. De BV goed gestart Alles goed geregeld tussen u en uw BV? Inhoudsopgave. Voorwoord... VII

Transcriptie

1 Voorwoord VII 1. De BV goed gestart De oprichting De gang naar de notaris Flexibilisering en vereenvoudiging BV-recht Afschaffing verplicht minimumkapitaal Regels voor kapitaalbescherming verdwijnen Bescherming van schuldeisers Verklaring van geen bezwaar Meer inrichtingsvrijheid Afschaffing verplichte blokkeringsregeling Minder verplichte regels Aan aandeelhouders kunnen verplichtingen worden opgelegd Stemrechtloze aandelen Winstrechtloze aandelen Duidelijke rechten certificaathouders Niet-volgestorte aandelen Vereenvoudiging geschillenregeling Conclusie Rechtshandelingen voor en namens de BV in oprichting Statuten Aandelen en zeggenschap Enkele bijzondere aandelen Storting en inbreng Storting in geld of goederen Terugwerkende kracht Geruisloze en ruisende inbreng in natura Alles goed geregeld tussen u en uw BV? Bent u als directeur-grootaandeel houder werknemer? Is er een dienstbetrekking? DGA en sociale verzekeringen Salariszaken en belastingheffing Belastingheffing Salaris te laag Afroommethode Salaris te hoog Omzetbelasting (btw) I

2 2.3. Aandeelhouder en (interim-)dividend Dividend Voorwaarde uitkeren dividend: vrije ruimte Onvoldoende vrije ruimte Interim-dividend Dividendbelasting Dividendnota Pensioen Soorten pensioen Vertegenwoordiging door volmacht/procuratiehouderschap Algemeen Tegenstrijdig belang Interne werking volmacht Externe werking volmacht door inschrijving Voordelig geld uit uw BV halen Aandeelhouderschap Algemeen Dividend Liquidatie-uitkering Bonusaandelen Kapitaal Opbrengsten aandeelhouder uit inkoop eigen aandelen door BV Inkoop eigen aandelen Voorwaarden inkoop eigen aandelen door de BV Kapitaalvermindering Intrekking van aandelen Leningen van en aan de eigen BV Algemeen Fiscale standaardbehandeling schuld aan BV: box Uitzondering fiscale behandeling schuld aan BV: box Fiscale behandeling geldvordering op BV: box Fiscale behandeling overige vorderingen op BV Niet te versmaden pensioenvoordelen Wanneer en hoe pensioen in eigen beheer? Pensioentoezegging en positie DGA Buiten ondernemingsvermogen ook voor DGA? Pensioenverplichting elders (extern) ondergebracht Eigen beheer-pensioenvoorziening Oprenting Uitkeringsduur Doelvermogen Vergelijking eigen beheer en elders onderbrengen Pensioen- en spaarfondsenwet naar Pensioenwet, overgangsregeling voor de DGA II

3 4.2. (Extra) eisen aan pensioen in eigen beheer Wet loonbelasting Opbouwpercentage AOW-inbouw Loon in natura Eigen bijdrage Nabestaandenpensioen Inkoop dienstjaren Demotie Salarisstijging Afstand pensioenrecht Risico bij faillissement Verkoop van de BV Pensioenstijgingen Langlevenrisico Sterftewinst Glijclausule Andere aanpassingen naast Witteveen Aanpassing als gevolg van de Wet VPL Samengevat Beschermd tegen aansprakelijkheid Interne aansprakelijkheid tegenover de BV Onbehoorlijke taakuitoefening Decharge: kwijting, ontheffing van aansprakelijkheid Externe aansprakelijkheid tegenover derden Antimisbruikwetten Een (ver)zeker(d) gevoel via de BCA-polis Uitsluitingen Samenwerking met andere bedrijven perfect geregeld Verschillende samenwerkingsvormen Samenwerking tussen BV s Aandeelhouders- of stemovereenkomst Maatschap, Vof of CV Besluitvorming Inbreng Voordeel Aansprakelijkheid Wetsvoorstel personenvennootschappen De deelnemingsvrijstelling Hoe werkt de deelnemingsvrijstelling? Wanneer is er sprake van een deelneming? Aandeelhouderschap III

4 Oneigenlijke deelneming afgeschaft, mogelijk probleem bedrijfsopvolging Aftrekbaarheid afwaarderingsverlies per 1 januari 2006 afgeschaft De fiscale eenheid De eenheid in beeld fiscale Voorwaarden fiscale eenheid Voordelen van een fiscale eenheid Mogelijke nadelen van een fiscale eenheid Bedrijfsopvolging goed in de steigers gezet Inleiding Fusie Splitsing Certificering van aandelen Doelstellingen bedrijfsopvolging en voorbeeld BV van de hand doen Verkoop van aandelen De ontbinding, liquidatie en vereffening van de BV Ontbinding Vereffening Faciliteiten in de inkomstenbelasting en Successiewet bij schenking en vererving Inkomstenbelasting Fictieve vervreemding Overgang krachtens erfrecht Overdracht krachtens schenking Doorschuiffaciliteiten bij holdingconstructie Overgang krachtens huwelijksvermogensrecht De bedrijfsopvolgingsfaciliteit in de Successiewet Voorwaarden Voorwaardelijke vrijstelling en uitstel van betaling Ondernemingsvermogen Objectieve onderneming Buitenvennootschappelijk vermogen Preferente aandelen Toerekening Praktische modellen Intentieverklaring tot oprichting van een BV Managementcontract Besloten vennootschap: oprichting en statuten IV

5 Agenda algemene vergadering van aandeelhouders Notulen algemene vergadering van aandeelhouders Aandeelhoudersovereenkomst Stemovereenkomst bij meerdere aandeelhouders Oprichten van een BV Oprichtingskosten Opheffen van een BV Opvolging binnen familiebedrijf Verkoop van een BV Pensioen in BV of bij verzekeraar Jaarstukken: waarom en wanneer deponeren? Jaarstukken: wat moet u deponeren? Arbeidscontract van de DGA Checklists Oprichting Checklist aandeelhouders- en samenwerkingsovereenkomst Stappenplan omzetting van gewone aandelen in cumulatief preferente aan delen Aandachtspunten bij de aandeel houders overeenkomst Schema voor de ontbinding/vereffening van een vennootschap Nuttige adressen Arbeidsomstandigheden en dergelijke Cao Huur/vastgoed Internationaal Overheid en adviesorganen V