Inhoud. Inleiding en algemene bepalingen

Transcriptie

1 Inhoud I II Inleiding en algemene bepalingen Plaatsbepaling van het rechtspersonenrecht Rechtspersoon en rechtspersoonlijkheid Rechtssubject Gelijkstelling met natuurlijk persoon (art. 2.5 BW) Gesloten stelsel van rechtspersonen Rechtsvormen in Boek 2 BW Andere rechtspersonen Typologie rechtspersonen Kapitaalvennootschappen Onderscheid naamloze vennootschap (nv) besloten vennootschap (bv) Flexibilisering en vereenvoudiging van het bv-recht: de Flex-bv Wet Bestuur en Toezicht Agency-theorie Algemene gedragsregel: redelijkheid en billijkheid Beschermingsconstructies Dochtermaatschappij, groep en deelneming Oprichting Nietige rechtspersoon (art. 2:4 BW) Motieven voor de oprichting van een nv of bv Oprichting Naamloze en besloten vennootschap 3

2 III Vennootschap in oprichting (i.o.) Verbondenheid en aansprakelijkheid bij de vennootschap i.o. Openbaarmaking en bescherming (art. 2:6 BW) Kapitaal en aandelen Kapitaalbegrippen Storting op aandelen Minimumkapitaal Storting in geld Storting in natura Kapitaalbescherming Quasi-inbreng bij de nv Inkoop van eigen aandelen Verbod van financiële steun bij de nv Kapitaalvermindering Dividend Uitkeringen bij de bv en de uitkeringstest Aandelen Soorten aandelen Soorten aandelen bij de bv Bijzondere aandelen bij nv en bv Certificering van aandelen Levering van aandelen Levering van certificaten met vergaderrecht Verpanding van aandelen Vruchtgebruik op aandelen Beperking overdracht van aandelen op naam in een nv; art. 2:87 BW Beperking overdracht aandelen in een bv; art. 2:15 BW Boom Basics

3 IV V Samengestelde blokkeringsregeling Schending van de blokkeringsregeling Emissie van aandelen Voorkeursrecht bij emissie Statutaire verplichtingen van aandeelhouders bij de bv (art. 2:12 BW) Organen van de vennootschap De algemene vergadering Bijeenroepen van de algemene vergadering Het bestuur Benoeming, schorsing en ontslag (art. 2:1-a BW) One-tier model bij nv en bv Aansprakelijkheid van bestuurders Vertegenwoordiging: algemeen Vertegenwoordiging bij nv en bv De raad van commissarissen Tegenstrijdig belang De ondernemingsraad Enkele belangrijke begrippen in de WOR Instelling van een OR Rechten, plichten en bevoegdheden van de OR Geschillenregeling in de WOR Centrale Ondernemingsraad (COR) Medezeggenschap in kleine ondernemingen Naamloze en besloten vennootschap 5

4 VI VII VIII IX Besluitvorming Nietigheid van een stem (art. 2:13 BW) Gekwalificeerde meerderheden en quorumeis Nietige en vernietigbare besluiten (art. 2:14 en 15 BW) Werking jegens derden Statutenwijziging en omzetting Statutenwijziging Omzetting De structuurvennootschap Toepassingscriteria Gevolgen Vrijstellingen, verzwakt regime en ontheffing Geschillenregeling, uitkoopregeling en enquêterecht Geschillenregeling Uitstoting Uittreding Gedwongen overgang van stemrecht Uitkoopregeling Enquêterecht Boom Basics

5 X XI XII 3 Fusie en splitsing Fusie en fusievormen Splitsing Ontbinding Ontbinding (art. 2:1 BW) Ontbinding door de Kamer van Koophandel (art. 2:1a BW) Ontbinding door de rechter Corporate Governance De Nederlandse Corporate Governance Code Trefwoordenregister 187 Naamloze en besloten vennootschap 7