Inhoudstafel. De Bibliotheek Handelsrecht Larcier... Voorwoord bij de Reeks Vennootschaps- en Financieel Recht... Ten geleide... enkele cijfers...

Transcriptie

1 v De Bibliotheek Handelsrecht Larcier Voorwoord bij de Reeks Vennootschaps- en Financieel Recht i iii Ten geleide... enkele cijfers Hoofdstuk I. Begrip en kenmerken Afdeling 1. Wettelijk kader Afdeling 2. Begrip en kenmerken Afdeling 3. De stichting versus andere aanverwante rechtsvormen De feitelijke vereniging (vereniging zonder winstoogmerk) De vereniging zonder winstoogmerk De vennootschap met sociaal oogmerk Afdeling 4. Belgische versus Nederlandse stichting Vergelijking tussen de Nederlandse en de Belgische stichting Fiscale transparantie en taks tot vergoeding van de successierechten Hoofdstuk II. Preconstitutief handelen Hoofdstuk III. Stichting en taalwetgeving Afdeling 1. Algemeen Afdeling 2. Toepassingsgebied ratione personae Algemeen Het begrip exploitatiezetel Afdeling 3. Toepassingsgebied ratione materiae Het Vlaamse Taaldecreet Het Franse Taaldecreet De Gecoördineerde Wetten op het gebruik van de talen in bestuurszaken Wettelijke voorgeschreven akten en reglementen Afdeling 4. De mogelijkheid tot het opmaken van anderstalige stukken of van vrije vertalingen Afdeling 5. Sancties wegens niet-naleving van de taalwetgeving Het Vlaamse Taaldecreet Het Franse Taaldecreet De Gecoördineerde Wetten op het gebruik van de talen in bestuurszaken. 21 Hoofdstuk IV. De wettelijke specialiteit van de stichting Afdeling 1. Algemeen Afdeling 2. Belangeloos doel

2 vi Afdeling 3. Verbod om stoffelijke voordelen te verschaffen aan de stichter en de bestuurders Afdeling 4. Sancties wegens schending van de wettelijke specialiteit Hoofdstuk V. Oprichting Afdeling 1. Oprichters Algemeen Natuurlijke personen Rechtspersonen Afdeling 2. Volmacht bij oprichting Afdeling 3. Oprichtingsakte Vorm A. Oprichting bij authentieke akte B. Oprichting bij testament Juridische kwalificatie Verplichte vermeldingen in de oprichtingsakte A. Identiteit van de stichters B. Naam van de stichting Maatschappelijke benaming Bescherming van de benaming private stichting stichting van openbaar nut Bescherming van de maatschappelijk benaming handelsnaam merk domeinnaam C. Maatschappelijk doel Algemeen Statutair doel van de stichting De activiteiten van de stichting Wijziging van het doel D. Maatschappelijke zetel E. Het orgaan van bestuur, van vertegenwoordiging en van dagelijks bestuur De wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de bestuurders, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij deze uitoefenen In voorkomend geval, de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de personen gemachtigd om de stichting overeenkomstig artikel 34, 4 te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij deze uitoefenen In voorkomend geval, de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de personen aan wie overeenkomstig artikel 35 het dagelijks bestuur van de stichting is opgedragen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij deze uitoefenen

3 vii F. De bestemming van het vermogen van de stichting bij ontbinding elastiekbeding De bestemming van het vermogen bij ontbinding van de stichting Het elastiekbeding G. Statutenwijziging H. Belangenconflicten in hoofde van de raad van bestuur I. Sancties wegens niet opnemen van bepaalde vermeldingen in de statuten Vermogen bij oprichting A. Vereiste van aanvangsvermogen B. Vereiste van minimumvermogen C. De inbreng Aard en modaliteiten van de inbreng De juridische kwalificatie van de inbrenghandeling Inbreng in de stichting versus wettelijke reserve Openbaarmakingsvereisten A. Het stichtingsdossier B. De bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad C. Inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen Verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid Hoofdstuk VI. Werking Afdeling 1. Organen Raad van bestuur A. Aantal bestuurders B. Benoeming en ontslag Benoeming en gedwongen ontslag Vrijwillig ontslag Ontslag van rechtswege Ontslag door de rechtbank van eerste aanleg C. Duur van het bestuurdersmandaat D. Omvang van de bestuursbevoegdheden E. Uitoefening bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid Bestuursbevoegdheid Vertegenwoordigingsbevoegdheid F. Vergoeding van de bestuurder G. Openbaarmakingsverplichtingen Orgaan van vertegenwoordiging Orgaan van dagelijks bestuur A. Facultatief orgaan B. Samenstelling C. Juridische kwalificatie van de dagelijks bestuurder D. Benoeming en ontslag dagelijks bestuurder E. Bevoegdheden De notie dagelijks bestuur

4 viii 2. Vertegenwoordiging F. Bezoldiging G. Openbaarmakingsverplichtingen Andere organen Commissarissen Nietigheid van beslissingen van organen Afdeling 2. Wijziging van de statuten Statutenwijziging door het bevoegde orgaan van de stichting Statutenwijziging door de rechtbank Afdeling 3. Openbaarmakingsvereisten Stichtingsdossier Bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad Wijziging gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen Sancties Vermeldingen op akten, facturen en andere stukken Afdeling 4. Schenkingen en legaten aan de stichting Verzoek tot machtiging Voorlopige aanvaarding Bewarende maatregelen Inbezitstelling Sancties Reservataire erfgenamen en schuldeisers Afdeling 5. Optreden in rechte Proceshandelingen gesteld namens een stichting in oprichting Proceshandelingen gesteld tijdens het bestaan van de stichting Afdeling 6. Aansprakelijkheid van de bestuurders, vertegenwoordigers en dagelijks bestuurders Aansprakelijkheid ten aanzien van de stichting Aansprakelijkheid ten aanzien van de medecontractant van de stichting en ten aanzien van derden Specifieke aansprakelijkheidsgronden A. Aansprakelijkheid wegens het verlenen van medewerking aan onvolledige stukken B. Aansprakelijkheid wegens niet-betaling van de bedrijfsvoorheffing en/ of de BTW Mildering van de aansprakelijkheid A. Verzekering B. Vrijwaring C. Exoneratiebeding Einde van de aansprakelijkheid A. Kwijting B. Verjaring C. Ontslag Afdeling 7. De nietigheid van de stichting

5 ix Hoofdstuk VII. Omzetting van een private stichting in een stichting van openbaar nut Hoofdstuk VIII.Ontbinding en vereffening Afdeling 1. Ontbinding Afdeling 2. Vereffenaar Afdeling 3. Vereffening Afdeling 4. Vorderingen van schuldeisers na afsluiting van de vereffening Afdeling 5. Openbaarmakingsvereisten Hoofdstuk IX. Fusies en splitsingen van stichtingen Afdeling 1. Algemeen Afdeling 2. Fusie of splitsing Oprichting van een of meerdere nieuwe stichtingen Ontbinding en vereffening van een of meerdere bestaande stichtingen Statutenwijziging Inbreng van activa en passiva in een of meer andere rechtspersonen A. Inbreng om niet van een algemeenheid of bedrijfstak conform het Wetboek van Vennootschappen Bedrijfstak versus algemeenheid van goederen Inbrengvoorstel Omstandig inbrengverslag Beslissing tot inbreng Tegenwerpelijkheid van de inbreng Zekerheidstelling Aansprakelijkheid Rechtsgevolgen van de inbreng B. Procedure buiten het Wetboek van Vennootschappen om Samenstelling van het bestuursorgaan Hoofdstuk X. Boekhouding, jaarrekening en controle Afdeling 1. Algemeen Afdeling 2. Taalwetgeving Afdeling 3. Begroting Afdeling 4. Boekhouding en jaarrekening Boekhouding A. Kleine versus grote stichting B. De boekhoudverplichtingen voor kleine stichtingen Het bijhouden van een dagboek Het opmaken van een jaarlijkse inventaris C. De boekhoudverplichtingen voor grote stichtingen Toepasselijke verplichtingen uit het gemeen boekhoudrecht Van het gemeen boekhoudrecht afwijkende verplichtingen

6 x 3. Overstap van kleine naar grote stichting: openingsbalans Jaarrekening A. Kleine versus grote en zeer grote stichting B. Kleine stichtingen Opmaken van de jaarrekening Goedkeuren van de jaarrekening Openbaar maken van de jaarrekening C. Grote en zeer grote stichtingen Opmaken van de jaarrekening Goedkeuren van de jaarrekening Openbaar maken van de jaarrekening Stichtingen onderworpen aan bijzondere boekhoud- of jaarrekeningrechtelijke verplichtingen Sancties Afdeling 5. Controle Verplichte versus vrijwillige benoeming van een commissaris Benoeming en ambtsbeëindiging van de commissaris A. Benoeming B. Ontslag Gedwongen ontslag Vrijwillig ontslag Ontslag van rechtswege Beëindiging bij onderlinge overeenkomst C. Openbaarmakingsvereisten Duur van het commissarismandaat Bezoldiging van het commissarismandaat Commissarisopdracht en omvang onderzoeksbevoegdheden Het commissarisverslag Onafhankelijkheid van de commissaris Aansprakelijkheid en kwijting van de commissaris A. Burgerrechtelijke aansprakelijkheid B. Strafrechtelijke aansprakelijkheid Sancties Hoofdstuk XI. Fiscale verplichtingen Afdeling 1. Inkomstenbelastingen Rechtspersonenbelasting versus vennootschapsbelasting A. Belang van het onderscheid B. Rechtspersonenbelasting of vennootschapsbelasting? De stichting exploiteert een werkelijke en actuele onderneming De stichting stelt verrichtingen van winstgevende aard De stichting ressorteert onder een van de uitzonderingsgevallen vermeld in artikel 181 WIB Certificering van aandelen

7 xi 2. De rechtspersonenbelasting A. Onroerende inkomsten en meerwaarden B. Roerende inkomsten, opbrengsten en meerwaarden C. Diverse inkomsten, kosten en bijdragen D. Inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak Uitkeringen gedaan door de stichting Afdeling 2. BTW Afdeling 3. Registratierechten Oprichtingsakte Inbreng om niet in en schenking van goederen aan de stichting A. Inbreng om niet of schenking van roerende goederen Tarieven Vlaams Gewest Tarieven Brussels Hoofdstedelijk Gewest Tarieven Waalse Gewest B. Inbreng om niet of schenking van onroerende goederen Tarieven Vlaams Gewest Tarieven Brussels Hoofdstedelijk Gewest Tarieven Waals Gewest C. Gunstregimes inzake schenkingsrechten Schenking van een familiale onderneming of vennootschap (Vlaams Gewest) Schenking van een familiale onderneming of vennootschap (Waals Gewest) D. Bijzondere regels Schenking met voorbehoud van vruchtgebruik / recht van bewoning Schenking van een vruchtgebruik op een roerend of onroerend goed Schenking met last bestaande uit een som, rente of pensioen ten voordele van een derde Schenking met last, andere dan een som, rente of pensioen ten voordele van een derde Schenking van beursgenoteerde effecten Handgift of onrechtstreekse aan de stichting Schenking van roerende goederen via Nederlandse notaris Certificering van aandelen vestiging van een recht van opstal of van erfpacht ten voordele van de stichting Aankoop of ruiling van onroerende goederen Beding van terugkeer bij ontbinding van de stichting Omzetting van een private stichting in een stichting van openbaar nut Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak Afdeling 4. Successierechten Legaten aan een stichting

8 xii A. Tarieven Vlaams Gewest B. Tarieven Brussels Hoofdstedelijk Gewest C. Tarieven Waals Gewest Uitkeringen door de stichting en artikel 8 Wetboek der Successierechten Beding van terugkeer bij ontbinding van de stichting A. Algemeen B. Artikel 8 van het Wetboek der Successierechten Gunstregimes inzake successierechten A. Legaat van een familiale onderneming of vennootschap aan een stichting (Vlaams Gewest) B. Legaat van een familiale onderneming of vennootschap aan een stichting (Brussels Hoofdstedelijk Gewest) C. Legaat van een familiale onderneming of vennootschap aan een stichting (Waals Gewest) Afdeling 5. Taks tot vergoeding van de successierechten Tarief, belastbare grondslag en aangifte Vrijstellingen Certificering van aandelen Stichting van openbaar nut