Van vereniging en stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Van vereniging en stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij"

Transcriptie

1 Prof. PL. Dijk en Mr. T.J. van der Ploeg Van vereniging en stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij Vierde herziene druk bewerkt door Mw. mr. C.H.C. Overes Universitair docent aan de Vrije Universiteit te Amsterdam Mr. T.J. van der Ploeg Hoogleraar aan de Vrije Universiteit te Amsterdam Mr. CA. Schwarz Hoogleraar aan de Universiteit Maastricht Mr. W.J.M. van Veen Universitair docent aan de Vrije Universiteit te Amsterdam, tevens verbonden aan Kennedy Van der Laan, advocaten en notariaat, Amsterdam De eerste druk van dit boek is versehenen onder de titel 'Van de vereniging en de stichting' GOUDA QUINT DEVENTER 2002.

2 Inhoudsopgave Aflcortingen Verkort aangehaalde literatuur XVII XIX 1. Inleiding Algemeen Rechtsgeschiedenis algemeen Rechtsgeschiedenis vereniging Rechtsgeschiedenis coöperatie Rechtsgeschiedenis onderlinge waarborgmaatschappij Rechtsgeschiedenis stichting De vrijheid van vereniging Wettelijke kenmerken van vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij en stichting De betekenis van formele en materiele kenmerken, algemeen De doelstelling van de vereniging en de stichting De organisatie van de vereniging De organisatie van de stichting De vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid (de 'informele' vereniging) De bijzondere kenmerken van de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij 26 I. De coöperatie 27 II. De onderlinge waarborgmaatschappij De vereniging van eigenaars De oprichting De oprichtingshandeling Oprichting van een vereniging Oprichting van een 'informele' vereniging Oprichting van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij 38

3 XII INHOUDSOPGAVE 3.5 Oprichting van een stichting Oprichtingsgebreken; algemeen Oprichtingsgebreken; concrete gevallen Oprichting en vermogensvorming Handelen voor een vereniging of stichting in oprichting De'woonplaats'van de rechtspersoon Inschrijving van de rechtspersoon Het interne recht van de rechtspersoon Inleiding; Statuten, reglementen en besluiten als objectief recht Wet, Statuten en reglementen De Statuten Reglementen Besluiten en de verhouding besluiten-reglementen Organisatie en besluitvorming De organisatierechtelijke betrekking Organen, algemeen De mogelijkheid om Organen te creeren Besluitvorming Nietigheid van een stem Nietigheid en vernietigbaarheid van besluiten Vernietiging van besluiten Gevolgen van nietigheid en vernietiging van besluiten Het lidmaatschap en het aangeslotene-zijn Inleiding Het ledenbegrip in het algemeen; gewone en andere leden De aangeslotene bij de vereniging en de stichting Verkrijging van het persoonlijk lidmaatschap door toetreding Overdracht en overgang van het lidmaatschap Toetreding tot een coöperatie Verkrijging van het lidmaatschap van de onderlinge waarborgmaatschappij Rechten en verplichtingen van de leden Ledencontracten Lidmaatschap en contract bij coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen Schorsing (ontneming van rechten) Het einde van het lidmaatschap Uittredingsvoorwaarden (bij de coöperatie) Formaliteiten i.v.m. het einde van het lidmaatschap van een coöperatie 125

4 INHOUDSOPGAVE XIII 6.15 Einde van het lidmaatschap bij de onderlinge waarborgmaatschappij De algemene vergadering van de vereniging Inleiding De algemene vergadering en haar leden Bijeenroeping en besluitvorming van de algemene vergadering Bevoegdheden van de algemene vergadering Het stemrecht en andere zeggenschapsrechten Het referendum Bestuur bij vereniging en stichting De bestuurstaak De uitoefening van de bestuurstaak Professionalisering en het commissarissenmodel Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders bij vereniging en coöperatie Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders bij de stichting Bestuurders en plaatsvervanging De relatie bestuurder-rechtspersoon Aansprakelijkheid van bestuurders Vertegenwoordiging Inleiding; het begrip vertegenwoordiging Vertegenwoordiging door bestuur of bestuurders Wettelijke beperkingen ten aanzien van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur en bestuurders Doeloverschrijding Rechtshandelingen genoemd in art. 2:44 lid 2 en 2:291 lid 2 BW Vertegenwoording bij tegenstrijdig belang Vertegenwoordiging en besluit Besluiten met externe werking: het besluit als vertegenwoordigingshandeling Besluiten met indirect externe werking: het besluit als voorwaarde voor vertegenwoordigingsbevoegdheid Vertegenwoordigingsbevoegdheid van niet-bestuurders Statutaire vertegenwoordigingsbevoegdheid Niet- statutaire vertegenwoordigingsbevoegdheid Publicatie van vertegenwoordigingsbevoegdheid 184

5 XIV INHOUDSOPGAVE 10. Toezicht op het bestuur Inleiding Toezicht op het bestuur van de vereniging Toezicht op het bestuur van de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij Structuurcoöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij Toezicht op het bestuur van de stichting Complexe verenigingen en stichtingen Inleiding Verenigingen met afdelingen Inleiding; de afdeling Rechtsvormen van afdelingen en hun totstandkoming Vermogensrechtelijke consequenties van de afdelingsvormen Het intern functioneren van de afdeling Inschakeling van afdelingen bij de uitoefening van lidmaatschapsrechten Het einde van een afdeling De federatie De samenwerkingsstichting Groepsverhoudingen Statutenwijziging Algemeen Statutenwijziging bij de vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij Statutenwijziging bij de stichting Omzetting, fusie en splitsing Omzetting; inleiding Omzetting en de leer van de materiele kenmerken Procedure voor de omzetting Gevolgen van behoud van de identiteit na omzetting voor leden en andere betrokkenen Fusie; inleiding Niet-juridische fusie Juridische fusie; kenmerken en rechtsgevolgen De procedure voor de fusie Splitsing van rechtspersonen Procedure voor de splitsing 269

6 INHOUDSOPGAVE XV 14. Ontbinding Wijzen van ontbinding Ontbinding door een beschikking van de Kamer van Koophandel Ontbinding krachtens een rechterlijke beschikking Onderbewindstelling tijdens de ontbindingsprocedure Rechtsgevolgen van de ontbinding; vereffening De aansprakelijkheid van leden en ex-leden van een coöperatie WA en BA en een onderlinge waarborgmaatschappij WA en BA voor een tekort 288 Artikelenregister 291 Rechtspraakregister 297 Zakenregister 305