Help, ik ben aandeelhouder

Transcriptie

1 Help, ik ben aandeelhouder De rol van de aandeelhouder Bart Bellen 7 mei 2015 Minervastraat ZAVENTEM T +32 (0) F +32 (0) law.be

2 Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid Risicokapitaal / uiteindelijke begunstigde Corporate governance % Personenvennootschap / kapitaalvennootschap Aandeelhouder Lidmaatschapsrechten BFF

3 1. Personenvennootschappen / kapitaalvennootschappen Personenvennootschap contractuele vennootschapstypes Steeds minstens 2 aandeelhouders Rechtspersoonlijkheid zonder Maatschap THV Stille handelsvennootschap met V.O.F. Gewone commanditaire vennootschap (Comm.V) 3

4 1. Personenvennootschappen / kapitaalvennootschappen Kapitaalvennootschap Notariële akte BVBA, CV (CVOA CVBA), NV, Comm. VA, V.S.O, [L.V.], SE, SCE 2 aandeelhouders / uitzonderlijk eenhoofdigheid (BVBA NV) Rechtspersonen 4

5 1. Personenvennootschappen / kapitaalvennootschappen Inbreng arbeid in natura geld in natura geld Personenvennootschap Kapitaalvennootschap 5

6 Risicokapitaal / uiteindelijke begunstigde Corporate governance Personenvennootschap / kapitaalvennootschap Aandeelhouder Lidmaatschapsrechten % Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid BFF

7 2. Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid 7

8 Risicokapitaal / uiteindelijke begunstigde Corporate governance Personenvennootschap / kapitaalvennootschap Aandeelhouder Lidmaatschapsrechten % Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid BFF

9 6. Beursgenoteerd / Niet-beursgenoteerd 9

10 Risicokapitaal / uiteindelijke begunstigde Corporate governance Personenvennootschap / kapitaalvennootschap Aandeelhouder Lidmaatschapsrechten % Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid BFF

11 3. Risicokaptiaal / Uiteindelijke begunstigde ACTIEF PASSIEF Eigen Vermogen Kapitaal + uitgiftepremie (aandelen, aandelen zonder stemrecht, warrants, winstbewijzen) Reserves Overgedragen resultaten Vreemd Vermogen

12 Risicokapitaal / uiteindelijke begunstigde Corporate governance Personenvennootschap / kapitaalvennootschap Aandeelhouder Lidmaatschapsrechten % Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid BFF

13 4. Lidmaatschapsrechten Overzicht Deelname aan algemene vergadering Stemrecht Voorkeurrecht (kapitaalverhogingen) Bijeenroepen algemene vergadering Minderheidsvordering Deskundigenonderzoek Onderzoeks- en controlebevoegdheid (commissaris) Uittreding / uitsluiting Ontbinding vorderen 13

14 4. Lidmaatschapsrechten Stemrecht 1 aandeel / 1 stem Meervoudig stemrecht? Aandelen zonder stemrecht (NV BVBA CV) 14

15 Risicokapitaal / uiteindelijke begunstigde Corporate governance Personenvennootschap / kapitaalvennootschap Aandeelhouder Lidmaatschapsrechten % Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid BFF

16 5. Corporate governance vennootschapstypes Raad van bestuur / college van zaakvoerders Bevoegdheidsverdeling 16

17 5. Corporate governance 17

18 Voorbehouden bevoegdheden 5. Corporate governance Benoemen en ontslaan bestuurders (p.m. coöptatie) Benoeming van commissaris Kwijting Goedkeuring jaarrekening / resultaatsverwerking Kapitaal (p.m. toegepast kapitaal) Statutenwijzigingen Reorganisatie (fusie / splitsing / omvorming) Ontbinding 18

19 5. Corporate governance ACTIEF PASSIEF Vaste Activa Investeringen Eigen Vermogen Kapitaal + uitgiftepremie Reserves Overgedragen resultaten Vlottende Activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen Vreemd Vermogen

20 Risicokapitaal / uiteindelijke begunstigde Corporate governance Personenvennootschap / kapitaalvennootschap Aandeelhouder Lidmaatschapsrechten % Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid BFF

21 1 aandeel Deelname AV, vraagrecht, individueel controlerecht (166 W. Venn.) Uittreding (642 W. Venn.) Raad van Bestuur

22 1 % (of EUR ) Deskundigenonderzoek (168 W. Venn) Minderheidsvordering (562 W. Venn.) Raad van Bestuur

23 3 % [Agenderingsrecht (genoteerde vennootschap) (533 ter W. Venn.)] Raad van Bestuur

24 5 % Herwaardering bij inbreng in natura (602 W. Venn.) [Participatiemelding (genoteerde vennootschap)] Raad van Bestuur

25 20 % Bijeenroeping AV (532 W. Venn.) Raad van Bestuur

26 25 % Participatiemelding (bepaalde nietgenoteerde NV s) (515 bis W. Venn.) Raad van Bestuur

27 25 % + 1 Blokkeringsminderheid statutenwijziging, etc. (zie 75 %) Raad van Bestuur

28 30 % Uitsluiting (636 W. Venn.) Verplicht openbaar bod (genoteerde vennootschap) Raad van Bestuur

29 50 % [Gezamenlijk controle] Raad van Bestuur

30 50 % + 1 CONTROLE (5 W. Venn.): Benoemen/herroepen/vergoeden bestuur Jaarrekening/winstverdeling Benoemen/vergoeden commissaris Décharge (554 W. Venn.) Actio mandati (561 W. Venn.) Change-of-control clausules (556 W. Venn.) Raad van Bestuur

31 75 % Statutenwijziging (558 W. Venn.) Kapitaalverhoging/-vermindering ( W. Venn.) Ontbinding ( W. Venn.) Herstructurering (fusie, splitsing, inbreng/overdracht algemeenheid of bedrijfstak) (670 et seq W. Venn.) Raad van Bestuur

32 80 % Doelwijziging (559 W. Venn.) Inkoop/inpandneming eigen aandelen ( W. Venn.) Raad van Bestuur

33 95 % Squeeze-out (513 W. Venn.) Raad van Bestuur

34 100 % p.m. 646 W. Venn. Raad van Bestuur

35 Risicokapitaal / uiteindelijke begunstigde Corporate governance Personenvennootschap / kapitaalvennootschap Aandeelhouder Lidmaatschapsrechten % Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid BFF

36 Mark Suikerberg 2005 Danny Winkelvos 50 % 50 % BFF BVBA

37 Mark Suikerberg 70 % 2015 Danny Winkelvos 30 % CEO Verbonden ondernemingen Strategische opties Lizzard + Intui BFF BVBA NV Bestuurder Dividenden Informatie Deminor + Eubelius

38 Check out Minervastraat ZAVENTEM T +32 (0) F +32 (0) law.be