VERGELIJKBARE TABEL VAN VENNOOTSCHAPPEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID

Transcriptie

1 VERGELIJKBARE TABEL VAN VENNOOTSCHAPPEN MET RECHTSPERSOONLIJKHEID I. Beperking van aansprakelijkheid Onbeperkte aansprakelijkheid Beperkte aansprakelijkheid II. Oprichting en rechtspersoonlijkhei d Akte NV BVBA CVBA CVAO V.O.F Comm. V Neen Neen Neen Ja (art. 2, 2 en 352 Ja, beperkt tot inbreng (art. 437 Één of meer authentieke akten (Art. 66 lid 2 en 450 Ja, beperkt tot inbreng (Art. 210 Authentieke akte (Art. 66 lid 2 Ja, beperkt tot inbreng (Art. 2, 2 en 352 Authentieke akte (Art. 66 lid 2 Inhoud oprichtingsakte (Art. 69 en 453 (Art. 69 en 226 (Art. 69, 355 en 402 Naam Naam verschillend van die van een andere vennootschap (Art. 65 Ja (Art. 201 W.Venn) Enkel voor beherende vennoten (Art. 202 Neen Neen Enkel voor stille vennoten (Art. 202 Authentieke akte of onderhandse akte in 2 originelen (Art. 66 lid 1 (Art. 89 en 355 Authentieke akte of onderhandse akte met inachtneming van art B.W. (Art. 66 lid 1 (Art. 69 Authentieke akte of onderhandse akte met inachtneming van art B.W. (Art. 66 lid 1 (Art. 69 Wie is "oprichter"? Zij die bij oprichtingsakte verschijnen als oprichter. "Gewone inschrijvers" (zie Art. 450, lid 2 ontsnappen grotendeels aan wettelijke bepalingen inzake oprichtingsaansprakelijkheid (uitz. art. 457 Zij die bij oprichtingsakte verschijnen (Art. 255 Zij die bij oprichtingsakte verschijnen (Art. 401 Niet geregeld in Niet geregeld in Niet geregeld in Aansprakelijkheid oprichters Bijzondere aansprakelijkheid (Art. 456, 467 en 459 Bijzondere aansprakelijkheid (Art. 229 en 231 Bijzondere aansprakelijkheid (Art. 405 Gemeen recht Gemeen recht Gemeen recht

2 Financieel plan ter verantwoording van maatschappelijk kapitaal Formaliteiten inbreng in geld Formaliteiten inbreng in natura Quasi-inbreng Openbaarmaking oprichtingsakte Verbintenissen namens vennootschap in oprichting Tegenwerpelijkheid van oprichting vennootschap t.a.v. derden Ontstaan vennootschap als rechtspersoon Te overhandigen aan en te bewaren door notaris (Art. 440 Inbreng in geld te storten of deponeren vóór verlijden van oprichtingsakte op bijzondere rekening (Art. 449 Naar economische maatstaven waardeerbaar en met uitsluiting van verplichtingen tot verrichten van werk of diensten; verslagplichten oprichters en bedrijfsrevisor (Art. 443 en 444 Bijzondere formaliteiten bij verkrijging vermogensbestanddelen ten bezwarende titel van bepaalde personen binnen twee jaar na oprichting (Art Te overhandigen aan en te bewaren door notaris (Art. 215 Inbreng in geld te storten of deponeren vóór verlijden van oprichtingsakte op bijzondere rekening (Art. 224 Naar economische maatstaven waardeerbaar en met uitsluiting van verplichtingen tot verrichten van werk of diensten; verslagplichten oprichters en bedrijfsrevisor (Art. 218 en 219 Bijzondere formaliteiten bij verkrijging vermogensbestanddelen ten bezwarende titel van bepaalde personen binnen twee jaar na oprichting (Art Te overhandigen aan en te bewaren door notaris; verantwoording beperkt tot vast kapitaal (Art. 391 Inbreng in geld te storten of deponeren vóór verlijden van oprichtingsakte op bijzondere rekening voor zover vast kapitaal (Art. 399 Naar economische maatstaven waardeerbaar en met uitsluiting van verplichtingen tot verrichten van werk of diensten; verslagplichten oprichters en bedrijfsrevisor (Art. 394 en 395 Bijzondere formaliteiten bij verkrijging vermogensbestanddelen ten bezwarende titel van bepaalde personen binnen twee jaar na oprichting (Art. 396 / / / / / / / / / / / / Bekendmaking door neerlegging in het vennootschapsdossier en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Art Promotoren zijn persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot de verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting behalve indien de vennootschap (i) binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis het uittreksel uit de oprichtingsakte in het vennootschapsdossier heeft neergelegd en (ii) zij die verbintenis heeft overgenomen binnen de twee maand na de neerlegging (Art. 60 Dag van publicatie van uittreksel van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onverminderd de uitzonderingen voorzien in art.76 Vanaf dag van neerlegging van uittreksel uit oprichtingsakte in vennootschapsdossier (Art. 2 4

3 Duur van de vennootschap Onbepaald, tenzij anders bepaald in statuten; bij bepaalde duur verlenging mogelijk indien tijdig en volgens regels voor statutenwijziging (Art. 645 Onbepaald, tenzij anders bepaald in statuten; bij bepaalde duur verlenging mogelijk indien tijdig en volgens regels voor statutenwijziging (Art. 343 III. Aandeelhoudersvennoten Minimum aantal Twee (Art. 1 en 454 Één (Art. 211 en 227 Vereniging van alle aandelen in één hand Aansprakelijkheid Uittreding Leidt niet tot ontbinding van rechtswege, doch doet mogelijk beperking van aansprakelijkheid vervallen na één jaar (Art. 646 Beperkt; mogelijke uitzondering in geval van vereniging van alle aandelen in één hand gedurende meer dan één jaar (Art. 646 lid 2 In beginsel vrij, vermits aandelen in beginsel vrij overdraagbaar zijn; uittreding mogelijk voor iedere Vennootschap wordt EBVBA; na één jaar gaat beperking van aansprakelijkheid teloor indien enige vennoot een rechtspersoon is (Art. 213 lid 2 Beperkt; tenzij voor (i) natuurlijke persoon die al enige vennoot is in andere EBVBA (Art. 212 en (ii) de enige vennootrechtspersoon (Art. 213 Uittreding mogelijk voor iedere vennoot mits succesvol voeren van procedure van art. 340 e.v. Onbepaald, tenzij anders bepaald in statuten; bij bepaalde duur verlenging mogelijk indien tijdig en volgens regels voor statutenwijziging (Art. 386 Drie (Art. 351 en 403 rechtswege (vgl. Art. 39 en Art. 1, lid 1 Beperkt Tenzij in statuten anders bepaald, hebben vennoten het recht uit te treden of een gedeelte van hun Onbepaald, tenzij anders bepaald in statuten; bij bepaalde duur verlenging mogelijk indien tijdig en volgens regels voor statutenwijziging (Art. 386 Drie (Art. 351 rechtswege (vgl. Art. 39 en Art. 1, lid 1 Onbeperkt; lijst neergelegd om de 6 maanden op griffie rechtbank van koophandel (Art. 373 Tenzij in statuten anders bepaald, hebben vennoten het recht uit te treden of een gedeelte Oprichtingsakte voorziet in bepaalde of onbepaalde duur; verlenging van vennootschap met bepaalde duur dient tijdig en met unanimiteit te gebeuren; indien oprichtingsakte niets bepaalt; voor het leven van vennoten (onverminderd hun recht op opzegging) of voor duur van een zaak; wanneer die beperkt is (Art. 21 Twee (Art. 1, lid 1 en 201 rechtswege (vgl. Art. 39 en Art. 1, lid 1 Onbeperkt Mits toestemming van andere vennoten; indien vennootschap van onbepaalde duur door Oprichtingsakte voorziet in bepaalde of onbepaalde duur; verlenging van vennootschap met bepaalde duur dient tijdig en met unanimiteit te gebeuren; indien oprichtingsakte niets bepaalt; voor het leven van vennoten (onverminderd hun recht op opzegging) of voor duur van een zaak; wanneer die beperkt is (Art. 21 Twee (Art. 1, lid 1 en 202 rechtswege (vgl. Art. 39 en Art. 1, lid 1 Beherende vennoten: onbeperkt Stille vennoten: beperkt Mits toestemming van andere vennoten; indien vennootschap van onbepaalde duur door

4 Uitsluiting aandeelhouder van NV die geen publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen mits succesvol voeren procedure van Art. 42 e.v. (uittreding of gedwongen overname) Één of meer aandeelhouders van NV die geen publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen en die aan wettelijke drempels voldoen kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot uittreedt (art. 636 e.v. Uitkoop Houder(s) van 95% van stemrechtverlenende effecten kunnen d.m.v. een uitkoopbod geheel van stemrechtverlenende effecten verkrijgen; procedure en gevolgen uitkoopbod verschillen naargelang vennootschap al dan niet publiek beroep op spaarwezen doet of heeft gedaan (Art. 513 IV. Kapitaal en kapitaalbeweging en Minimumkapitaal (Art. 439 (uittreding of gedwongen overname) Één of meer vennoten die aan wettelijke drempels voldoen kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot uittreedt (art. 334 e.v. aandelen terug te nemen; recht is uit te oefenen in eerste zes maanden van het boekjaar (Art.367 Iedere vennoot kan om een gegronde reden of uit een andere in statuten vermelde oorzaak door de Algemene Vergadering (of een ander door statuten aangewezen orgaan) worden uitgesloten (Art. 370 van hun aandelen terug te nemen; recht is uit te oefenen in eerste zes maanden van het boekjaar (Art. 367 ; zie ook Art. 371 Iedere vennoot kan om een gegronde reden of uit een andere in statuten vermelde oorzaak door de Algemene Vergadering (of een ander door de statuten aangewezen orgaan) worden uitgesloten (Art. 370 ; zie ook Art. 371 opzegging, in welk geval vennootschap zak eindigen, tenzij verblijvingsbeding (Art. 37, 5, 43 en 44 Moeilijk verzoenbaar met intuitu personae karakter personenvennootschapp en, tenzij partiële ontbinding is voorzien in vennootschapsakte en mits rechterlijke tussenkomst / / / / / (Art (vast gedeelte) (Art (vast gedeelte), indien VSO (Art / / / opzegging, in welk geval vennootschap zak eindigen, tenzij verblijvingsbeding (Art. 37, 5, 43 en 44 Moeilijk verzoenbaar met intuitu personae karakter personenvennootschapp en, tenzij partiële ontbinding is voorzien in vennootschapsakte en mits rechterlijke tussenkomst

5 Te volstorten bedrag bij oprichting Inbreng in geld Inbreng in natura (Art. 448 Minstens voor 1/4 te volstorten bij oprichting (Art. 448 Ten belope van min. 1/4 te volstorten bij oprichting (indien deelbaar); volledige volstorting binnen 5 jaar na oprichting (Art voor een BVBA met minstens twee vennoten (Art. 223 lid 1 ; voor een eenpersoons BVBA (Art. 223 lid 2 Minstens voor 1/5 te volstorten bij oprichting (Art. 223 Volledig te volstorten bij oprichting (Art (Art. 397 ; 2.500, indien VSO (Art Minstens voor 1/7 te volstorten bij oprichting (Art. 398 Ten belope van min. 1/4 te volstorten bij oprichting (indien deelbaar); volledige volstorting binnen 5 jaar na oprichting (Art. 398 en 400 Overeen te komen in oprichtingsakte Overeen te komen in oprichtingsakte Overeen te komen in oprichtingsakte Overeen te komen in oprichtingsakte Overeen te komen in oprichtingsakte Overeen te komen in oprichtingsakte Overeen te komen in oprichtingsakte Overeen te komen in oprichtingsakte Overeen te komen in oprichtingsakte Vermogensbestanddelen moeten naar economische maatstaven waardeerbaar zijn (Art. 443 Vermogensbestanddelen moeten naar economische maatstaven waardeerbaar zijn (Art. 218 Vermogensbestanddelen moeten naar economische maatstaven waardeerbaar zijn (Art. 443 Formaliteiten (zie supra) Formaliteiten (zie supra) Formaliteiten (zie supra) Inbreng van werk of diensten (nijverheid) Quasi-inbreng: zie supra, II. Oprichting Aflossing kapitaal Niet mogelijk tegen uitgifte van kapitaalaandelen (Art. 443 Statuten kunnen bepalen dat een gedeelte van (uitkeerbare) winst dat zij vaststellen, zal bestemd worden voor aflossing van kapitaal door terugbetaling a pari van door het lot aan te wijzen aandelen, zonder vermindering van in statuten vastgestelde kapitaal; aandelen worden vervangen Niet mogelijk (Art. 218 Niet mogelijk (Art. 394 Niet mogelijk (Art. 19 lid 2 Niet mogelijk (Art. 19 lid 2 / / / / / Niet mogelijk (Art. 19 lid 2

6 Kapitaalverhoging door bewijzen van deelgerechtigheid (Art. 615 Door Buitengewone Algemene Vergadering of Raad van Bestuur (toegestaan kapitaal) (Art. 581 e.v. Door Buitengewone Algemene Vergadering of Raad van Bestuur (toegestaan kapitaal) (Art. 302 e.v. Voor veranderlijk kapitaal; geen tussenkomst Algemene Vergadering vereist, tenzij met betrekking tot vervuld zijn toetredingsvoorwaarden of toetreding; voor vast kapitaal, Buitengewone Algemene Vergadering, behouders andersluidende statutaire clausule (Art. 418 e.v. / / / Kapitaalvermindering Toegestaan kapitaal Wettelijk voorkeurrecht bij inbreng in geld (Art. 592 e.v. Door Buitengewone Algemene Vergadering; onderscheid tussen reële en formele kapitaalvermindering (Art Statuten kunnen aan Raad van bestuur bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen tot bepaald bedrag te verhogen 1 ; Wettelijk voorkeurrecht bij inbreng in geld (Art e.v. Door Buitengewone Algemene Vergadering; onderscheid tussen reële en formele kapitaalvermindering (Art Door Buitengewone Algemene Vergadering, en voor vast kapitaal, Buitengewone Algemene Vergadering; onderscheid tussen reële en formele kapitaalvermindering (Art. 425 en 426 / / / Niet mogelijk Niet mogelijk / / / 1 Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan mag dat bedrag niet hoger zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal (art. 603

7 V. Aandelen diverse mogelijke statutaire beperkingen, alsmede wettelijke beperkingen (Art. 603 e.v. Aard Overdracht Op naam, aan toonder of gedematerialiseerd (Art. 460 In beginsel vrij (Art. 504 ; Statutaire of contractuele overdrachtsbeperkingen mogelijk binnen de grenzen van Art. 510 ; zie ook wettelijke beperkingen bij overdracht niet volgestorte aandelen (Art Op naam (Art. 232 Onverminderd strengere bepalingen in statuten mogen aandelen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten. Tenzij anders bepaald in statuten zijn evenwel vrij: Overdracht aan andere vennoot, echtgenoot van overdrager of erflater, aan bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn of aan andere door statuten toegelaten personen (Art. 249 Op naam (Art. 356 Aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan vennoten, in voorkomend geval onder in de statuten bepaalde voorwaarden (Art Aan derden kunnen aandelen slechts worden overgedragen als (i) overnemer bij name wordt aangewezen in statuten of (ii) behoort tot door statuten bepaalde categorieën en voldoet aan wettelijke of statutaire vereisten om vennoot te zijn en mits toestemming van Algemene Vergadering of een ander door statuten aangewezen orgaan (Art. 362, 364 en 366 Op naam (Art. 356 Aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan vennoten, in voorkomend geval onder in statuten bepaalde voorwaarden (Art Aan derden kunnen aandelen slechts worden overgedragen als (i) overnemer bij name wordt aangewezen in de statuten of (ii) behoort tot de door de statuten bepaalde categorieën en voldoet aan wettelijke of statutaire vereisten om vennoot te zijn en mits toestemming van Algemene Vergadering of een ander door statuten aangewezen orgaan (Art. 362, 364 en 366 Zie ook tijdelijke onoverdraagbaarheidsre gel van art. 363 voor aandelen Deelneming (Art. 209 Niet mogelijk, tenzij toegelaten in het vennootschapscontract en in dat geval met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht (Art. 209 Deelneming (Art. 209 Niet mogelijk, tenzij toegelaten in het vennootschapscontract en in dat geval met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht (Art. 209

8 die inbreng in natura vertegenwoordigen Verwerving van, financiering van en inschrijving op eigen aandelen Bijzondere regeling voor verwerving (Art. 620 e.v. Verbod, behoudens wettelijke uitzonderingen, op financiering van verwerking van eigen aandelen door een derde en op inpandneming ervan (Art. 629 en 630 Bijzondere regeling voor verwerving (Art. 321 e.v. Verbod, behoudens wettelijke uitzonderingen, op financiering van verwerking van eigen aandelen door een derde en op inpandneming ervan (Art. 629 en 630 / Verbod, behoudens wettelijke uitzonderingen, op financiering van verwerking van eigen aandelen door een derde (Art. 430 / / / Kruisparticipaties Voorkeurrecht Verbod op inschrijving op eigen aandelen bij oprichting of kapitaalverhoging (Art. 442, 457 en 648, 5 Bijzondere wettelijke regeling in de Art.en : verboden kruisparticipaties tussen moederdochtervennootschappen; Art. 632 : verboden kruisparticipaties tussen onafhankelijke vennootschappen. Dwingende wettelijke regeling bij kapitaalverhoging door inbreng in geld (Art Verbod op inschrijving op eigen aandelen bij oprichting of kapitaalverhoging (Art. 217, 229, 3 en 347, 4 Verbod op inschrijving op eigen aandelen, wat vast kapitaal betreft, bij oprichting of kapitaalverhoging (Art. 354, 387 en 405, 4 / / / / / Dwingende wettelijke regeling bij kapitaalverhoging door inbreng in geld (Art. 309 en 310 / / / /

9 VI. Winstbewijzen VII. Aandelen zonder stemrecht VIIbis. Obligaties VIIter. Warrants VIII. Winst Uitkeerbare winst Beperking of opheffing mogelijk onder de voorwaarden van de Art.en onverminderd individuele afstand in de akte van kapitaalverhoging na beslissing door de Buitengewone Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging Mogelijk (Art. 460, 463, 466, 483, 484, 505, 508 en 509 Wettelijk geregeld (o.m. Art. 476, , 543, 562 Uitgebreide wettelijke regeling (O.m. Art , ; ook mogelijkheid van uitgifte van converteerbare obligaties (zie o.m. ook Art. 583,591,592,603 en 605 Wettelijke regeling (O.m. Art , 591, 603 en 604 W.Venn Geen uitkering indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief is gedaald of door uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dat hoger is, opgevraagde kapitaal, Verboden (Art. 232 Wettelijk geregeld (o.m. Art Wettelijke regeling: alleen op naam (o.m. Art en Verboden (Art. 232 Geen uitkering indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of door uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dat hoger is, opgevraagde Niet mogelijk (Art. 356 Mogelijk (Art 355 Uitgifte van obligaties en daaraan verbonden rechten te regelen in statuten (Art. 356 Niet mogelijk (Art. 356 Mogelijk (Art 355 Uitgifte van obligaties en daaraan verbonden rechten te regelen in statuten (Art. 356 / / / / / / / / / / Geen uitkering indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of door uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dat hoger is, opgevraagde / / /

10 Winstverdeling tussen vennoten vermeerderd met niet uitkeerbare reserves (Art. 817 Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 kapitaal, vermeerderd met niet uitkeerbare reserves (Art. 320 Naar evenredigheid van inbreng, (Art. 30 (zie ook art. 239 kapitaal, vermeerderd met niet uitkeerbare reserves (Art. 429 Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 Naar evenredigheid van inbreng, tenzij anders bepaald in statuten (Art. 30 IX. Interim-dividend X. Bestuur Leeuwenbeding in oprichting wordt voor niet-geschreven gehouden (Art. 455 Indien statutair bepaald en binnen de grenzen van Art. 618 Leeuwenbeding in oprichting wordt voor niet-geschreven gehouden (Art. 228 Leeuwenbeding in oprichting wordt voor niet-geschreven gehouden (Art. 404 Leeuwenbeding in oprichtingsakte maakt vennootschap vernietigbaar (Art. 32 Leeuwenbeding in oprichtingsakte maakt vennootschap vernietigbaar (Art. 32 / / / / / Leeuwenbeding in oprichtingsakte maakt vennootschap vernietigbaar (Art. 32 Aantal bestuursleden Hoedanigheid Raad van bestuur; minstens drie bestuurders, tenzij wettelijke uitzondering van art lid 2, in welk geval twee bestuurders volstaan Directiecomité, Minstens twee leden (Art. 52bis lid 2 Natuurlijke of rechtspersoon (Art. 517 ; vlg. Art. 61, 2 en 524bis, lid 2, wat leden directiecomité betreft) Minstens één zaakvoerder (Art. 255 Natuurlijke of rechtspersoon (Art. 255 ; vlg. Art. 61, 2 Minstens één bestuurder of zaakvoerder, veel ruimte voor statutaire regeling (Art. 378 Natuurlijke of rechtspersoon (vlg. Art. 61, 2 Minstens één bestuurder of zaakvoerder, veel ruimte voor statutaire regeling (Art. 378 Natuurlijke of rechtspersoon (vlg. Art. 61, 2 Bij gebrek aan één of meer bestuurder of zaakvoerders, wordt vennootschap bestuurd door elk van de vennoten (Art. 36 Natuurlijke of rechtspersoon (vlg. Art. 61, 2 Één of meer zaakvoerders, in beginsel beherende vennoten (Art. 202 en Natuurlijke of rechtspersoon (vlg. Art. 61, 2 Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient vaste vertegenwoordiger Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient Rechtspersoon die bestuurder, of lid van directiecomité is dient 2 Ook externe zaakvoerders worden mogelijk geacht.

11 Duur bestuursmandaat (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, 2 Bestuurders: Maximum 6 jaar (Art vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, 2 Voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur; statutaire zaakvoerders die zonder beperkingen van duur zijn benoemd, worden geacht voor duur van vennootschap te zijn benoemd (Art. 256 vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, 2 Geen bijzondere wettelijke regeling (zie evenwel Art. 33 vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, 2 : zie evenwel ook Art lid 3 Geen bijzondere wettelijke regeling (zie evenwel Art. 33 vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, 2 : zie evenwel ook Art lid 3 Geen bijzondere wettelijke regeling (zie evenwel Art. 33 vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) te benoemen die aan dezelfde voorwaarden voldoet en dezelfde aansprakelijkheid draagt (Art. 61, 2 : zie evenwel ook Art lid 3 Geen bijzondere wettelijke regeling (zie evenwel Art. 33 Dagelijks bestuur Vertegenwoordiging in rechte Leden Directiecomité: duur mandaat bepaald in de statuten of, bij gebreke aan zulke regeling, door de Raad van Bestuur (Art. 524bis lid 2 Kan worden opgedragen aan één of meerdere personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden (Art. 525 Raad van Bestuur, één of meer bestuurders krachtens statutaire één- of meerhandtekeningsclausule (Art. 522 / / / / / Individuele zaakvoerder(s), meerdere zaakvoerders gezamenlijk of als college handelend indien statutair bepaald Niet geregeld (Uitz Art. 407 Niet geregeld De zaakvoerder; in geval van pluraliteit van zaakvoerders: elke zaakvoerder, tenzij twee- of De zaakvoerder; in geval van pluraliteit van zaakvoerders: elke zaakvoerder, tenzij twee- of

12 (Art. 257 meerhandtekeningsclau sule in vennootschapsakte; bij gebrek aan zaakvoerder(s), elke vennoot meerhandtekeningsclau sule in vennootschapsakte; bij gebrek aan zaakvoerder(s), elke vennoot Directiecomité, één of meer leden daarvan krachtens statutaire één- of meerhandtekeningsclausule telkens binnen (wettelijke) grenzen van Art. 524 bis, lid 1 Afgevaardigde tot het dagelijks bestuur binnen perken van dagelijks bestuur (Art. 525 Vennoten zijn enkel gebonden indien er namens vennootschap wordt opgetreden (vermoeden wanneer de vertegenwoordiger onder firma tekent (Art. 204 Vennoten zijn enkel gebonden indien er namens vennootschap wordt opgetreden (vermoeden wanneer de vertegenwoordiger onder firma tekent (Art. 204 Vennootschap verbonden, behoudens bewijs van kwade trouw, door doeloverschrijdende handelingen van organen (Art. 526 Vennootschap verbonden, behoudens bewijs van kwade trouw, door doeloverschrijdende handelingen van organen (Art. 526 Vennootschap verbonden, behoudens bewijs van kwade trouw, door doeloverschrijdende handelingen van organen (Art. 526 Enkel indien statutair doel en bevoegdheidsbeperking en werden gepubliceerd overeenkomstig art. 68 is vennootschap niet verbonden door verbintenissen die door de zaakvoerder buiten die grenzen worden aangegaan Enkel indien statutair doel en bevoegdheidsbeperking en werden gepubliceerd overeenkomstig art. 68 is vennootschap niet verbonden door verbintenissen die door de zaakvoerder buiten die grenzen worden aangegaan Prokura leer geldt (Art. 522 en 524bis Prokura leer geldt (Art. 522 en 524bis Prokura leer geldt niet Prokura leer geldt niet Prokura leer geldt niet Prokura leer geldt niet

13 Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht mogelijk Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht mogelijk Individuele belangenconflicten Aansprakelijkheid bestuursleden Bijzondere regeling zowel voor bestuurders (Art. 523 en 529 als voor leden van het Directiecomité (Art. 524ter en 529 W.Venn) Bijzondere regels (o.a. Art , 610 Bijzondere regeling met onderscheid naargelang er een College van zaakvoerders is of niet en voor het geval de zaakvoerder de enige vennoot is (Art en 264 W.Venn) Bijzondere regels (o.a. Art , 314 / / / / Bijzondere regels (o.a. Art , 424 Gemeen recht (Art. 380 Gemeen recht, inzonderheid regels van lastgeving en B.W. Gemeen recht, inzonderheid regels van lastgeving en B.W. Wegens gewone bestuursfouten Wegens schending en statuten Bestuurders, leden van het Directiecomité en afgevaardigden tot dagelijks bestuur zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten (Art. 527 Bestuurders en leden van het Directiecomité zijn ten aanzien van vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade geleden door de vennootschap of door derden als gevolg van overtreding van bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de statuten (Art. 528 lid 1 en 2 ; slechts onder voorwaarden Art. 528 lid 2 kunnen zij aan deze Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten (Art. 408 lid 1 Zaakvoerders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade geleden door de vennootschap of derden als gevolg van overtreding van bepalingen van het Wetboek van vennootschappen of van de statuten (Art. 263 lid 1 slechts onder voorwaarden art. 263 lid 2 kunnen zij aan deze aansprakelijkheid Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten (Art. 408 lid 1 Bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade geleden door de vennootschap of derden als gevolg van overtreding bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de statuten (art. 408 lid 2 : slechts onder voorwaarden Art 408 lid 3 kunnen zij aan deze aansprakelijkheid ontsnappen Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten Bestuurder is aansprakelijk ten aanzien van vennoten en, in de mate van buitencontractuele fout, ook ten aanzien van derden. Bestuurders zijn ten aanzien van de vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten Zaakvoerder is aansprakelijk ten aanzien van vennoten en, in de mate van buitencontractuele fout, ook ten aanzien van derden. Bestuurders zijn ten aanzien van vennootschap aansprakelijk voor gewone bestuursfouten zaakvoerder is aansprakelijk ten aanzien van vennoten en, in de mate van buitencontractuele fout, ook ten aanzien van derden.

14 Wegens belangenconflicten N.a.v. groepsinterne belangenconflicten N.a.v. faillissement aansprakelijkheid ontsnappen Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders en leden Directiecomité ondanks (of zelfs indien) naleving belangenconflicten procedure van Art. 523 Indien onrechtmatig financieel voordeel ten nadele van vennootschap (Art. 529 lid 1 en lid 3 W.venn.) Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders en leden directiecomité genoteerde vennootschap zelfs indien naleving groepsinterne belangenconflictenprocedure van Art. 524 indien onrechtmatig financieel nadeel ten voordele van vennootschap van groep (Art. 529 lid 2 Bestuurders, gewezen bestuurders of feitelijke bestuurders (met inbegrip van leden Directiecomité) kunnen persoonlijk en/of hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of deel vennootschapsschuld en in geval van kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot faillissement van vennootschap (Art. 530 W.Venn) ontsnappen Hoofdelijke aansprakelijkheid zaakvoerders ondanks naleving belangenconflictenproced ure van Art. 259 Indien onrechtmatig financieel voordeel ten nadele van vennootschap (Art. 264 Zaakvoerders, gewezen zaakvoerders of feitelijke zaakvoerders kunnen persoonlijk en/of hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of deel vennootschapsschulden in geval van kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot faillissement van vennootschap (Art. 265 lid 1 ; aansprakelijkheid geldt niet in vennootschappen die niet voldoen aan financiële drempels van Bestuurders, gewezen bestuurders en feitelijke bestuurders kunnen persoonlijk en/of hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of deel vennootschapsschulden in geval van kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot faillissement van vennootschap (Art. 409 lid 1 : aansprakelijkheid geldt niet in vennootschappen die niet voldoen aan financiële drempels van

15 N.a.v kapitaalverhoging XI. Algemene Vergadering Stemrecht Aansprakelijkheidsregeling vergelijkbaar met oprichtersaansprakelijkheid ter vergrendeling naleving kapitaalsvereisten bij kapitaalverhoging (Art. 610 Uitgebreid wettelijk geregeld (o.m. Art Aandelen van gelijke waarde geven elk recht op één stem (Art. 541 : statutaire beperking mogelijk (cfr. Art. 544 ) Art. 265, lid 2 Aansprakelijkheidsregelin g vergelijkbaar met oprichtersaansprakelijkhei d ter vergrendeling naleving kapitaalsvereisten bij kapitaalverhoging (Art. 314 Uitgebreid wettelijk geregeld (o.m. Art Elk aandeel geeft recht op één stem (Art. 275 : statutaire beperking mogelijk cfr. 277 W.Venn) Art. 409 lid 2 Aansprakelijkheidsregelin g vergelijkbaar met oprichtersaansprakelijkhei d ter vergrendeling naleving kapitaalsvereisten bij kapitaalverhoging (Art. 424 Uitgebreid wettelijk geregeld (o.m. Art en Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen (Art. 382 Uitgebreid wettelijk geregeld (o.m. Art Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen (Art. 382 Uitgebreid wettelijk geregeld (zie bvb. Art 64 Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen Uitgebreid wettelijk geregeld (zie bvb. Art 64 Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij statuten anders bepalen Aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk (zie supra) Aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk (zie supra) Aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk (zie supra) Aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk (zie supra) Wie roept algemene vergadering bijeen? Statuten bepalen binnen perken van W.Venn, of en in hoeverre stemrecht wordt toebedeeld aan winstbewijzen (Art. 542 W.Venn: zie ook o.m. Art. 559, 560, 571 voor wettelijke gevallen waarin winstbewijzen stemrecht opleveren) Raad van Bestuur en commissarissen, zo die er zijn, kunnen bijeenroepen (Art. 532 Verplichtingen tot Zaakvoerder(s) en commissarissen, zo die er zijn, kunnen algemene vergadering bijeenroepen (Art Verplichtingen tot Tenzij anders bepaald door de statuten geschiedt de bijeenroeping door de bestuurders (Art. 383 Tenzij anders bepaald door de statuten geschiedt de bijeenroeping door de bestuurders (Art. 383 Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld

16 bijeenroeping in volgende gevallen: (i) indien aandeelhouders die 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen (Art. 532 ; (ii) in het geval van een alarmbelprocedure (Art. 633 W.venn.); (iii) n.a.v. een verzoek ex Art. 165 ; (iv) de jaarlijkse Algemene Vergadering moet bijeenkomen op de statutair bepaalde datum en in elk geval binnen de 6 maanden na afsluiting van het boekjaar (art. 92 2, 1 ; (v) om een anti-statutaire of onwettige toestand recht te zetten bijeenroeping in volgende gevallen: (i) indien vennoten die 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen (art. 268 (ii) in het geval van een alarmbelprocedure (Art. 332 ; (iii) n.a.v. een verzoek ex Art. 165 : (v) de jaarlijkse Algemene Vergadering moet bijeenkomen op de statutair bepaalde datum en in elk geval binnen de 6 maanden na afsluiting van het boekjaar (art lid 2 juncto art 126 1, 1 ; (v) om een anti-statutaire of onwettige toestand recht te zetten Oproeping tot algemene vergadering Oproepingen algemene vergadering vermelden agenda (met voor vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan ook voorstellen tot besluit) Oproepingen algemene vergadering vermelden agenda Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld Oproepingen worden in beginsel gedaan dmv aankondiging van wettelijke minimumtermijn in enerzijds Belgisch Staatsblad en anderzijds in nationaal Oproepingen worden vijftien dagen voor vergadering bij ter post aangetekende brief verzonden aan vennoten, houders van certificaten Oproepingen worden minstens vijftien dagen voor vergadering bij ter post aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders verzonden Oproepingen worden minstens vijftien dagen voor vergadering bij ter post aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders verzonden

17 verspreid blad en streekblad (Ar. 533 lid 1 3 die met medewerking van vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouders, commissarissen en zaakvoerders (Art. 268, 1 (Art. 383 ; statutaire afwijkingen zijn mogelijk) (Art. 383 ; statutaire afwijkingen zijn mogelijk) Voorts oproeping per brief vijftien dagen voor vergadering aan o.m. houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan bestuurders en commissarissen (Art. 533 lid 2 Overmaking van stukken Uitz.: Indien alle effecten op naam zijn kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan (Art. 533 lid 3 Houders van aandelen op naam, bestuurders, commissarissen en diegenen die tijdig statutaire formaliteiten hebben vervuld om tot vergadering te worden toegelaten ontvangen afschrift van stukken die krachtens moeten worden ter beschikking gesteld (Art. 535 lid 1 en 2 Vennoten, commissarissen, zaakvoerders en andere opgeroepen personen die erom verzoeken, ontvangen afschrift van stukken die krachtens moeten worden ter beschikking gesteld (Art. 269 Vennoten die erom verzoeken ontvangen vijftien dagen voor kosteloos afschrift van stukken waarvoor het Wetboek van Vennootschappen in die mogelijkheid moeten worden ter beschikking gesteld (Art. 535 lid 1 en 2 ; vennoten mogen vijftien dagen voor vergadering ter zetel van vennootschap Vennoten die erom verzoeken ontvangen vijftien dagen voor kosteloos afschrift van stukken waarvoor het Wetboek van Vennootschappen in die mogelijkheid voorziet (Art. 381 Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld 3 Voor genoteerde vennootschappen gelden langere termijnen (Art. 533, lid 1.

18 Deelneming aan algemene vergadering Statuten bepalen formaliteiten om tot te worden toegelaten (Art. 536, lid 1 Statuten bepalen formaliteiten om tot te worden toegelaten (Art. 270 kennisnemen van in Art. 410 opgesomde stukken. Behoudens schriftelijke, niet wettelijk geregeld Behoudens schriftelijke, niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld Uitz.: Vennootschappen die publiek beroepen doen of hebben gedaan op het spaarwezen: toelating op grond van hetzij inschrijving in het aandeelhoudersregister, hetzij neerlegging aandelen aan toonder ("depot") (Art. 536 lid 2 Uitz.: statuten kunnen in systeem van registratiedatum voorzien in genoteerde vennootschappen (Art. 536 lid 3 Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 536 lid 4 Houders van obligaties, warrants of certificaten, uitgegeven met medewerking van vennootschap, mogen bijwonen met raadgevende stem (Art. 537 Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 268, 2 Houders van obligaties, warrants of certificaten, uitgegeven met medewerking van vennootschap, mogen bijwonen met Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 382, lid 4 Schriftelijke algemene vergadering mogelijk tenzij voor besluiten die authentieke akte vereisen (Art. 362, lid 4

19 raadgevende stem (Art. 27 Verloop van de algemene vergadering Commissarissen wonen bij wanneer zij beraadslaagt op grond van door hen opgemaakt verslag (Art. 538 W.Venn) Aanwezigheidslijst bij te houden (Art. 539 Commissarissen wonen bij wanneer zij beraadslaagt op grond van door hen opgemaakt verslag (Art. 272 W.Venn) Aanwezigheidslijst bij te houden (Art. 273 Commissarissen wonen bij wanneer zij beraadslaagt op grond van door hen opgemaakt verslag (Art. 412, lid 2 W.Venn) Behoudens vraagrecht, niet wettelijk geregeld. Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld Niet wettelijk geregeld Bestuurders beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten Bestuurders beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten Bestuurders beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten Uitz.: antwoord berokkent ernstig nadeel aan vennootschap, personeel of aandeelhouders (Art. 540 lid 1 W.venn.) Uitz.: antwoord berokkent ernstig nadeel aan vennootschap, personeel of aandeelhouders (Art. 274 lid 1 W.venn.) Uitz.: antwoord berokkent ernstig nadeel aan vennootschap, personeel of aandeelhouders (Art. 412 lid 1 W.venn.) Gewone algemene vergadering Commissarissen beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag (Art. 540, lid 2 Ieder jaar wordt ten minste één gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij statuten bepaald (Art. 552 Commissarissen beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag (Art. 274, lid 2 Ieder jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij statuten Commissarissen beantwoorden vragen door aandeelhouders gesteld met betrekking tot hun verslag; hebben recht het woord te voeren ivm vervulling van hun taak (Art. 412, lid 2 Slechts impliciet wettelijk onderscheid tussen algemene vergaderingen (zie verwijzingsregel van Geen wettelijk onderscheid tussen (vgl. nochtans Art. 92, 1 lid 2 Geen wettelijk onderscheid tussen (vgl. nochtans Art. 92, 1 lid 2

20 bepaald (Art. 282 Art. 382, lid 2 : zie ook Art. 92, 1, lid 2 Gewone algemene vergadering hoort jaarverslag en eventueel controleverslag commissaris(sen) en behandelt jaarrekening; na goedkeuring jaarrekening wordt bij afzonderlijke stemming beslist om kwijting te verlenen aan bestuurders en eventuele commissaris(sen) (Art. 554 Gewone algemene vergadering hoort jaarverslag en eventueel controleverslag commissaris(sen) en behandelt jaarrekening; na goedkeuring jaarrekening wordt bij afzonderlijke stemming beslist om kwijting te verlenen aan bestuurders en eventuele commissaris(sen) (Art. 284 Gewone algemene vergadering hoort jaarverslag en eventueel controleverslag commissaris(sen) en behandelt jaarrekening; na goedkeuring jaarrekening wordt bij afzonderlijke stemming beslist om kwijting te verlenen aan bestuurders en eventuele commissaris(sen) (Art. 411 Beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen (1/2 + 1 stem); er geldt geen aanwezigheidsquorum (vgl. Art. 63 Beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen (1/2 + 1 stem); er geldt geen aanwezigheidsquorum (vgl. Art. 63 Beslissingen worden behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen met meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382 lis 2 Beslissingen worden behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen met meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382 lis 2 Tenzij de vennootschapsakte anders bepaalt, worden beslissingen met éénparigheid genomen. Tenzij de vennootschapsakte anders bepaalt, worden beslissingen met éénparigheid genomen. Raad van Bestuur heeft verdagingsrecht (Art. 555 W.Venn) Raad van Bestuur heeft verdagingsrecht (Art. 285 Raad van Bestuur heeft verdagingsrecht (Art. 414 w.venn.) Buitengewone Algemene Vergadering Wettelijke regeling (Art Wettelijke regeling (Art Besluiten worden, behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen met Besluiten worden, behoudens andersluidende wettelijke statutaire bepalingen genomen Geen wettelijk onderscheid tussen Geen wettelijk onderscheid tussen

21 Statutenwijziging Voorgestelde wijzigingen zijn bepaaldelijk weer te geven in oproeping (Art. 588, lid 2 Voorgestelde wijzigingen zijn bepaaldelijk weer te geven in oproeping (Art. 588, lid 2 meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382, lid 2 Cfr. naamloze vennootschap (Art. 362, lid 2 met meerderheden en volgens regels die gelden voor naamloze vennootschappen (Art. 382, lid 2 Cfr. naamloze vennootschap (Art. 362, lid 2 Doelwijziging Aanwezigheidsquorum (op eerste vergadering) van minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal en meerderheidsquorum van minstens ¾ van stemmen (Art. 558 lid 2 en 3 Dwingende bijkomende verplichtingen - omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - bij dat verslag wordt staat van activa en passiva gevoegd max. drie maand vastgesteld; - eventuele commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - aanwezigheidsquorum (eerste vergadering) van minstens helft van totaal aantal winstbewijzen, als er Aanwezigheidsquorum (op eerste vergadering) van minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal en meerderheidsquorum van minstens ¾ van stemmen (Art. 286 lid 2 en 4 Dwingende bijkomende verplichtingen - omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - bij dat verslag wordt staat van activa en passiva gevoegd max. drie maand vastgesteld; - eventuele commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - aanwezigheidsquorum Cfr. naamloze vennootschap (Art. 382, lid 2 Dwingende bijkomende verplichtingen - omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - bij dat verslag wordt staat van activa en passiva gevoegd max. drie maand vastgesteld; - eventuele commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - aanwezigheidsquorum Cfr. naamloze vennootschap (crf. Supra - Art. 382, lid 2 Cfr. naamloze vennootschap (crf. Supra - Art. 382, lid 2 Unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte Geen wettelijke regeling; unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte Unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte Geen wettelijke regeling; unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte

22 zulke effecten zijn; - meerderheidsquorum van minstens 4/5 van stemmen; - houders van winstbewijzen hebben stemrecht binnen wettelijke perken. (Art. 559 (eerste vergadering) van maatschappelijk kapitaal - meerderheidsquorum van minstens 4/5 van stemmen. (Art. 287 (eerste vergadering) van maatschappelijk kapitaal - meerderheidsquorum van minstens 4/5 van stemmen. (Art. 413 Wijziging van rechten verbonden aan effecten Dwingende bijkomende verplichtingen t.o.v. statutenwijziging: - omstandige verantwoording in verslag Raad van Bestuur dat in agenda wordt vermeld; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - elk winstbewijs heeft stemrecht in zijn soort; - eventuele statutaire beperkingen ex Art. 544 gelden niet; - voor elke soort van aandelen en winstbewijzen moet het aanwezigheids- en meerderheidsquorum dat geldt voor statutenwijziging worden vervuld - iedere houder van onderaandelen toegelaten tot besluitvorming (Art. 560 Dwingende bijkomende verplichtingen t.o.v. statutenwijziging: - omstandige verantwoording in verslag zaakvoerder(s) dat in agenda wordt vermeld; - ontbreken van verslagen wordt met nietigheid gesanctioneerd; - statutaire beperkingen ex Art. 277 gelden niet - voor elke soort van aandelen en winstbewijzen moet aanwezigheids- en meerderheidsquorum dat geldt voor statutenwijziging worden vervuld (Art. 288 W.Venn) Cfr. naamloze vennootschap (crf. Supra - Art. 382, lid 2 Cfr. naamloze vennootschap (crf. Supra - Art. 382, lid 2 Geen wettelijke regeling; unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte Geen wettelijke regeling; unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte Bijzondere algemene vergadering Elke die geen buitengewone vergadering en geen gewone is, betreft een bijzondere Elke algemene vergadering die geen buitengewone vergadering en geen gewone algemene vergadering is, betreft een Elke algemene vergadering die geen buitengewone vergadering en geen gewone algemene Slechts impliciet wettelijk onderscheid tussen algemene vergadering (zie verwijzingsregel van Geen wettelijk onderscheid tussen Geen wettelijk onderscheid tussen

23 (Art. 447, 596, 620, 633, bijzondere algemene vergadering (Art 222, 322, vergadering is, betreft een bijzondere algemene vergadering (Art 396, 431, Art. 382, lid 2 W.venn.) Relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen zijn na te leven; bij gebreke daaraan gelden algemene regels m.b.t. en geldt meerderheidsquorum gewone Relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen zijn na te leven; bij gebreke daaraan gelden algemene regels m.b.t. algemene vergadering en geldt meerderheidsquorum gewone algemene vergadering Relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen zijn na te leven; bij gebreke daaraan gelden algemene regels m.b.t. algemene vergadering en geldt meerderheidsquorum gewone algemene vergadering Algemene regels m.b.t. en meerderheidsquorum gewone algemene vergadering gelden Unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte Unanimiteit vereist, tenzij anders bepaald in vennootschapsakte XII. Controle Bijzondere algemene vergadering vereist om aan derden rechten toe te kennen die invloed hebben op vermogen vennootschap dan wel schuld of verplichtingen doen ontstaan ten laste van vennootschap, wanneer uitoefening rechten afhankelijk is van uitbrengen openbaar overnamebod op aandelen vennootschap of van controlewijziging (Art. 566 en 557 Controle op financiële toestand, jaarrekening en regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en statuten, van in jaarrekening weergegeven wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, tenzij het een Controle op financiële toestand, jaarrekening en regelmatigheid, ten aanzien van en statuten, van in jaarrekening weergegeven wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, tenzij het een kleine Controle op financiële toestand, jaarrekening en regelmatigheid, ten aanzien van en statuten, van in jaarrekening weergegeven wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, tenzij het een kleine Een CVAO waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of die voldoet aan criteria om beschouwd te worden als kleine vennootschap is niet verplicht commissaris Een VOF waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of die voldoet aan criteria om beschouwd te worden als kleine vennootschap is niet verplicht commissaris te Een Comm. V. waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn of die voldoet aan criteria om beschouwd te worden als kleine vennootschap is niet verplicht

24 kleine vennootschap betreft (Art Commissaris stelt jaarlijks controleverslag op (Art. 143 vennootschap betreft (Art Commissaris stelt jaarlijks controleverslag op (Art. 143 vennootschap betreft (Art Commissaris stelt jaarlijks controleverslag op (Art. 143 te benoemen (Art. 414, 1 en 2 In andere CVOA's gelden de regels van CVBA benoemen (Art. 414, 1 en 2 In andere VOF gelden de regels regels van de NV/BVBA commissaris te benoemen (Art. 414, 1 en 2 In andere Comm. V. gelden de regels van de NV/BVBA In kleine NV's is Raad van Bestuur verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan de (Art. 165 In kleine BVBA's is de zaakvoerder verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering (Art. 165 In kleine CVBA's is het bestuursorgaan verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan algemene vergadering (Art. 165 In CVOA's geviseerd door Art. 141, 1 of 2 (zie supra) is het bestuursorgaan verplicht op verzoek van één of meer vennoten de benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan (Art. 165 W.venn.) In VOF geviseerd door Art. 141, 1 of 2 (zie supra) is het bestuursorgaan verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan (Art. 165 W.venn.) In Comm. V. geviseerd door Art. 141, 1 of 2 is het bestuursorgaan verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan (Art. 165 W.venn.) Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant (Art. 166 Statuten kunnen bepalen dat de onderzoeks- en Statuten kunnen bepalen dat de