AKTE VAN STATUTENWIJZIGING GENEBA PROPERTIES N.V.

Transcriptie

1 1 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING GENEBA PROPERTIES N.V. Heden, [datum] tweeduizend vijftien, verscheen voor mij, mr. Wijnand Hendrik Bossenbroek, notaris te Amsterdam: [gemachtigde NautaDutilh werknemer]. De comparant verklaarde dat de algemene vergadering van aandeelhouders van Geneba Properties N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam (adres: 1077 AS Amsterdam, Apollolaan 153, handelsregisternummer: ) (de "Vennootschap"), in een buitengewone algemene vergadering gehouden op [vierentwintig november] tweeduizend vijftien, onder meer besloten heeft om de statuten van de Vennootschap partieel te wijzigen. De statuten van de Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden op [ ] voor [ ], notaris te [ ]. Ter uitvoering van voornoemd besluit tot statutenwijziging verklaarde de comparant de statuten van de Vennootschap bij deze als volgt partieel te wijzigen: I. Artikel 1 lid 1 wordt hierbij gewijzigd en komt te luiden als volgt: "1.1 In de statuten wordt verstaan onder: a. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; b. verzameldepot: een verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; c. uitkeerbare eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; d. certificaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal; e. Euroclear Nederland: het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, zijnde Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.; f. algemene vergadering: het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van deze personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten (al naar gelang het geval); g. girodepot: een girodepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; h. groepsmaatschappij:

2 2 een groepsmaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek; i. Onafhankelijk betekent: (i) ten aanzien van een natuurlijk persoon, dat deze persoon of zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner als bedoeld in artikel 1:80a van het Burgerlijk Wetboek of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- en aanverwant tot in de tweede graad, geen huidig of voormalig werknemer, bestuurder, functionaris of adviseur van een Relevante Entiteit is of meer dan één procent (1%) van de aandelen in een Relevante Entiteit houdt; en (ii) ten aanzien van een rechtspersoon, dat (a) deze rechtspersoon niet direct of indirect een aandeelhouder van een Relevante Entiteit is of op een andere wijze de controle over een Relevante Entiteit uitoefent; (b) deze rechtspersoon niet direct of indirect wordt gehouden door een Relevante Entiteit, noch dat over deze rechtspersoon direct of indirect controle wordt uitgeoefend door een Relevante Entiteit; (c) deze rechtspersoon geen adviseur is van een Relevante Entiteit; en (d) al haar huidige en voormalige werknemers, bestuurders en functionarissen Onafhankelijk zijn als bedoeld onder (i) hiervoor. j. schriftelijk: bij brief, telefax, , of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; k. bestuur: het bestuur van de vennootschap; l. aangesloten instelling: een aangesloten instelling in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; m. deelgenoot: een deelgenoot in een verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; n. Plan betekent elk van: (i) het Third Joint Amended and Restated Plan of Compromise and Reorganization ingevolge de Canadese Companies Creditors Arrangement Act, ingediend door Homburg Invest Inc. en Homburg Shareco Inc. op drie juni tweeduizend en dertien, welk plan is bekrachtigd en goedgekeurd door de Superior Court of Québec Canada (Commercial Division) op vijf juni tweeduizend en dertien (zoals van tijd tot tijd gewijzigd); en (ii) het Restated Plan of Compromise ingevolge de Canadese Companies Creditors Arrangement Act, ingediend door Homco Realty Fund (61) Limited Partnership op zesentwintig april tweeduizend en dertien, welk plan is bekrachtigd en goedgekeurd door de Superior Court of Québec

3 3 Canada (Commercial Division) op vijf juni tweeduizend en dertien (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). o. Relevante Entiteit betekent elk van: (i) Homburg Invest Inc., een vennootschap naar het recht van Alberta, Canada; (ii) alle natuurlijke personen of rechtspersonen die direct of indirect meer dan tien procent (10%) van de aandelen houden; (iii) alle rechtspersonen en fondsen die worden bestuurd of waarover de controle wordt uitgeoefend door of namens een commissaris van de vennootschap; (iv) alle rechtspersonen en fondsen waarin een rechtspersoon of fonds als bedoeld onder (iii) een direct of indirect belang heeft van meer dan tien procent (10%); en (v) alle groepsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek van (i), (ii), (iii) of (iv). p. aandeel: een aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap; q. aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen (waarbij Euroclear Nederland specifiek is uitgezonderd), alsmede een deelgenoot in een verzameldepot van aandelen; r. dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; s. raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap.". II. Artikel 4 lid 1 wordt hierbij gewijzigd en komt te luiden als volgt: "4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen tweehonderdduizend euro (EUR ).". III. Artikel 4 lid 2 wordt hierbij gewijzigd en komt te luiden als volgt: "4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in driehonderd tien miljoen ( ) aandelen met een nominaal bedrag van twee eurocent (EUR 0,02) elk.". IV. Artikel 6 lid 1 wordt hierbij gewijzigd en komt te luiden als volgt: "6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan het bestuur of een ander vennootschapsorgaan aanwijzen als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan, zulks telkens voor een periode van ten hoogste twee jaren. Bij deze aanwijzing wordt bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken.". V. Artikel 6 lid 2 wordt hierbij gewijzigd en komt te luiden als volgt: "6.2 Een besluit van het bestuur tot uitgifte van aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.". VI. Artikel 7 lid 2 komt te vervallen onder gelijktijdige vernummering van artikel 7

4 4 leden 3 en 4 in artikel 7 leden 2 en 3 en het nieuwe artikel 7 lid 2 komt te luiden als volgt: "7.2 Bij besluit van de algemene vergadering kan het bestuur of een ander vennootschapsorgaan worden aangewezen als het bevoegde orgaan tot beperking of uitsluiting van voorkeusrechten, zulks telkens voor een periode niet langer dan twee jaren. Een besluit van het bestuur genomen op grond van het bepaalde in de voorgaande volzin is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.". VII. Artikel 18 lid 2 wordt hierbij gewijzigd en komt te luiden als volgt: "18.2 Onverminderd het elders dienaangaande in de statuten bepaalde zijn aan voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a. een aanvraag voor toelating van één of meer aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. b. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling van de vennootschap; c. iedere vervreemding, investering, verplichting of overeenkomst aangegaan door de vennootschap voor een waarde van meer dan éénhonderd duizend euro (EUR ) in een jaar; d. de uitgifte van aandelen als bedoeld in de Artikelen 6.1 en 6.2; e. de beperking of uitsluiting van voorkeursrechten als bedoeld in Artikel 7.2; f. de verkrijging en vervreemding van aandelen of certificaten daarvan als bedoeld in de Artikelen 10.2 en 10.3; g. de vaststelling van regels omtrent de besluitvorming en werkwijze van het bestuur als bedoeld in Artikel 16.6; h. de besluiten als bedoeld in Artikel 18.1; i. ieder voorstel van het bestuur: (i) tot wijziging van de statuten van de vennootschap; (ii) tot juridische fusie of juridische splitsing; (iii) tot omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm; (iv) tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap; of (v) tot ontbinding van de vennootschap; en j. de benoeming van een property manager, asset manager, taxateur of ander vergelijkbare functie indien geen aanbestedingsprocedure waarbij drie potentiële kandidaten betrokken zijn heeft plaatsgevonden.". VIII. Artikel 20 lid 1 wordt hierbij gewijzigd en komt te luiden als volgt: "20.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit drie of meer commissarissen, met een maximum van zeven commissarissen, zoals vastgesteld door de raad van commissarissen. Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn.". IX. Artikel 22 lid 1 wordt hierbij gewijzigd en komt te luiden als volgt: "22.1 De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter van de raad van commissarissen.". X. Artikel 22 lid 2 wordt hierbij gewijzigd en komt te luiden als volgt: "22.2 De raad van commissarissen benoemt tevens uit zijn midden een plaatsvervangend

5 5 voorzitter, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.". XI. Artikel 40 lid 1 wordt hierbij gewijzigd en komt te luiden als volgt: "40.1 De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen, met dien verstande dat Artikel 18.3 slechts kan worden gewijzigd op een door de raad van commissarissen unaniem gedaan voorstel.". XII. Artikel 40 lid 4, artikel 45, artikel 46, artikel 47 en artikel 48 komen te vervallen. SLOTVERKLARINGEN De comparant verklaarde ten slotte: - dat ten tijde van het verlijden van deze akte het geplaatste kapitaal van de Vennootschap [ ] euro [ ] (EUR [ ]) bedraagt, verdeeld in [ ] ([ ]) aandelen; en - dat de comparant gemachtigd is om deze akte te doen verlijden. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de dag aan het begin van deze akte vermeld. Nadat vooraf door mij, notaris, de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant is medegedeeld en door mij, notaris, is toegelicht, heeft de comparant verklaard van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen, met de inhoud in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.