A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N

Transcriptie

1 A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N van: Stichting Jubileumfonds 1948 en 2013 voor het Concertgebouw statutair gevestigd te Amsterdam d.d. 1 september 2011 Definities. Artikel 1. In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: Aandelen : door de Stichting ten titel van beheer gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Certificaten : certificaten van Aandelen. Certificaathouder : houder van Certificaten. HCF : Stichting Het Concertgebouw Fonds, een stichting statutair gevestigd te Amsterdam. Stichting : Stichting Jubileumfonds 1948 en 2013 voor het Concertgebouw, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam. Vennootschap : Het Concertgebouw N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam. Doel van de Stichting. Artikel 2. Het doel van de Stichting is onder meer het tegen uitgifte van Certificaten ten titel van beheer verwerven en administreren van Aandelen, alsmede het uitoefenen van alle aan die Aandelen verbonden rechten zoals het uitoefenen van stemrecht en claimrecht alsmede het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, met dien verstande dat een op de geadministreerde Aandelen ontvangen liquidatie-uitkering onverwijld aan de Certificaathouders betaalbaar zal worden gesteld. Aanbod administratie van Aandelen; Certificaten. Artikel De Stichting kent voor elk haar ten titel van beheer geleverd aandeel één Certificaat toe met inachtneming van deze voorwaarden. Certificaten luiden steeds op naam. Elk Certificaat heeft dezelfde aanduiding als het aandeel waarvoor het is toegekend. 3.2 De Certificaten worden geacht door de Stichting te zijn uitgegeven met medewerking van de Vennootschap. De Certificaathouders hebben de rechten die door de wet aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven Certificaten van aandelen worden toegekend, waaronder begrepen het recht van toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap en het recht daar het woord te voeren. Onze ref. M /1/ / 6

2 Indien en voorzover de hiervoor bedoelde wettelijke rechten niet van rechtswege aan de Certificaten zijn verbonden, verleent de Vennootschap deze rechten aan de houders van Certificaten De Certificaten, en in het algemeen, de rechten van Certificaathouders worden mede beheerst door de desbetreffende bepalingen in de statuten van de Stichting, neergelegd in een akte, heden ten overstaan van Mr C.A. Voogt, voornoemd, verleden, en wel zoals die bepalingen thans luiden of later komen te luiden, ook voor zover bedoelde bepalingen hierna in deze akte niet zijn herhaald Onverminderd artikel 9 lid 2 en onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting is bepaald, kan de Stichting de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. Artikel Alvorens een Certificaat wordt uitgegeven, moeten een of meer Aandelen tot een gelijk nominaal bedrag aan de Stichting zijn overgedragen De in administratie genomen Aandelen moeten zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap; overeenkomstig de statuten van de Vennootschap worden voor die Aandelen geen aandeelbewijzen uitgegeven. De inschrijving in het aandeelhoudersregister geschiedt op naam van de Stichting met de aantekening dat die Aandelen slechts door de Stichting mogen worden vervreemd of bezwaard met inachtneming van het daaromtrent in de statuten en de administratievoorwaarden van de Stichting bepaalde. Van deze inschrijving en aantekening geeft de Vennootschap aan de Stichting schriftelijk kennis. Uitoefening van aan de Aandelen verbonden rechten. Artikel 5. De Stichting zal de aan de Aandelen verbonden rechten uitoefenen op zodanige wijze, dat de belangen van de Vennootschap zo goed mogelijk worden behartigd. De Stichting richt zich bij het uitoefenen van het stemrecht op het bevorderen van het welzijn, de continuïteit en de identiteit van de Vennootschap. Overdracht en overgang van Certificaten. Artikel De Certificaten zijn beperkt overdraagbaar. Certificaten kunnen tegen een prijs gelijk aan de nominale waarde van het onderliggende aandeel worden overgedragen aan HCF. Daarnaast kunnen Certificaten worden overgedragen aan bloed- of aanverwanten in de rechte nederdalende lijn van de Certificaathouder met dien verstande dat de tegenprestatie de nominale waarde van het onderliggende aandeel niet mag overtreffen HCF kan Certificaten vrijelijk overdragen Overdracht van Certificaten geschiedt door een notariële of onderhandse akte van levering en mededeling van de levering aan de Stichting, hetzij door de vervreemder, hetzij door de verkrijger. Onze ref. M /1/ / 6

3 6.4. Indien Certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich, op straffe van opschorting van hun rechten, tegenover de Stichting slechts doen vertegenwoordigen door één persoon, die zij gezamenlijk schriftelijk daartoe hebben aangewezen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen. Bij die aanwijzing of later kunnen zij gezamenlijk bepalen, wie van de aangewezenen hen voor welke Certificaten zal vertegenwoordigen. Een aanwijzing, als in dit artikel bedoeld, kan door de gezamenlijke deelgenoten te allen tijde, doch slechts schriftelijk, worden ingetrokken of gewijzigd Ingeval van overgang van Certificaten, daaronder niet begrepen boedelmenging tengevolge van huwelijk of geregistreerd partnerschap, hetzij voor een geheel, hetzij voor een onverdeeld gedeelte, anders dan door overdracht of door levering op grond van verdeling van een gemeenschap, kunnen de Certificaten binnen een periode van zes maanden na de overgang uitsluitend worden overgedragen aan een verkrijger aan wie met inachtneming van lid 1 overdracht toegestaan was op het moment direct voorafgaand aan de overgang van de Certificaten of aan HCF met dien verstande dat de tegenprestatie de nominale waarde van het onderliggende aandeel niet mag overtreffen. Indien de Certificaten niet binnen deze termijn zijn overgedragen, dienen de Certificaten aangeboden te worden aan HCF voor een prijs gelijk aan de nominale waarde van het onderliggende aandeel. HCF zal de haar aangeboden Certificaten aanvaarden Lid 5 blijft buiten toepassing indien overdracht van de Certificaten aan de enige verkrijger of alle verkrijgers met inachtneming van lid 1 toegestaan was op het moment direct voorafgaand aan de overgang van de Certificaten Indien overdracht aan een of meer, doch niet alle, verkrijgers toegestaan was, dan wel met betrekking tot de Certificaten een legaat is gemaakt aan een of meer personen, waaronder personen waaraan overdracht met inachtneming van lid 1 toegestaan zou zijn geweest direct voorafgaand aan de overgang, dient het Certificaat eerst te worden aangeboden twee jaar na de overgang, met dien verstande evenwel dat: a. voor zover de Certificaten binnen deze termijn op grond van verdeling van een gemeenschap zijn geleverd aan een of meer personen waaraan overdracht met inachtneming van lid 1 toegestaan zou zijn geweest direct voorafgaand aan de overgang of bij wijze van uitkering van een legaat zijn overgedragen aan een of meer van zodanige personen, de Certificaten niet aangeboden te hoeven worden; b. voor zover ten aanzien van de Certificaten komt vast te staan dat sub a geen toepassing meer kan vinden, de Certificaten dienen te worden aangeboden op het tijdstip waarop dat vast komt te staan. Ingeval een levering op grond van verdeling van een gemeenschap plaatsvindt zonder dat een overgang, als hiervoor bedoeld, tot het ontstaan Onze ref. M /1/ / 6

4 van de gemeenschap heeft geleid kunnen de Certificaten aan iedere deelgenoot van deze gemeenschap worden toegedeeld Ingeval voor een Certificaat een aanbiedingsplicht bestaat, worden de aan dat Certificaat verbonden rechten opgeschort. Register van Certificaathouders. Artikel Het bestuur van de Stichting houdt ten kantore van de Stichting een register, waarin de namen en adressen van de Certificaathouders en de aanduiding van hun Certificaten worden ingeschreven Iedere Certificaathouder is verplicht zijn adres op te geven. Indien een Certificaathouder heeft nagelaten zijn adres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de Stichting onherroepelijk gemachtigd namens die Certificaathouder kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen Elke inschrijving in het register, bedoeld in lid 2, wordt ondertekend door een bestuurder van de Stichting Iedere Certificaathouder, zomede de directie van de Vennootschap, kan te allen tijde het register, bedoeld in lid 1, inzien en daaruit tegen kostprijs uittreksels verkrijgen. Een Certificaathouder kan echter slechts een uittreksel van zijn eigen inschrijving verkrijgen De aan een Certificaat verbonden rechten kunnen eerst worden uitgeoefend na inschrijving in het register van de betreffende Certificaathouder. Uitkeringen. Artikel Het beleid van de Vennootschap is dat zij geen dividend uitkeert. Indien op de Aandelen dividend, waaronder mede begrepen een stockdividend, een andere uitkering waaronder mede begrepen uitkering van bonusaandelen of van een liquidatie-uitkering, betaalbaar wordt gesteld, zal de Stichting deze innen De Stichting zal op de door haar gehouden Aandelen opkomende dividenden en uitkeringen zelfstandig en te eigen bate kunnen besteden met inachtneming van haar doelstelling. Ontvangen liquidatie-uitkeringen worden betaalbaar gesteld aan de Certificaathouders tot ten hoogste het op het onderliggende aandeel gestorte deel van de nominale waarde Op de door de Stichting ten behoeve van de Certificaathouders gehouden aandelen toegekende claimrechten, zullen niet ten behoeven van de Certificaathouders worden uitgeoefend. Decertificering. Artikel Anders dan HCF en de Vennootschap zijn Certificaathouders niet gerechtigd decertificering te verlangen van de Aandelen waarvoor Certificaten zijn toegekend. Onze ref. M /1/ / 6

5 9.2. Door HCF gehouden Certificaten kunnen alleen na voorafgaande goedkeuring van de Vennootschap gedecertificeerd worden. Ontbinding van de Stichting; overdracht administratie. Artikel Indien de Stichting wordt ontbonden of haar functie uit hoofde van deze voorwaarden wil beëindigen, of indien de Vennootschap de functie beëindigd mocht willen zien, zullen de Stichting en de Vennootschap in onderling overleg een ander administratiekantoor als opvolger aanwijzen. De opvolger zal alle verplichtingen uit de onderhavige voorwaarden overnemen. De aanwijzing van een opvolger wordt van kracht na afloop van drie maanden na de datum waarop de opvolger aan de Certificaathouders is bekend gemaakt De Stichting zal de Aandelen die het in administratie heeft na afloop van de in het vorige lid bepaalde termijn aan de opvolger overdragen Van de ontbinding van de Stichting of de overdracht van haar functie wordt aan Certificaathouders kennis gegeven door middel van een publicatie op de website van de Vennootschap. Wijziging administratievoorwaarden. Artikel 11. De bepalingen van deze administratievoorwaarden zullen door het bestuur van de Stichting kunnen worden gewijzigd op dezelfde wijze, als in artikel 11 van de statuten van de Stichting wordt bepaald ten aanzien van wijziging van de statuten van de Stichting. Een wijziging van deze administratievoorwaarden wordt van kracht en werkt ten aanzien van zowel de Stichting als alle Certificaathouders, doordat zij bij notariële akte, te verlijden door de Stichting, wordt geconstateerd. Van iedere wijziging in de statuten van de Stichting en van deze administratievoorwaarden doet het bestuur onverwijld blijken door middel van een publicatie op de website van de Vennootschap. De Vennootschap verklaart van de onderhavige akte en van de statuten van de Stichting te hebben kennisgenomen en aan de uitvoering daarvan alle medewerking te verlenen. Verbindendheid voorwaarden. Artikel 12. Verkrijgers van Certificaten zijn door de enkele verkrijging daarvan gebonden aan deze voorwaarden en de hierin eventueel aan te brengen wijzigingen. Afschrift voorwaarden. Artikel 13. Afschriften van deze voorwaarden zijn zonder kosten ten kantore van de Stichting en de Vennootschap verkrijgbaar en liggen aldaar voor Certificaathouders ter inzage. De Vennootschap zal deze voorwaarden tevens op haar website publiceren. Rechtskeuze. Geschillen. Artikel 14. Onze ref. M /1/ / 6

6 De rechtsverhouding tussen de Certificaathouders of vroegere Certificaathouders als zodanig enerzijds en de Stichting als zodanig anderzijds wordt beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen, welke ontstaan in verband met of naar aanleiding van deze administratievoorwaarden, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam. Onze ref. M /1/ / 6