RC/ /MJH/YB ADMINISTRATIEVOORWAARDEN

Transcriptie

1 1 Abma Schreurs Advocaten Notarissen Waterlandlaan 52, Purmerend Postbus AN Purmerend T F info@abmaschreurs.nl RC/ /MJH/YB ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Op tweeëntwintig mei tweeduizend vijftien verschenen voor mij, mr. Rob Cremers, notaris te Purmerend: A. de heer Hendricus Willibrordus KONING, Nederlands paspoortnummer: NR49KK9R3, geldig tot veertien oktober tweeduizend vierentwintig, wonende Jupiterlaan 29, 1131 VE Volendam, gemeente Edam-Volendam, geboren te Edam op achttien december negentienhonderdzevenenveertig; B. de heer Cornelis Antonius Maria ZWARTHOED, Nederlands paspoortnummer: NYDJ53379, geldig tot eenentwintig maart tweeduizend zeventien, wonende Gouden Slot 40, 1132 RT Volendam, gemeente Edam-Volendam, geboren te Edam op eenentwintig juli negentienhonderddrieënvijftig; C. de heer Hendrikus Henri Maria SCHILDER, Nederlands paspoortnummer: NT7RF4045, geldig tot negen december tweeduizend achttien, wonende Rokersgracht 12, 1131 CA Volendam, gemeente Edam-Volendam, geboren te Edam op dertien december negentienhonderdtweeënzestig, handelend als bestuurders van de stichting: STICHTING CROWDFUNDING GLASAAL VOLENDAM, statutair gevestigd te gemeente Edam-Volendam, met adres: Morseweg 7, 1131 PE Volendam, hierna te noemen: de Stichting, en als zodanig bevoegd deze stichting rechtsgeldig te vertegenwoordigen. De verschenen persoon heeft mij, notaris, het volgende verklaard: INLEIDING I. Om kapitaal bijeen te brengen voor het project van Glasaal Volendam B.V. om de kweek van paling mogelijk te maken teneinde de paling van uitsterven te behoeden én paling op commerciële basis te kweken, is een crowdfundactie gestart. De deelnemers aan deze crowdfundactie verkrijgen tegen betaling van hun inleg een certificaat van een (of een half) aandeel. Met Glasaal Volendam B.V. wordt bedoeld: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Glasaal Volendam B.V., statutair gevestigd te Volendam, met adres: Morseweg 7, 1131 PE Volendam, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer (hierna ook te noemen: de Vennootschap ) II. De onder I bedoelde certificaten van aandelen geven in hoofdzaak recht op de waarde van het aandeel én op de winst die daarop wordt uitgekeerd. De certificaten worden uitgegeven door de Stichting, die de aandelen waarvan zij certificaten uitgeeft in eigendom heeft. Het stemrecht dat aan de aandelen is verbonden en het recht om algemene vergaderingen bij te wonen blijft bij de Stichting: houders van certificaten van deze aandelen kunnen hierop geen aanspraak maken. III. De rechten en verplichtingen van de houders van certificaten van aandelen en de Stichting worden nader uitgewerkt in deze administratievoorwaarden. De hiervoor vermelde aandelen worden hierna genoemd: de Aandelen. ADMINISTRATIEVOORWAARDEN: Artikel 1 - Inleidende bepalingen

2 1. De rechten en plichten van iedere certificaathouder ten opzichte van de Stichting worden bepaald door deze administratievoorwaarden en door de statuten van de Stichting, zoals deze nu luiden of in de toekomst zullen luiden. 2. Iedere certificaathouder ontvangt op zijn schriftelijk verzoek van de Stichting tegen ten hoogste de kostprijs een exemplaar van de tekst van de statuten van de Stichting en van deze administratievoorwaarden. Artikel 2 - Certificaten 1. De Stichting kent voor elk door hem ten titel van administratie verkregen aandeel één certificaat toe, waaraan in de statuten van de Vennootschap geen vergaderrecht is toegekend. Het nominale bedrag, de soort en het nummer van het certificaat stemmen overeen met die van het aandeel waarvoor het certificaat is toegekend. De Stichting heeft ook de mogelijkheid van een aandeel twee certificaten uit te geven, die corresponderen met de helft van het betreffende aandeel. 2. De certificaten luiden op naam. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 3 - Register van certificaathouders 1. De Stichting houdt een register van certificaathouders, waarin de namen en adressen van de certificaathouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal, het bedrag, de soort en de nummers van de door ieder van hen gehouden certificaten. Indien van een aandeel twee certificaten zijn uitgegeven wordt het nummer van deze certificaten gevolgd door respectievelijk een 'A' of een 'B'. 2. In het register van certificaathouders worden ook de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht als bedoeld in deze administratievoorwaarden hebben op certificaten, met vermelding van het aantal, het bedrag, de soort en de nummers van de certificaten waarop hun recht betrekking heeft. Ook wordt vermeld of aan de vruchtgebruiker of pandhouder de rechten bedoeld _ in lid 6 van dit artikel toekomen. 3. Het register van certificaathouders wordt regelmatig bijgehouden. Iedere certificaathouder, en ook de vruchtgebruiker of pandhouder van certificaten aan wie de in lid 6 van dit artikel bedoelde rechten toekomen, is verplicht ervoor te zorgen, dat zijn adres bij de Stichting bekend is. Kennisgevingen en oproepingen worden door de Stichting gedaan aan het opgegeven adres. 4. Aan degene die in het register zijn ingeschreven wordt op hun verzoek om niet een uittreksel uit het register verstrekt met betrekking tot hun rechten op certificaten. 5. Het register ligt op de Stichting ter inzage van de certificaathouders en van de vruchtgebruikers en pandhouders van certificaten aan wie de in het volgende lid _ vermelde rechten toekomen. 6. Tenzij bij de vestiging van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een _ certificaat uitdrukkelijk aan de vruchtgebruiker of pandhouder de aan het certificaat verbonden vergader- en zeggenschapsrechten werden toegekend, komen deze rechten toe aan de certificaathouder. Artikel 4 - Gemeenschap Als certificaten of beperkte rechten daarop tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de Stichting doen vertegenwoordigen. 2

3 Artikel 5 - Levering van certificaten, pandrecht, vruchtgebruik 1. De levering van certificaten vindt plaats bij onderhandse of notariële akte en mededeling van die levering aan de Stichting. 2. Het bepaalde in het voorgaande lid is van overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van een recht van vruchtgebruik op certificaten en op de _ vestiging van een pandrecht op certificaten. 3. Het aan een certificaat verbonden vergaderrecht kan pas ten opzichte van de Vennootschap worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de levering heeft erkend of de akte aan haar is betekend als bedoeld in artikel 2:196c Burgerlijk Wetboek. Artikel 6 - Blokkeringsregeling Certificaten van aandelen zijn vrij overdraagbaar, de in de statuten van de Vennootschap opgenomen blokkeringsregeling is niet van toepassing. Artikel 7 Verplichtingen en eisen 1. Een bepaling in de statuten van de Vennootschap die een verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek inhouden met betrekking tot de Aandelen en die aan de Stichting als aandeelhouder is verbonden, is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de certificaten van de Aandelen respectievelijk de betreffende houder van deze certificaten. 2. De Stichting is jegens de certificaathouders verplicht om zich te onthouden van instemming met het stellen van eisen of verplichtingen met betrekking tot de Aandelen indien die eisen of verplichtingen een financiële verplichting opleggen aan de houders van die Aandelen, anders dan het volstorten van de Aandelen, of anderszins een aanzienlijke bezwaring inhouden van het certificaathouderschap _ en naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet aan de certificaathouders kunnen worden opgelegd. 3. Waar in de betreffende bepaling in de statuten van de Vennootschap sprake is van aandeelhouders wordt daaronder certificaathouders verstaan. 4. De houder van de betreffende certificaten is gehouden op eerste verzoek van de _ Stichting aan de betreffende verplichting of eis te voldoen, op de wijze als bij het _ verzoek is aangegeven. Artikel 8 - Dividenden en andere uitkeringen 1. De Stichting int de dividenden en andere uitkeringen op de geadministreerde Aandelen. De Stichting stelt de dividenden of andere uitkeringen onmiddellijk betaalbaar, met in achtneming van het bepaalde in lid 8 hierna. De Stichting doet _ schriftelijk mededeling van de betaalbaarstelling aan de rechthebbenden. 2. Als de Vennootschap bonusaandelen of een stockdividend toekent, neemt de Stichting deze Aandelen in administratie onder toekenning aan de rechthebbenden van certificaten tot hetzelfde nominale bedrag als de verkregen _ Aandelen. 3. Als de Vennootschap besluit tot kapitaalvermindering door het nominale bedrag van de Aandelen te verminderen, zal het nominale bedrag van de certificaten overeenkomstig worden verminderd. Als de Aandelen worden ingetrokken, gaan _ de daartegenover uitgegeven certificaten teniet. 4. Als de Vennootschap op de Aandelen een uitkering doet naar keuze van de aandeelhouder in geld, dan wel in andere waarden, doet de Stichting daarvan zo _ spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de rechthebbenden, met het verzoek hun keuze schriftelijk aan de Stichting kenbaar te maken binnen de bij die mededeling te stellen termijn. Als rechthebbenden niet of niet tijdig hun keuze 3

4 4 hebben uitgebracht, zal de uitkering door de Stichting in geld plaatsvinden. 5. Als de aandeelhouders een voorkeursrecht kunnen uitoefenen ten aanzien van de verkrijging van de Aandelen, hetzij bij uitgifte van nieuwe Aandelen, hetzij anderszins, stelt de Stichting de certificaathouders daarvan schriftelijk zo spoedig mogelijk in kennis en stelt het de certificaathouders in de gelegenheid hun voorkeursrecht tot verkrijging van certificaten uit te oefenen. De certificaathouders moeten dan binnen de bij de kennisgeving gestelde termijn aan de Stichting schriftelijk kenbaar maken of, en in hoeverre, zij hun voorkeursrecht willen uitoefenen. Ook moeten zij overeenkomstig dat wat de Stichting hierover bij de kennisgeving meedeelt depot of andere zekerheid stellen voor de betaling van de te verkrijgen certificaten. Als en voor zover certificaathouders van hun rechten geen gebruik maken en deze rechten een geldswaarde vertegenwoordigen, realiseert de Stichting zo mogelijk die geldswaarde. De opbrengst wordt onmiddellijk naar evenredigheid over de betrokken certificaathouders verdeeld. De op grond van het voorkeursrecht verkregen Aandelen worden door de Stichting in administratie genomen. 6. Door de Stichting ontvangen liquidatie-uitkeringen op de Aandelen worden onmiddellijk aan de certificaathouders tegen inlevering van de certificaten afgedragen. 7. De rechten uit de certificaten ten opzichte van de Stichting op dividend of op andere uitkeringen verjaren door verloop van vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld. 8. Elke uitkering door de Stichting aan een certificaathouder vindt plaats onder de ontbindende voorwaarde dat de Stichting op grond van artikel 2:216 lid 3 Burgerlijk Wetboek (dan wel op grond van een andere bepaling die de regeling van bedoeld artikel 2:216 lid 3 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing verklaart of beoogt een zelfde regeling van toepassing te laten zijn) gehouden is het in die bepaling bedoelde tekort te vergoeden. Als de ontbindende voorwaarde in werking treedt, is een certificaathouder op eerste verzoek van de Stichting verplicht dat gedeelte van de uitkering, vermeerderd met wettelijke rente als bedoeld in artikel 2:216 lid 3 Burgerlijk Wetboek, als de Stichting bij het verzoek aangeeft, aan de Stichting te voldoen. Het bepaalde in artikel 7 lid 4 van deze administratievoorwaarden is van overeenkomstige toepassing. 9. Indien van een aandeel twee certificaten toekomen komen de hiervoor genoemde rechten toe aan de betreffende houders, ieder voor de helft. Artikel 9 - Uitoefening van rechten 1. De Stichting oefent de aan de Aandelen verbonden rechten - waaronder het stemrecht - uit in overeenstemming met het doel van de Stichting. 2. De Stichting dient de belangen van de certificaathouders mee te wegen in het uitoefenen van de Aandelen verbonden rechten, waaronder het stemrecht. Artikel 10 - Vervreemding Aandelen 1. De Stichting mag de Aandelen niet verpanden en ook geen overeenkomsten aangaan die daartoe strekken. 2. De Stichting heeft de bevoegdheid om de Aandelen te vervreemden. Bij vervreemding anders dan vermeld in het volgende artikel, is de Stichting verplicht de opbrengst onmiddellijk uit te keren aan de certificaathouders, tegen inlevering van de certificaten.

5 3. De Stichting is bij een vervreemding van de Aandelen aan de certificaathouders rekening en verantwoording verschuldigd over zowel het besluit om tot verkoop ver te gaan als over de uitvoering daarvan. Artikel 11 - Einde van de administratie (royement) 1. Certificaathouders zijn uitsluitend in de volgende gevallen bevoegd de ten titel van administratie overgedragen Aandelen van de Stichting terug te vorderen en zijn in die gevallen ook verplicht mee te werken aan de levering van die Aandelen: a. bij een besluit tot opheffing van de administratie als bedoeld in artikel 9 van de statuten van de Stichting; en b. bij ontbinding van de Stichting; c. als de Stichting onherroepelijk failliet is verklaard. 2. Als in de gevallen, bedoeld in het vorige lid, certificaathouders nalatig blijven in hun verplichting tot medewerking aan de levering van de Aandelen, is de Stichting onherroepelijk gevolmachtigd die verplichting namens de betrokkenen na te komen. 3. De certificaten kunnen slechts tegen afgifte van de Aandelen worden ingetrokken dan wel geleverd. Artikel 12 Verplichting vrijwaring Elke certificaathouder voor zich is ten aanzien van de door hem gehouden certificaten, gehouden de Stichting te vrijwaren voor elke aanspraak die voortvloeit uit of verband houdt met: a. de verplichting het tekort te vergoeden als bedoeld in artikel 2:216 lid 3 Burgerlijk _ Wetboek alsmede elke andere bepaling die bedoelde verplichting van overeenkomstige toepassing verklaart dan wel beoogt een zelfde regeling van toepassing te laten zijn; deze vrijwaring strekt niet verder dan het maximaal door _ de Stichting te vergoeden bedrag als gevolg van een uitkering op de Aandelen van de certificaten die door de betreffende certificaathouder worden gehouden; alsmede b. een verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek. De vrijwaring als bedoeld onder (a) eindigt niet als een certificaathouder om welke reden ook niet langer houder is van de certificaten waarop de betreffende uitkering heeft plaatsgehad en de vrijwaring als bedoeld onder (b) eindigt niet als een certificaathouder om welke reden ook niet langer houder is van de certificaten waarop de betreffende uitkering heeft plaatsgehad, indien en voor zover de voormalige certificaathouder dan nog gehouden is een verplichting als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek na te komen. AANGEHECHTE STUKKEN Aan deze akte zijn geen annexen gehecht. SLOT De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend en hun identiteit is door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor vermelde documenten vastgesteld. DEZE AKTE is opgemaakt te Purmerend op de datum aan het begin van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop aan de verschenen personen hebben zij verklaard tijdig voor het passeren daarvan kennis te _ hebben genomen. De verschenen personen hebben vervolgens verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen en met de inhoud in te stemmen. 5

6 6 Onmiddellijk daarna is de akte beperkt voorgelezen en door de verschenen personen en daarna door mij, notaris, ondertekend. Volgt ondertekening. VOOR AFSCHRIFT w.g. mr. R. Cremers Het afschrift is geen afschrift als bedoeld in artikel 49 van de Wet op het notarisambt (aan de formele eisen voor digitale ondertekening is niet voldaan).