VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.)

Transcriptie

1 1 HJP/cm/ / v6 VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) Op tweeduizend acht zijn voor mij, mr. Hendrikus Johannes Portengen, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen: 1. Gemeente Rotterdam, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoorhoudende te (3011 AD) Rotterdam, Coolsingel 40 (de "Gemeente"); en 2. Stadsregio Rotterdam, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoorhoudende te Minervahuis I, 3011 JR Rotterdam, Meent 106 ("SRR"); De comparanten hebben het volgende verklaard: IN AANMERKING NEMENDE: a. De Gemeente, SRR en Rotterdamse Elektrische Tram N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te (3011 BN) Rotterdam, Vasteland 80, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer , zijn partij bij een overkoepelende overeenkomst gedateerd [ ] juli tweeduizend acht (de Overeenkomst ). b. De Overeenkomst voorziet onder meer in een overdracht door de Gemeente

2 2 van alle door Gemeente gehouden aandelen in het kapitaal van de onder a. genoemde vennootschap tegen uitreiking van certificaten van die aandelen door SRR aan de Gemeente. c. Ingevolge het in de Overeenkomst bepaalde wensen de Gemeente en SRR bij deze de voorwaarden vast te stellen voor het in administratie nemen en houden van aandelen in het kapitaal van de onder a. genoemde vennootschap door SRR, tegen uitgifte van certificaten. Artikel 1. Begripsbepalingen. 1.1 In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: a. een "aandeel": een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; b. een "certificaat": de belichaming van rechten en verplichtingen, afgeleid van een aandeel, van de certificaathouder jegens SRR, de vennootschap en derden, krachtens deze administratievoorwaarden en de wet; onder rechten zijn begrepen de rechten die voor de certificaathouder ontstaan als gevolg van uitgifte van aandelen door de vennootschap aan SRR, al dan niet bij wijze van uitkering op door SRR in administratie gehouden aandelen; c. de Busconcessie : een concessie tot het verrichten van openbaar vervoer per bus en auto verleend door SRR die wat betreft de omvang van het te verrichten vervoer ten minste gelijk is aan de concessie voor busvervoer verleend aan de vennootschap voor de periode tot veertien december tweeduizend acht; d. certificaathouder : de houders van een of meer certificaten, zowel gezamenlijk als ieder afzonderlijk; e. Concessies : de Busconcessie en de Railconcessie, en ieder afzonderlijk een Concessie ; f. de Gemeente : Gemeente Rotterdam, een publiekrechtelijke rechtspersoon; g. de Railconcessie : een concessie tot het verrichten van openbaar vervoer per tram/metro/lightrail/trein verleend door SRR die wat betreft de omvang van het te verrichten vervoer ten minste gelijk is aan de concessie voor vervoer per tram/metro/lightrail/trein verleend aan de vennootschap voor de periode tot veertien december tweeduizend zeventien; h. SRR : Stadsregio Rotterdam, een publiekrechtelijke rechtspersoon; i. de vennootschap : Rotterdamse Elektrische Tram N.V., een naamloze vennootschap gevestigd te Rotterdam. 1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze administratievoorwaarden tenzij anders blijkt. Artikel 2. Certificaten. Register. 2.1 SRR geeft tegenover de aandelen die SRR in administratie verkrijgt certificaten uit. 2.2 SRR kan alleen volgestorte aandelen verkrijgen. 2.3 Het nominale bedrag van de certificaten is gelijk aan het nominale bedrag van de aandelen waartegenover zij zijn uitgegeven. 2.4 Alle certificaten luiden op naam.

3 3 2.5 Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 3. Blokkeringsregeling. 3.1 De blokkeringsregeling (aanbiedingsregeling) die op grond van de statuten van de vennootschap ingeval van voorgenomen vervreemding of toedeling van aandelen in acht genomen dient te worden, is van overeenkomstige toepassing ingeval van een voorgenomen vervreemding of toedeling van certificaten. Voor de toepassing van de vorige zin wordt, waar in bedoelde blokkeringsregeling sprake is van Aandelen, "Aandeelhouders" en "Directie" daarvoor gelezen respectievelijk certificaten, "certificaathouders", "SRR (als administratiekantoor)". 3.2 De kwaliteitseis die op grond van de statuten van de vennootschap geldt voor het verkrijgen en houden van aandelen geldt onverminderd voor certificaathouders. Artikel 4. Levering van certificaten. 4.1 Voor de levering van een certificaat is vereist een daartoe bestemde notariële of onderhandse akte en mededeling daarvan aan SRR door de vervreemder of verkrijger. 4.2 Op certificaten kan geen pandrecht of vruchtgebruik worden gevestigd. Artikel 5. Dividenden en andere uitkeringen. 5.1 SRR int de dividenden en alle andere uitkeringen op de aandelen die het in administratie houdt. 5.2 Onmiddellijk na ontvangst stelt SRR de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door SRR vast te stellen en doet het daarvan schriftelijk mededeling aan de certificaathouder. Doorbetaling vindt plaats zonder inhouding of verrekening. 5.3 Bij uitreiking van bonusaandelen of stockdividenden door de vennootschap aan SRR worden door SRR dienovereenkomstig certificaten uitgegeven aan de certificaathouder. 5.4 Ingeval de vennootschap op de aandelen een uitkering doet naar keuze van de aandeelhouder in geld of in andere waarden stelt SRR de rechthebbenden zo spoedig mogelijk schriftelijk in de gelegenheid hun keuze uiterlijk op de vierde dag vóór die waarop SRR zijn keuze moet hebben uitgebracht, aan SRR kenbaar te maken. Indien de rechthebbenden niet tijdig schriftelijk hun keuze hebben uitgebracht, is SRR vrij de uitkering op de door hem aan te geven wijze te doen plaatsvinden. 5.5 Ingeval van liquidatie van de vennootschap, worden slotuitkeringen op de in administratie gehouden aandelen door SRR uitbetaald aan de certificaathouder, tegen intrekking van de certificaten. Artikel 6. Uitgifte van aandelen; aanbieding van aandelen. 6.1 Ingeval bij uitgifte van aandelen aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, stelt SRR de certificaathouder binnen een week na aankondiging van de uitgifte met voorkeursrecht door de vennootschap, schriftelijk in de gelegenheid om uiterlijk op de vierde dag vóór die waarop SRR van zijn voorkeursrecht moet hebben gebruik gemaakt, een voorkeursrecht op certificaten op overeenkomstige voet uit te oefenen.

4 4 6.2 Voorzover de certificaathouder tijdig schriftelijk te kennen heeft gegeven van het in artikel 6.1 bedoelde recht gebruik te maken, maakt SRR van zijn voorkeursrecht op de aandelen gebruik. 6.3 Indien en voorzover SRR bij de aankondiging van het voorkeursrecht op certificaten als in artikel 6.1, het verlangen daartoe te kennen geeft, dient de certificaathouder die van dit recht gebruik maakt, binnen de door SRR daarbij gestelde termijn depot te storten of op enige andere door SRR aan te geven wijze zekerheid te stellen voor de betaling van de te verkrijgen certificaten. 6.5 Het in dit artikel 6 bepaalde is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing wanneer door de vennootschap rechten tot het nemen van aandelen worden verleend. 6.6 Het in dit artikel 6 bepaalde is voorts zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing wanneer aandelen worden aangeboden ingevolge de alsdan in de statuten van de vennootschap opgenomen blokkeringsregeling die van toepassing is ingeval van een voorgenomen vervreemding of toedeling van aandelen. 6.7 SRR zal geen besluit tot uitgifte van aandelen in de vennootschap nemen zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de certificaathouder. Artikel 7. Vervreemding/bezwaring van aandelen. 7.1 Vervreemding van door SRR gehouden aandelen aan de vennootschap of anderszins kan slechts geschieden met voorafgaande schriftelijke toestemming van de houder van de daartegenover uitgegeven certificaten, tegen intrekking van de desbetreffende certificaten en onmiddellijke betaling aan de certificaathouder van de verkoopopbrengst. 7.2 SRR mag aandelen niet bezwaren. Artikel 8. Uitoefening van stemrecht en overige aandeelhoudersrechten. Het stemrecht en alle overige zeggenschapsrechten die zijn verbonden aan de in administratie gehouden aandelen worden door SRR naar eigen inzicht uitgeoefend, met inachtneming van het bij deze administratievoorwaarden en de wet bepaalde. Artikel 9. Medewerking vennootschap De uitgifte van certificaten volgens deze administratievoorwaarden geschiedt met medewerking van de vennootschap. Artikel 10. Wettelijk pandrecht Ingevolge artikel 3:259 van het Burgerlijk Wetboek verkrijgt de certificaathouder een pandrecht op de in administratie genomen aandelen Onder dit pandrecht zijn begrepen de aandelen die aan SRR worden uitgegeven of overgedragen en waartegenover door SRR certificaten worden uitgegeven De vennootschap doet aantekening van dit pandrecht in het register van aandeelhouders. Artikel 11. Decertificering Een certificaathouder heeft het recht beëindiging van de administratie te vorderen ten aanzien van alle door SRR gehouden aandelen of een door de certificaathouder te bepalen deel daarvan, in de volgende gevallen: a. SRR is niet bereid of in staat een Concessie te verlenen aan de

5 5 Vennootschap [tekst nog aan te passen ivm artikel 47 en 48 Wet PV onder meer anticipatie op mislukte aanbesteding]; b. faillissement of surseance van betaling van de Vennootschap of een aanvraag daarvan door de Vennootschap; c. een materieel tekortschieten door SRR in de nakoming van een uit deze administratievoorwaarden voortvloeiende verplichting, voorzover SRR de tekortkoming niet heeft hersteld binnen 30 (dertig) dagen na schriftelijke kennisgeving van de tekortkoming door de certificaathouder aan SRR; d. indien het college van de Gemeente daartoe besluit, na overleg met SRR en de Vennootschap, met dien verstande dat (i) tot en met de in artikel 1.1 sub g. genoemde datum, een dergelijke beëindiging plaatsvindt tegen het einde van de looptijd van de alsdan lopende Busconcessie, met dien verstande dat beëindiging per een vroeger moment kan plaatsvinden indien vast staat dat beëindiging geen nadelige effecten voor die lopende Busconcessie heeft; (ii) vanaf de in artikel 1.1 sub g. genoemde datum een dergelijke beëindiging plaatsvindt tegen het einde van de looptijd van de alsdan eerst eindigende Concessie, met dien verstande dat beëindiging per een vroeger moment kan plaatsvinden indien vast staat dat beëindiging geen nadelige effecten voor die eerst eindigende Concessie heeft; (iii) tot en met tweeduizend twaalf, een dergelijke beëindiging steeds kan plaatsvinden indien vaststaat dat de Busconcessie onderhands gegund kan worden (zonder dat SRR zeggenschap over de vennootschap heeft), in welk geval SRR in beginsel ook tot onderhandse gunning over zal gaan SRR heeft het recht beëindiging van de administratie te vorderen, doch uitsluitend in het geval dat SRR besluit dat een nieuwe Concessie door aanbesteding wordt verleend. Decertificering geschiedt alsdan ten aanzien van alle door SRR gehouden aandelen Bij beëindiging van de administratie, wordt het desbetreffende aantal aandelen door SRR aan de houders van de daartegenover uitgegeven certificaten overgedragen; tegen intrekking van de desbetreffende certificaten Van een voornemen tot beëindiging van de administratie ingevolge artikel 11.1 geeft de certificaathouder schriftelijk kennis aan SRR en van een voornemen tot beëindiging van de administratie ingevolge artikel 11.2 geeft SRR schriftelijk kennis aan de certificaathouders. Een kennisgeving geeft de grond van beëindiging aan en vermeldt de voorgenomen datum van beëindiging, welke niet vroeger dan drie maanden na de datum van deze kennisgeving zal liggen onverminderd het in artikel 11.1 bepaalde De certificaathouder en SRR zullen al hetgeen doen wat in hun macht ligt om beëindiging van de administratie op de in artikel 11.4 bedoelde datum van beëindiging te doen plaatsvinden en daaraan alle medewerking verlenen. De akte zal worden verleden ten overstaan van een door de certificaathouder aan

6 6 te wijzen notaris. Artikel 12. Wijziging administratievoorwaarden De certificaathouder en SRR zijn gezamenlijk bevoegd deze administratievoorwaarden te wijzigen Tussentijdse herziening van de administratievoorwaarden zal overeenkomstig het voorgaande lid plaatsvinden indien en voorzover wijzigingen in regelgeving en ontwikkelingen in jurisprudentie (in beide gevallen zowel nationaal als Europees) en andere wijzigingen van omstandigheden redelijkerwijs aanleiding tot aanpassing (moeten) zijn. Alsdan worden wijzigingen slechts na overleg met de vennootschap vastgesteld Een wijziging van deze administratievoorwaarden wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is de certificaathouder bevoegd. Artikel 13. Rechtskeuze. Deze administratievoorwaarden worden beheerst door Nederlands recht. Artikel 14. Geschillen Geschillen worden beslecht conform artikel 13 van de Overeenkomst. Slot. De comparanten zijn mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Rotterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparanten opgegeven en toegelicht. De comparanten hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparanten en daarna door mij, notaris, ondertekend.