Bestuur Nederlandse Associatie voor Praktijkexamens

Transcriptie

1 Diplomalijn Examen Niveau Juridisch Ondernemingsrecht I hbo Versie 1.0 Geldig vanaf Vastgesteld op 2006 Vastgesteld door Veronderstelde voorkennis Bestuur Nederlandse Associatie voor Praktijkexamens

2 1 Onderneming en recht 1.1 De kandidaat kan omschrijven wat wordt verstaan onder een onderneming. De kandidaat kan aangeven en omschrijven wat de voornaamste 1.2 rechtsgebieden in het ondernemingsrecht zijn. De kandidaat kan aangeven welke rechtsvormen voor een onderneming van 1.3 toepassing zijn. 1.4 De kandidaat kan de functie van het handelsregister 1.5 De kandidaat kan de wettelijke regels inzake de handelsnaam toelichten. De kandidaat kan op hoofdlijnen aangeven wat de vindplaatsen en bronnen 1.6 van het ondernemingsrecht zijn. 2 Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid 2.1 De kandidaat kan omschrijven en toelichten wat de volgende ondernemingsvormen inhouden: eenmanszaak; maatschap; vennootschap onder firma; commanditaire vennootschap. 2.2 De kandidaat kan omschrijven wat onder persoonsvennootschappen wordt verstaan. 2.3 De kandidaat kan toelichten wat de interne en externe verhouding van de vennoten bij de maatschap en de vennootschap onder firma inhoudt. 2.4 De kandidaat kan de betekenis van het afscheiden vermogen van de vennootschap onder firma verklaren. 2.5 De kandidaat kan vaststellen wanneer sprake is van een commanditaire vennootschap. 3 Algemene bepalingen van rechtspersonen 3.1 De kandidaat kan aangeven welke categorieën rechtspersonen zijn te onderscheiden. De kandidaat kan omschrijven wat wordt verstaan onder het gesloten 3.2 systeem van rechtspersonen. 3.3 De kandidaat kan het ontstaan van de rechtspersoon aangeven en tevens herkennen wanneer sprake is van een: nietige rechtspersoon; gebrekkige oprichting. 3.4 De kandidaat kan vaststellen wanneer sprake is van doeloverschrijding van de rechtspersoon. 3.5 De kandidaat kan toelichten wat de betekenis is van de redelijkheid en de billijkheid in het rechtspersonenrecht. 3.6 De kandidaat kan aangeven wat het rechtsgevolg is van geldige, nietige of vernietigbare besluiten van de rechtspersoon. 3.7 De kandidaat kan de omzetting van de rechtspersoon verklaren. 3.8 De kandidaat kan aangeven op welke wijze ontbinding en vereffening van de rechtspersoon geschiedt. 3.9 De kandidaat kan toelichten wat een rechterlijke ontbinding en een ontbinding door de Kamer van Koophandel van de rechtspersoon inhoudt. 4 Naamloze vennootschap en besloten vennootschap 4.1 De kandidaat kan de vennootschappen met rechtspersoonlijkheid herkennen. 4.2 De kandidaat kan de verschillen tussen de nv en bv aangeven. 4.3 De kandidaat kan de regels voor eenpersoonsvennootschappen toelichten. 4.4 De kandidaat kan omschrijven wat onder de structuurregeling wordt verstaan. 4.5 De kandidaat kan herkennen wanneer in het kader van de structuurregeling sprake is van een: 2

3 volledig regime; afhankelijke maatschappij; vrijgesteld regime; verzwakt regime. 4.6 De kandidaat kan aangeven waarom een nv een beursnotering voorstaat. 5 Oprichting van de nv en bv 5.1 De kandidaat kan de oprichtingsprocedure voor de nv en bv 5.2 De kandidaat kan de inhoud van de akte van oprichting toelichten. 5.3 De kandidaat kan aangeven wanneer de nv en bv rechtspersoonlijkheid bezit. 5.4 De kandidaat kan de bekrachtiging van rechtshandelingen tijdens de voorperiode verklaren. 5.5 De kandidaat kan toelichten dat de storting op aandelen kan geschieden door: storting in geld; storting in natura. 6 Organen van de nv en bv 6.1 De kandidaat kan de organen van de nv en bv 6.2 De kandidaat kan de bevoegdheden ten aanzien van het bijeenroepen van de algemene vergadering van aandeelhouders vaststellen. 6.3 De kandidaat kan de specifieke bevoegdheden toelichten van de algemene vergadering van aandeelhouders inzake: statutenwijziging; besluitvorming. 6.4 De kandidaat kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur toelichten. 6.5 De kandidaat kan de wijze van benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders aangeven. 6.6 De kandidaat kan de bevoegdheden van de raad van commissarissen aangeven. 6.7 De kandidaat kan de aansprakelijkheid van bestuurders verklaren, die is gebaseerd op de onrechtmatige daad en de bestuurdersaansprakelijkheid voor premie- en belastingschulden. 6.8 De kandidaat kan omschrijven wat onder een concern en een holding wordt verstaan evenals groepsmaatschappijen en deelnemingen. 6.9 De kandidaat kan de aansprakelijkheid in concernverband toelichten. 7 Kapitaal en vermogen 7.1 De kandidaat kan aangeven wat wordt verstaan onder: maatschappelijk kapitaal; geplaatst kapitaal; gestort kapitaal; opgevraagd kapitaal; minimum kapitaal. 7.2 De kandidaat kan de belangrijkste regels van de kapitaal- en vermogensbescherming aangeven: volstortingsplicht van de aandeelhouder; inkoop van eigen aandelen; verbod op het verstrekken van leningen; beperking van dividenduitkeringen; vermindering en terugbetaling van aandelenkapitaal. 7.3 De kandidaat kan een omschrijving geven van de volgende begrippen: interim-dividend; stockdividend; gebonden eigen vermogen; 3

4 wettelijke reserves. 7.4 De kandidaat kan toelichten op welke wijze de verkrijging van niet-volgestorte aandelen en volgestorte aandelen plaatsvindt. 7.5 De kandidaat kan de volgende argumenten voor de inkoop van eigen aandelen verklaren: afscherming van buitenstaanders; verstrekking liquiditeiten aan aandeelhouders; steunen van beurskoers; inkoop ten behoeve van werknemers. 7.6 De kandidaat kan de wettelijke reserves toelichten: reserve inbreng in natura; reserve minimumkapitaal; reserve omzetting euro; reserve leningen; reserve onderzoek- en ontwikkelingskosten; reserve deelnemingen; herwaarderingsreserve. 7.7 De kandidaat kan aangeven dat vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal kan geschieden door: intrekking van de aandelen; vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. 7.8 De kandidaat kan omschrijven dat uitbreiding van het aandelenkapitaal plaatsvindt middels emissie van aandelen boven of tegen pari. 7.9 De kandidaat kan het voorkeursrecht van de aandeelhouders bij uitgifte van aandelen verklaren. 8 Aandeel en aandeelhouders 8.1 De kandidaat kan omschrijven wat het aandeelhouderschap inhoudt. De kandidaat kan het verschil tussen aandeelhouder en commanditaire 8.2 vennoot aangeven. 8.3 De kandidaat kan de volgende soorten aandelen herkennen: toonderaandeel; aandeel op naam; onderaandeel; prioriteitsaandeel; preferent aandeel; cumulatief preferent aandeel; bonusaandeel. 8.4 De kandidaat kan omschrijven wat wordt verstaan onder: certificaat van aandeel; trustee; call optie; put optie; werknemersoptie; winstbewijs; warrant; claim; obligatie; participatie/venture capital; participatiebewijs. 8.5 De kandidaat kan aangeven op welke wijze overdracht plaatsvindt van: aandelen op naam; 4

5 aandelen aan toonder; verkoop van aandelen bij executie. 8.6 De kandidaat kan de beperking van de overdracht aan aandelen van de bv verklaren. 8.7 De kandidaat kan in hoofdlijnen het toezicht op het effectenverkeer aangeven ten aanzien van: aanbieden en uitgeven van effecten; bemiddelen in effecten of het beheren van vermogens; houden van effectenbeurzen; gebruik van voorwetenschap en publieksmisleiding. 9 Kenmerken van de nv en bv 9.1 De kandidaat kan de motieven voor beursnotering van de nv 9.2 De kandidaat kan de belangrijkste voorschriften voor de beurs-nv toelichten. 9.3 De kandidaat kan de rol van de Autoriteit Financiële Markten aangeven. 9.4 De kandidaat kan de volgende kapitaalconstructies herkennen: holding; procuratiehouder-bv; kasgeld-bv; management-bv. 10 Beschermingsmaatregelen 10.1 De kandidaat kan een onderscheid aangeven tussen: statutaire beschermingsmaatregelen; wettelijke beschermingsmaatregelen; overige beschermingsmaatregelen De kandidaat kan de beperking van bevoegdheden aan de algemene vergadering van aandeelhouders aangeven ten aanzien van: uitgifte van prioriteitsaandelen; beperken van stemrecht; versterkte meerderheids- en quorumeisen De kandidaat kan beschermingsmaatregelen ten aanzien van de samenstelling van de algemene vergadering van aandeelhouders toelichten: stellen van aandelen op naam en het opnemen van blokkeringsregelingen; uitgifte van preferente aandelen; toepassing van 1%-regelingen De kandidaat kan de niet-wettelijke of statutaire beschermingsmaatregelen aangeven met betrekking tot: certificering van aandelen; gemeenschappelijk bezit; stemovereenkomsten; Pandora-constructies. 11 Fusie en splitsing 11.1 De kandidaat kan de volgende vormen van samenwerking tussen ondernemingen vaststellen: joint venture; aandelenfusie; bedrijfsfusie; juridische fusie De kandidaat kan de kenmerken van de juridische fusie verklaren De kandidaat kan de inhoud van het fusievoorstel en het fusiebesluit aangeven De kandidaat kan de gevolgen van de juridische fusie voor derden 5

6 11.5 De kandidaat kan de juridische splitsing toelichten De kandidaat kan de regels voor samenwerking verklaren: mededingingsregeling; fusiegedragsregels; Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) te verklaren. 12 Vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 12.1 De kandidaat kan de volledige en beperkte rechtsbevoegdheid van verenigingen aangeven De kandidaat kan de vereniging met één of meer afdelingen en de federatie 12.3 De kandidaat kan de oprichtingsvereisten voor de vereniging alsmede de inhoud van de statuten aangeven De kandidaat kan de organen van de vereniging aangeven De kandidaat kan de bevoegdheden van de ledenvergadering verklaren De kandidaat kan de wijze van het aangaan van het lidmaatschap 12.7 De kandidaat kan aangeven wanneer het lidmaatschap kan worden beëindigd door: dood van het lid; opzegging door het lid; opzegging door de vereniging; ontzetting De kandidaat kan de benoeming en het ontslag van het bestuur toelichten De kandidaat kan aangeven wanneer bestuurders hoofdelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld De kandidaat kan verklaren op welke wijze de vertegenwoordigingsbevoegdheid bij de vereniging is geregeld De kandidaat kan toelichten op welke wijze het toezicht op het bestuur bij de vereniging wordt uitgeoefend De kandidaat kan omschrijven welke de specifieke kenmerken van de coöperatie zijn De kandidaat kan de verschillende vormen van aansprakelijkheid van de leden voor schulden verklaren De kandidaat kan de onderlinge waarborgmaatschappij herkennen De kandidaat kan aangeven wanneer sprake is van een grote coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij De kandidaat kan in hoofdlijnen de bevoegdheden van de vereniging van appartementseigenaren 13 Stichting 13.1 De kandidaat kan de belangrijkste kenmerken van de stichting herkennen De kandidaat kan de soorten stichtingen omschrijven: steunstichting; overheidsstichting; ondernemende stichting De kandidaat kan de oprichtingsvereisten voor de stichting toelichten De kandidaat kan aangeven waarom een stichting geen leden kent De kandidaat kan de bevoegdheden van het stichtingsbestuur toelichten De kandidaat kan het toezicht op het stichtingsbestuur verklaren. 14 Geschillenregeling en recht van enquête 14.1 De kandidaat kan de functie van de ondernemingskamer omschrijven; 6

7 14.2 De kandidaat kan de geschillenregeling toelichten ten aanzien van: gedwongen overdracht van aandelen; gedwongen overgang van stemrecht; gedwongen overname van aandelen De kandidaat kan het verloop van de procedure bij vorderingen die zijn gebaseerd op de geschillenregeling toelichten; 14.4 De kandidaat kan het verloop van de enquêteprocedure aangeven; 14.5 De kandidaat kan de voorzieningen die de ondernemingskamer kan treffen, 15 Bestuursverslag en jaarrekening 15.1 De kandidaat kan aangeven welke eisen de wet stelt aan de administratie en de bewaarplicht voor ondernemingen De kandidaat kan aangeven dat het bestuursverslag bestaat uit: de jaarrekening met toelichting; het jaarverslag; de overige gegevens De kandidaat kan verklaren dat de balans moet worden ingedeeld in: vaste activa; vlottende activa; passiva De kandidaat kan aangeven dat de vaste activa worden onderverdeeld in immateriële, materiële en financiële activa De kandidaat kan de vlottende activa herkennen: voorraden; vorderingen; effecten; liquide middelen De kandidaat kan toelichten dat tot de passiva behoren: eigen vermogen; voorzieningen; schulden De kandidaat kan een indeling van de winst- en verliesrekening verklaren De kandidaat kan een toelichting op de jaarrekening 15.9 De kandidaat kan grondslagen voor de waardering van balansposten aangeven De kandidaat kan de geconsolideerde jaarrekening verklaren De kandidaat kan de verplichtingen ten aanzien van openbaarmaking van de jaarrekening toelichten De kandidaat kan de vrijstellingen voor kleine en middelgrote rechtspersonen met betrekking tot de jaarrekening aangeven. 16 Ondernemingsraad 16.1 De kandidaat kan de begrippen onderneming, ondernemer en bestuurder 16.2 De kandidaat kan aangeven wanneer een ondernemingsraad moet worden ingesteld De kandidaat kan de mogelijkheid tot ontheffing van de verplichting tot instelling van de ondernemingsraad 16.4 De kandidaat kan een groepsondernemingsraad en een centrale ondernemingsraad herkennen. 7

8 16.5 De kandidaat kan aangeven wat wordt verstaan onder een: vaste commissie; onderdeelcommissie; voorbereidingscommissie De kandidaat kan het actieve en passieve kiesrecht voor leden van de ondernemingsraad 16.7 De kandidaat kan de rechtsbescherming van leden van de ondernemingsraad verklaren De kandidaat kan de functie van de bedrijfscommissie en de ondernemingskamer in het kader van geschillen van de ondernemingsraad met de ondernemer toelichten De kandidaat kan de bevoegdheden van de ondernemingsraad toelichten: recht op overleg en initiatief; recht op informatie; adviesrecht; instemmingsrecht; raadpleging deskundigen; recht met betrekking tot een ideële taak De kandidaat kan aangeven dat bevoegdheden aan de ondernemingsraad worden toegekend bij CAO of schriftelijk besluit van de ondernemer. 8

9 Diplomalijn Examen Versie 1.0 Juridisch Ondernemingsrecht I Geldig vanaf Vastgesteld op 28 augustus 2012 Vastgesteld door Toetsvorm Toetsduur Toegestane hulpmiddelen Bestuur Nederlandse Associatie voor Praktijkexamens Schriftelijk examen 150 minuten Een niet geannoteerd burgerlijk wetboek en Wet op de ondernemingsraden Basiswoordenboek Nederlands zonder aantekeningen of markeringen Woordenboek Nederlands-vreemde taal / vreemde taal-nederlands zonder aantekeningen of markeringen Rekenmachine Toetsmatrijs K= Kennisvragen B= Begripsvragen T= Toepassingsvragen Eind term Toetsterm Puntenverdeling in % Aantal vragen Vraagsoort min max min max % % % t/m Casuïstiek t/m Casuïstiek t/m Casuïstiek 4 t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m t/m Casuïstiek Casuïstiek Casuïstiek Casuïstiek Casuïstiek totaal * 10* 80* * Met een marge van plus of min 5%. 9