ZEGGENSCHAPSRECHTEN VAN HOUDERS VAN EEN RECHT VAN PAND OF VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN OP NAAM. door. Mr. K.I.J. Visser

Transcriptie

1 ZEGGENSCHAPSRECHTEN VAN HOUDERS VAN EEN RECHT VAN PAND OF VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN OP NAAM door Mr. K.I.J. Visser Kluwer - Deventer

2 Voorwoord Inleiding V 1 Hoofdstuk I Toekenning van stemrecht en certificaathoudersrechten aan houders van een recht van pand of vruchtgebruik op aandelen op naam in een NV ofeenbv 7 11 Toekenning en uitoefening van het stemrecht en de certificaathoudersrechten Toekenning van stemrecht bij vestiging van vruchtgebruik en pandrecht op aandelen op naam in een NV en een B V Aan wie kunnen de aandelen vrijelijk worden overgedragen? Welk orgaan moet de goedkeuring voor de toekenning/overgang van het stemrecht geven? De vruchtgebruiker en de pandhouder zijn personen aan wie de aandelen (overeenkomstig artikel 2:195 lid 1 BW) vrijelijk kunnen worden overgedragen De pandhouder en de vruchtgebruiker zijn geen personen aan wie de aandelen (overeenkomstig artikel 2:195 lid 1 BW) vrijelijk kunnen worden overgedragen Overgang van stemrecht bij overdracht en overgang van vruchtgebruik Overgang van stemrecht bij overgang van pandrecht Toekenning van stemrecht aan een vruchtgebruiker in het nieuwe erfrecht Einde van het pandrecht of het recht van vruchtgebruik 51 Hoofdstuk II De vestiging van stil pandrecht op aandelen op naam met toekenning van stemrecht Kan een goedkeuring in de zin van artikel 2:89 (198) lid 3 B W tevens een erkenning inhouden? 58 VII

3 61 Erkenning is een rechtshandeling van de vennootschap Erkenning is gebonden aan formaliteiten Het openbaren van de op de rechtsgevolg gerichte wil Moet de vennootschap tot erkenning overgaan als het bestuur van een vestiging van een pandrecht op de aandelen opde hoogteis? Kunnen een aandeelhouder en/of pandhouder de erkenning tegenhouden? Het effect van de vestiging van een stil pandrecht op aandelen met toekenning van stemrecht aan de pandhouder Conclusie 71 Hoofdstuk III De mogelijkheid tot uitoefening van het vergader-, spreek- en stemrecht door pandhouders en vruchtgebruikers bij besluitvorming in en buiten algemene vergaderingen Oproeping van vruchtgebruikers en pandhouders voor algemene vergaderingen van aandeelhouders Record date Hoe is de positie van pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht in verband met artikel 2:114, 115en 116 (224,225 en 226) BW? Werkt de 'tenzij-regef ook als er vruchtgebruikers of pandhouders zijn aan wie niet het stemrecht, maar wel de certificaathoudersrechten toekomen en die niet op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn? Wat is de positie van pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht in verband met besluiten buiten vergadering? Is besluitvorming buiten vergadering mogelijk als er aandeelhouders, pandhouders en/of vruchtgebruikers zijn zonder stemrecht maar aan wie wel de certificaathoudersrechten toekomen? 98 Hoofdstuk IV Pandrecht en vruchtgebruik op ingekochte aandelen in het kapitaal van de vennootschap Vili

4 en zeggenschapsrechten van de pandhouder en de vruchtgebruiker Overgang/overdracht van eigen aandelen op de gezamenlijke bestuurders De uitoefening van certificaathoudersrechten bij een recht van pand of vruchtgebruik op ingekochte aandelen Pandrecht en vruchtgebruik op gecertificeerde aandelen De vennootschap heeft een recht van pand of vruchtgebruik op aandelen in haar kapitaal 121 Hoofdstuk V Zeggenschapsrechten bij een gemeenschap van pandrecht en een gemeenschap van vruchtgebruik op aandelen in een NV en een BV Het gezamenlijke pandrecht van certificaathouders 134 Hoofdstuk VI Conversie, splitsing en samenvoeging van aandelen waarop een pandrecht of een recht van vruchtgebruik met toekenning van stemrecht rust Conversie Wat gebeurt er met een recht van pand of vruchtgebruik dat bij conversie op een aandeel rust? Conversie en splitsing en samenvoeging van aandelen 149 Hoofdstuk VII Kan een aandeelhouder aan een pandhouder of een vruchtgebruiker een volmacht verlenen om het stemrecht op de bezwaarde aandelen uit te oefenen? De verhouding tussen artikel 2:89 ( 198)/2:88 ( 197) BWen artikel 2:177 (227) BW Conclusie 168 Hoofdstuk Vili Toekenning van stemrecht aan een pandhouder of een vruchtgebruiker onder een opschortende voorwaarde Is toekenning van stemrecht onder een opschortende voorwaarde in strijd met artikel 2:89(198)of2:88(197)lid3BW? Conclusie Problemen bij de toekenning van stemrecht onder een op- IX

5 schortende voorwaarde 188 Hoofdstuk IX Toekenning van stemrecht op aandelen bij herverpanding en bij de vestiging van een recht van pand of vruchtgebruik op een recht van vruchtgebruik op aandelen Herverpanding Grondslag van de herverpandingsbevoegdheid Conclusie Toekenning van stemrecht op aandelen aan de herpandhouder Toekenning van stemrecht aan de houder van een recht van pand of vruchtgebruik op een recht van vruchtgebruik op aandelen 204 Hoofdstuk X Juridische fusie en splitsing en de houder van een recht van pand of vruchtgebruik op aandelen met stemrecht Fusie De statuten van de verkrijgende vennootschap onthouden het stemrecht aan pandhouders en vruchtgebruikers Juridische fusie en artikel 2:118 lid 7/ 2:228 lid 6 BW Driehoeksfusie Het besluit tot fusie en de gevolgen van de fusie Zuivere splitsing Afsplitsing De statuten van de verkrijgende vennootschap- (pen) onthouden het stemrecht aan pandhouders en vruchtgebruikers Juridische splitsing en artikel 2:118 lid 7/2:228 lid6bw Houders van een recht van pand of vruchtgebruik met stemrecht op aandelen in de splitsende vennootschap bij een driehoekssplitsing en een ruziesplitsing Het besluit tot splitsing en de gevolgen van de splitsing 229 X

6 Samenvatting en slotbeschouwing 231 Geraadpleegde literatuur 245 Verkort aangehaalde werken 261 Jurisprudentieregister 265 Geraadpleegde wetsontwerpen 265 Trefwoordenregister 267 Register van wetsartikelen 275 Summary 279 Afkortingen 297 Curriculum vitae 299 XI