Vastgoedfonds II. Jaarverslag 2011

Transcriptie

1 Vastgoedfonds II Jaarverslag 2011

2 1 Inhoudsopgave Algemene informatie 2 Verslag van de beherend vennoot 3 Financieel verslag en resultaat van het fonds 13 Jaarrekening 19 Balans per 31 december Winst- en verliesrekening over Kasstroomoverzicht over Toelichting 24 Toelichting op de balans 27 Toelichting op de winst- en verliesrekening 32 Overige gegevens 34 Controleverklaring 34

3 2 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam Algemene informatie Fonds MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. Gustav Mahlerlaan 10 (HQ 5040) Postbus AE Amsterdam Beherend vennoot (en Beheerder) ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. Gustav Mahlerlaan 10 (HQ 5040) Postbus AE Amsterdam Bewaarder Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen Prins Bernhardplein 200 Postbus AG Amsterdam Fondsmanager MPC Capital Strawinskylaan 835 B Toren 8e Etage 1077 XX Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Fascinatio Boulevard 350 Postbus AV Rotterdam Accountant KPMG Accountants N.V. Laan van Langerhuize 9 Postbus DE Amsterdam Juridisch adviseur Loyens & Loeff Fred. Roeskestraat 100 Postbus BD Amsterdam

4 3 Verslag van de beherend vennoot Hierbij presenteert de beherend vennoot aan de commanditaire vennoten de financiële rapportage per 31 december 2011 van MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. Algemeen MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en is op 3 mei 2005 opgericht. Per einde verslagperiode heeft de C.V. één beherend vennoot, ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. De commanditaire vennoten (hierna ook participanten ) zijn niet aansprakelijk voor eventuele (exploitatie) verliezen die hun inleg te bovengaan mits zij geen daden van beheer verrichten. beslag gekregen. MPC is het grootste beursgenoteerde emissiehuis in Duitsland en actief in het ontwikkelen, initiëren en beheren van alternatieve beleggingsproducten voor private en institutionele investeerders, onder meer in de vastgoedsector. MPC heeft op het gebied van direct vastgoed een beheerd vermogen van ruim EUR 5,5 miljard in verschillende landen waaronder Duitsland, Japan, Canada, India en ook in Nederland waar een portefeuille van EUR 1,5 miljard aan direct vastgoed wordt beheerd. Doelstelling Het fonds heeft als doel: het exploiteren van haar vermogen, waaronder mede wordt verstaan de rechten op de objecten, alsmede het doen verrichten van al hetgeen daarmee, in de ruimste zin, verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. Beleggingsdoelstelling Het fonds beoogt een jaarlijks terugkerend direct rendement te genereren voor de participanten. Dit direct rendement wordt behaald uit de exploitatie van een winkelcentrum in Emmen en een winkelcentrum in Dordrecht. Afhankelijk van het uiteindelijke verkoopresultaat van de winkelcentra, kan het (indirect) rendement worden beïnvloed. Management ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. treedt op als beherend vennoot en beheerder van het fonds. In september 2011 is melding gemaakt van de beoogde samenwerking met MPC Capital ( MPC ). Deze samenwerking heeft per 1 november 2011 definitief zijn Als onderdeel van de samenwerking is een groot deel van de medewerkers van ABN AMRO MeesPierson Real Estate overgegaan naar MPC. Hiermee is, naast het waarborgen van de continuïteit, een team ontstaan van veertien vastgoedprofessionals met zeer ruime ervaring in en brede kennis van de (inter)nationale vastgoedsector. Door de samenwerking is MPC één van de grootste beheerders van vastgoedfondsen geworden op de Nederlandse markt. De betrokkenheid van MPC bij het beheer van het fonds brengt geen verandering met zich mee voor de participanten en ook geen additionele kosten. ABN AMRO MeesPierson zal bovendien ook in de nieuwe structuur het aanspreekpunt voor de participanten blijven. Interne beheersing en vergunning De beherend vennoot (en beheerder) heeft tot taak haar activiteiten op betrouwbare wijze uit te voeren en de belangen van de commanditaire vennoten in MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. optimaal te behartigen. Interne beheersing, risicomanagement en compliance zijn belangrijk voor de beherend vennoot (en beheerder) en hebben onze voortdurende aandacht. De richtlijnen en procedures worden zorgvuldig uitgevoerd en gecontroleerd. In de verslagperiode is speciale aandacht uitgegaan naar de interne organisatie, de operationele bedrijfsprocessen en het risico management beleid.

5 4 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam Verklaring De beherend vennoot (en beheerder) beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering die voldoet aan de eisen van de Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen ( Bgfo ). De beherend vennoot (en beheerder) heeft gedurende de verslagperiode verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beherend vennoot (en beheerder) voor MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Ook hebben wij als beherend vennoot (en beheerder) niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart de beherend vennoot (en beheerder) met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende de verslagperiode effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Hieronder worden de relevante economische ontwikkelingen over 2011 alsmede een vooruitzicht voor 2012 weergegeven, waarna wordt ingegaan op het object. Economische situatie 2011 en macro-economische vooruitzichten voor 2012 Het jaar 2011 werd gekenmerkt door een nieuwe economische teruggang. De voorraadcyclus, die in eerste instantie een belangrijke drager was van de wereldwijde groei, is inmiddels een neutrale of zelfs remmende factor geworden. Ook het beleid van monetaire verkrapping wereldwijd heeft de economische groei afgeremd. Beter nieuws is dat tot op zekere hoogte een ontkoppeling plaatsvindt tussen de eurozone enerzijds en de VS en de grotere opkomende landen anderzijds. Daarom verwacht ABN AMRO eerder een wereldwijde groeivertraging dan een wereldwijde recessie. Eind 2011 liep de groei van de ontwikkelde economieën niet langer synchroon, waarbij de VS zich in positieve zin onderscheidde. Diverse macro-economische cijfers in de VS vielen in het vierde kwartaal van 2011 mee. Het consu mentenvertrouwen nam in die periode zelfs enigszins toe. Met de stijging is een einde aan de dalende trend gekomen die begin van dit jaar ingezet was. Ook de auto- en de verwerkende industrie trokken beide weer aan in het vierde kwartaal van Omdat ook de arbeidsmarkt enige verbetering vertoont, gaat ABN AMRO voor 2012 uit van een bescheiden verdere groei. ABN AMRO verwacht dat de recessie in de eurozone, die door diverse toonaangevende instanties voor de eerste helft van 2012 is voorzien, een gering effect zal hebben op de economie in de VS. In de eurozone voorziet ABN AMRO voor de eerste helft van 2012 krimp. De aanhoudende crisis is schadelijk voor het vertrouwen, de financiële situatie en de economische bedrijvigheid. Bovendien wordt de groei gedrukt door aanzienlijke bezuinigingsmaatregelen. ABN AMRO gaat ervan uit dat in de eerste helft van 2012 een overtuigend pakket maatregelen zal worden getroffen, waardoor het vertrouwen terugkeert en de economie weer langzaam gaat groeien. In 2013 moet het herstel verder aan kracht winnen, gesteund door een snellere groei van de wereldhandel. De inflatie zal in de meeste grote economieën naar verwachting gaan dalen en dat opent de deur naar een fase van wereldwijde monetaire verruiming. In november 2011 bleef de inflatie in de eurozone voor de derde maand op rij stabiel op 3%, maar in december zakte het percentage licht tot 2,7%. Voedsel- en energieprijzen oefenen nog steeds een forse opwaartse druk uit. De kerninflatie wordt momenteel omhoog gestuwd door de verhoging van indirecte belastingen. ABN AMRO verwacht dat dit ook in 2012 en 2013 het geval zal zijn. Toch zal de inflatie naar verwachting in de komende twee jaar dalen tot ruim onder de doelstelling van de ECB voor de prijsstabiliteit. De stijging van de voedsel- en energieprijzen op jaarbasis zal waarschijnlijk afnemen (vooral in 2012), terwijl vermoede lijk ook de druk vanuit de economie disinflatoir zal zijn. De stijging van het werkloosheidsper centage is een eerste teken in dit verband. ABN AMRO verwacht verder dat de rente op de korte termijn iets verder daalt als gevolg van de voortwoekerende crisis in de eurozone, verdere renteverlagingen door de ECB en de verslechtering van de economie. Vanaf ongeveer medio 2012 zal de rente vermoedelijk weer gaan stijgen, als de economie zich geleidelijk herstelt. Voor 2013 voorziet ABN AMRO een verdere stijging. Bron: ABN AMRO 2011

6 5 Retail sector Nederland Algemeen Nederland telt bijna 29,5 miljoen m² winkelruimte. Binnen de voorraad zijn grofweg drie typen winkelgebieden te onderscheiden, te weten centrale gebieden zoals binnensteden (39%), ondersteunende gebieden zoals wijkwinkelcentra (15%) en overige locaties zoals perifere en grootschalige detailhandel (46%). In de periode is de winkelvoorraad in Nederland met ruim 15% gestegen. De Nederlandse bevolking beschikt momenteel over ongeveer 1,8 m² winkelruimte per persoon, wat vergeleken met andere Europese landen erg hoog is. Er zijn naast de winkelconcentraties in de binnensteden veel stadsdeelcentra en wijkwinkelcentra gebouwd, wat heeft geleid tot een sterk winkellandschap. Vraag & Aanbod In de afgelopen jaren lag de gemiddelde jaarlijkse opname van winkelruimte rond een half miljoen vierkante meter. In 2010 werd echter met circa m² beduidend meer opgenomen. Voorts valt op dat de opname ondanks de omzetdaling in de afgelopen jaren is gestegen. De oorzaak hiervoor is de herhuisvesting van retailers en de oplevering van winkelcentra in VINEX wijken waarin grote supermarkten ruimte hebben gehuurd. In 2011 was het totale opnamevolume voor retail in Nederland zo n m 2. Met een stijging van 22% kent 2011 een beduidend hoger opnamevolume dan het voorgaande jaar. Huurprijzen In de periode zijn de huurprijzen van Nederlandse winkelruimte fors gestegen. De totale stijging in deze periode bedroeg ruim 54%, hetgeen neerkomt op een gemiddelde jaarlijkse toename van ongeveer 6%. Van 2008 tot en met 2010 is het niveau gestabiliseerd en vanwege tegenvallende detailhandelsomzetten licht gedaald in Er is echter een groter wordende afstand tussen de tophuren op de sterkste hoofdwinkelstraten en het algemene huurniveau te zien. Met name internationale ketens laten een aanhoudende vraag naar winkelruimte op de toplocaties zien. Beleggingsmarkt In de periode werd jaarlijks voor gemiddeld EUR miljoen aan Nederlands winkelvastgoed verhandeld. Het jaar 2010 was echter uitzonderlijk. Het beleggingsvolume kwam uit boven de EUR 2 miljard. Dit had te maken met het dispositieprogramma van een grote institutionele belegger, waardoor circa EUR 850 miljoen aan winkelvastgoed op de markt kwam. In Nederland is het beleggingsvolume op de winkelmarkt in 2011 uitgekomen op EUR 1,4 miljard. Bron: CBRE Research & Consultancy 2011 In zijn algemeenheid is er sprake van een concentratietrend in Nederland. De vraag naar winkelruimte concentreert zich op de sterkste binnensteden, goedlopende (wijk) winkel centra met trekkers en een grote supermarkt, en aantrekkelijke, goed bereikbare big shop clusters aan de rand van de stad. Vanaf 2009 is de winkelleegstand in Nederland fors gestegen. Doordat vooral in de aanloopstraten (C-locaties) van de centrale winkelgebieden veel retailers de afgelopen jaren hun ruimte hebben afgestoten, is de leegstand in deze categorie sneller gestegen dan in de ondersteunende gebieden. Eind 2010 stond in Nederland ongeveer 2,6 miljoen m² winkelruimte leeg. Ondanks de toename van het opnamevolume is de leegstand in 2011 toch verder gestegen tot ruim 2,7 miljoen m² (10% van de totale winkelvoorraad).

7 6 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam Retail sector Dordrecht Retail sector Emmen Algemeen De gemeente Dordrecht telt bijna inwoners en beschikt over een winkelvloeroppervlak van bijna m² met ongeveer 755 verkooppunten. Naast de eigen bevolking bedient de Dordtse winkelmarkt de inwoners van de omliggende gemeenten (Drechtsteden). Het kernwinkelgebied van Dordrecht is te vinden in het centrum van de stad. Het planmatig ontwikkelde winkelcentrum Statenplein ( m²) en de Sarisgang worden gekwalificeerd als A1-winkellocatie en trekken dagelijks de meeste passanten. Een andere drukbezochte locatie in het centrum is het overdekte winkelcentrum Drievriendenhof (8.000 m²). Naast beide centra worden het Bagijnhof en de Voorstraat ook nog tot het hoofdwinkelgebied gerekend. Belangrijke wijkwinkelcentra in Dordrecht zijn De Bieshof, Crabbehof, Maasplaza, Sterren burg en Admiraalsplein. Dordrecht heeft met Woon boulevard Dordt ( m²) aan de Mijlweg ook nog een perifere detailhandelslocatie die gericht is op branches in-en-om-hethuis. Vraag In 2011 vonden er 13 verhuurtransacties plaats op de Dordtse winkelmarkt, met een totaal metrage van bijna m 2. Uitgezonderd een tweetal objecten, dat werd gehuurd door HEMA en Saturn (5.000 m 2 ), waren alle verhuurde winkelobjecten kleinschalig van karakter. In 2010 vonden 12 winkelunits een nieuwe huurder en werd er in totaal ruim m 2 winkelruimte opgenomen. Er is dus sprake van een (marginale) toename in verhuur transacties. Aanbod Aan het einde van 2011 omvatte het aanbod van beschikbare winkelunits in totaal m 2. Daarmee komt het leegstandspercentage indicatief uit op 3,2%. De grootste direct beschikbare units zijn overigens al langere tijd in de markt beschikbaar. Deze twee objecten worden al sinds twee jaar aangeboden: het gaat hier om objecten van respectievelijk m 2 en m 2, gelegen aan Burgemeester de Raadtsingel nabij het treinstation en in het Paradium aan het Achterom. Toch is de leegstand wel wat afgenomen: begin 2010 werd er nog rond de m 2 aan winkelruimte in Dordrecht aangeboden. Het aanbod kwam toen nog uit op circa 4% van de totale voorraad. Algemeen Op winkelgebied heeft de gemeente Emmen een belangrijke regionale verzorgingsfunctie. Dat komt mede doordat het zuidoosten van Drenthe voor de niet-dagelijkse boodschappen is aangewezen op de stad. Het totale winkelvloer oppervlak bedraagt ongeveer m². Het aantal verkooppunten komt in de gemeente uit op ruim 750, waarvan ongeveer 470 in de kern Emmen zelf. Vergeleken met andere Nederlandse steden is de winkel dichtheid met ruim 2,2 m² per inwoner relatief aan de hoge kant. Het kernwinkelgebied wordt gevormd door het winkelcentrum De Weiert ( m²), de Vlinder passage (8.400 m²) en de Hoofdstraat. De Weiert is in 1961 geopend en in 2003 gerenoveerd en uitgebreid. Op het noordelijke gedeelte na is het hele winkelcentrum overdekt. In het noorden vormt het onoverdekte gedeelte een plein met de Vlinderpassage. Deze passage is opgeleverd in 1996 en huisvest V&D, H&M en een tiental kleinere winkelketens. De noordelijke entree van de passage is gesitueerd aan het uitgestrekte Marktplein. Aan de overzijde van het plein, waar de Hoofdstraat begint, is HEMA gesitueerd. Vraag In vergelijking met 2010 en 2009 is de activiteit op de gebruikersmarkt voor winkels in Emmen in 2011 verder af ge nomen. In 2011 zijn er vier verhuurtransacties geweest. Hiermee ging in totaal een oppervlak van bijna m 2 gepaard. Aanbod Aan het einde van 2011 was er circa m 2 winkelruimte beschikbaar in Emmen. Hieronder bevonden zich vier grotere direct beschikbare units, voor het overige betrof het aanbod units kleiner dan 500 m 2. Aan de Nijbracht (woonboulevard) waren de twee grootste units te vinden met een vloeroppervlakte van respectievelijk en 750 m 2. Het aanbod is maar licht gestegen in vergelijking met het cijfer van eind Het leegstandspercentage in Emmen komt hiermee uit op ongeveer 2,5%. Bron: CBRE Research & Consultancy 2011 Bron: CBRE Research & Consultancy 2011

8 7 Winkelcentrum Crabbehof te Dordrecht Objectomschrijving Het winkelcentrum bestaat uit 41 winkelunits en is gelegen in de wijk Crabbehof aan het Van Oldenbarneveltplein in Dordrecht. In totaal heeft het winkelcentrum een oppervlakte van m². Positionering en branchering Het winkelcentrum Crabbehof wordt gekenmerkt door een compleet en gevarieerd aanbod voor de dagelijkse behoeften van de consument. De belangrijkste trekkers in het winkelcentrum zijn Lidl, Blokker, Trekpleister en Intertoys. Deze worden aangevuld met enkele lokale ondernemers zoals een bakker, een delicatessenzaak en een schoenmaker. In veel opzichten voldoet het winkelcentrum hiermee aan de uitgangspunten van een wijkwinkel centrum. Dit sluit aan op een in 2009 opgestelde strategische visie die als basis heeft gediend voor de positionering van het winkelcentrum. Het winkelcentrum heeft een enigszins gedateerde uitstraling en daarom is het wenselijk het centrum op een aantal fronten een meer eigentijdse uitstraling te geven. Echter de eventueel door te voeren upgrading van het winkelcentrum staat niet op zich, maar is, na overleg met de gemeente, in een wijkbreed kader geplaatst. Inmiddels is er in opdracht van de gemeente door een stuurgroep een concept structuurvisie ontwikkeld. In dit proces hebben diverse betrokkenen geparticipeerd. Ook de beherend vennoot heeft hieraan actief deelgenomen. Als onderdeel van de structuurvisie is er met betrekking tot (de directe omgeving van) het winkelcentrum een aantal stedenbouwkundige varianten uitgewerkt. Nadat de structuurvisie op gemeentelijk niveau als richtinggevend beleid is vastgesteld, zal in een vervolgproces nadere uitwerking van de varianten (en/of eventuele combinaties daarvan) moeten plaatsvinden. Hiermee komt ook zicht op de mate van investeringen die met de planvorming gemoeid zal zijn. Zonder dat daarover op dit moment al concrete uitspraken kunnen worden gedaan, acht de beherend vennoot revitalisering van het winkelcentrum wenselijk. De revitalisering is nodig om een gezonde concurrentiepositie ten opzichte van omliggende centra te behouden. De mogelijke komst van de Action in de onmiddellijke nabijheid van het winkelcentrum kan als positieve toevoeging aan het winkelgebied Crabbehof worden beschouwd. Hierbij is het als onderdeel van de planvorming de bedoeling een verbinding tussen Action en het winkelcentrum te creëren. Verhuur Per ultimo 2011 bestond er in winkelcentrum Crabbehof geen leegstand en per verslagdatum is dit nog steeds de situatie. Er hebben weliswaar diverse huurderswisselingen plaatsgevonden, maar de beherend vennoot is in staat geweest om alle vrijkomende ruimten te wederverhuren. Overigens valt te bespeuren dat de omzetten bij verschillende ondernemers onder druk staan waardoor een toename van de betalingsachterstanden is waar te nemen. Als gevolg van de huidige economische situatie is daarom niet uit te sluiten dat de druk op de ondernemers zal toenemen. Dit kan leiden tot een hogere mutatiegraad binnen het winkelcentrum. De beherend vennoot blijft dan ook zeer alert op de verhuursituatie. Nadat de kantonrechter het fonds in het gelijk heeft gesteld in de procedure (betalingsachterstand) van huurder Dierengilde Bully (Van Oldenbarneveltplein 14) met een jaarhuur van EUR ,-- is de unit ontruimd. Terzake de verhuur van de leegstaande unit is inmiddels overeenstemming bereikt met een ondernemer die een bedrijfsvoering heeft in auto onderdelen. Het is de beherend vennoot gelukt om de unit in de huidige staat te verhuren, waardoor het fonds niet dubbel wordt geconfronteerd met kosten. Ten aanzien van de betalingsachterstand van huurder Bully heeft de beherend vennoot een voorziening opgenomen. De beoogde overname van Hans Textiel door een Duitse retailorganisatie heeft geen doorgang gevonden,

9 8 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam waardoor eerstgenoemde keten in mei 2011 failliet werd verklaard. Nog voor het effectueren van het faillissement heeft Marja Textiel de winkel (Van Oldenbarneveltplein 15-16) overgenomen. Na een volledige verbouwing is de ver nieuwde winkel op 26 mei jl. geopend onder de naam Jola mode. Met de huurder is een nieuwe huurovereenkomst gesloten voor 10 jaar (tot 30 april 2021 met een jaarhuur van EUR ,-). De exploitant van Primera (Van Oldenbarneveltplein 20) heeft de exploitatie van de winkel overgedaan. Er is een 5-jarige huurovereenkomst (tot 31 september 2017 met een jaarhuur van EUR ,28) afgesloten met de nieuwe huurder. Van Oldenbarneveltplein 28 is door Lidl aangehuurd. De unit is in de huidige staat verhuurd en huurder heeft in een complete verbouwing de unit bij haar bestaande en naastgelegen winkel (Van Oldenbarneveltplein 27) getrokken. Voor beide units samen is een nieuwe huurovereen komst afgesloten met een looptijd van 10 jaar (tot 31 januari 2021) met een totale jaarhuur van EUR ,-. Huurder heeft te kennen gegeven een lange termijn relatie na te streven, hetgeen is onderstreept door het feit dat zij circa EUR 0,5 miljoen heeft geïnvesteerd in de genoemde verbouwing. De nieuwe huurder voor Van Oldenbarneveltplein 29 GSM Shop heeft de unit in de huidige staat gehuurd (tot 31 januari 2016) met een jaarhuur van EUR ,-- en ook zij heeft de winkel volledig verbouwd. Zowel de verbouwing van Lidl als die van GSM Shop is op kosten van huurder verricht waardoor het fonds geen investeringen voor het verhuurklaar maken van de ruimte heeft hoeven dragen. Voorts is de indeplaatsstelling van De Groot Kaas en Delicatessen door Sabine Say Cheese voor Van Oldenbarneveltplein 49 afgerond. Huurder treedt in de rechten en plichten van de oude huurder welke ondermeer bestaat uit een huurtermijn tot 31 januari 2013 en een jaarhuur van EUR 8.673,-. Ten aanzien van het verzoek tot indeplaatsstelling van Cafetaria Crabbehof VOF (Van Oldenbarneveltplein 77) geldt dat de beherend vennoot erin is geslaagd om na onderhandelingen een nieuw 5-jarige huurovereenkomst (tot 31 januari 2016 met een jaarhuur van EUR ,-) te sluiten. De nieuwe ondernemer zal de winkelruimte onder dezelfde naam gaan exploiteren. In maart van het verslagjaar is een soortgelijk verzoek tot indeplaatsstelling gedaan door de zittende huurder van Prefix Call Center (Van Oldenbarneveltplein 22 met een jaarhuur van EUR ,-). Ondanks diverse pogingen wilde de nieuwe huurder geen nieuw huurcontract aan gaan en is aldus de indeplaatsstelling geëffectueerd. De beherend vennoot heeft inmiddels met huurder de huur termijn verlengd tot 31 augustus De indeplaatsstelling van Van Oldenbarneveltplein 68 is in september 2011 voltooid. De nieuwe huurder, Ikkie Creatief (met een jaarhuur van EUR ), exploiteert een winkel in hobby materiaal. Tegen de voormalig huurder, Ed s Hengelsport, is een procedure voor het afbetalen van diens huurachterstand gestart. Ten aanzien van deze achterstand heeft de beherend vennoot destijds een voorziening van EUR ,- in de balans opgenomen. De beherend vennoot is inmiddels in staat geweest om een aanzienlijk deel van de achterstand terug te vorderen. Daarenboven zijn concrete afspraken gemaakt om het restant deel te voldoen, waarmee naar verwachting een deel van de getroffen voorziening weer zal kunnen vrijvallen. In het jaar 2012 zullen geen huurovereenkomsten expireren. In 2013 daarentegen expireren meerdere (15) huurovereenkomsten. Vooralsnog zijn er geen signalen van huurders ontvangen dat zij de intentie hebben om op te zeggen. De beherend vennoot zal echter het komend jaar de verhuursituatie nauwgezet blijven monitoren en daar waar opportuun gesprekken met huurders aangaan om huurverlengingen te bespreken. Operationeel beheer In samenspraak met VvE-beheerder MVGM is de property manager CBRE in eerste lijn betrokken bij het dagelijkse onderhoud van het object. De contacten tussen partijen verlopen goed. Na een daartoe gehouden onderzoek is vastgesteld dat de winkelruimte van huurder Lidl niet is aangesloten op het ketelhuis terwijl haar hiervoor gedurende vijf jaar wel jaarlijks voorschotten in rekening zijn gebracht. De beherend vennoot heeft de mogelijke oorzaak hiervan momenteel in samenwerking met CBRE en de leverancier van de bemetering, Ista, in onderzoek. Het is niet uit te sluiten dat Lidl compensatie zal verlangen m.b.t. de ten onrechte in rekening gebrachte voorschotten. In verband met de gesprekken over de eventuele upgrading van het winkelcentrum voert de beherend vennoot een terughoudend beleid voor wat betreft het uitvoeren van groot onderhoud. Grootschalige onderhoudsactiviteiten, zoals het schilderwerk, worden dan ook zoveel als mogelijk

10 9 aangehouden totdat meer duidelijkheid bestaat omtrent de planvorming. Uiteraard worden de noodzakelijk uit te voeren werkzaamheden om het winkelcentrum in een goede staat van onderhoud te houden, ter hand genomen. Begin 2011 zijn de werkzaamheden aan de noodoverstorten afgerond. Het dak voldoet hiermee weer aan de relevante wet- en regelgeving inzake de wateraccumulatie van platte daken. Voorts geldt dat er ieder jaar enkele CV-ketels zullen moeten worden vervangen (einde levensduur) en dat er delen van het rioolstelsel zullen moeten worden vernieuwd. Winkelcentrum Angelslo te Emmen Objectomschrijving Het winkelcentrum bestaat uit 38 winkelunits en is gelegen in de wijk Angelslo aan de Landschapslaan / Peyserhof in Emmen. In totaal heeft het winkelcentrum een oppervlakte van circa m². Positionering en branchering Net als winkelcentrum Crabbehof is winkelcentrum Angelslo met haar wijkoverstijgende functie vanuit de in 2009 opgestelde strategische visie gepositioneerd als een centrum voor de dagelijkse en wekelijkse behoefte met een beperkte verblijfsfunctie. In veel opzichten voldoet het winkelcentrum op dit moment aan deze uitgangspunten. De belangrijkste trekkers in het winkelcentrum zijn Hema, Blokker, Albert Heijn, C1000 en Zeeman. Deze worden aangevuld met enkele lokale ondernemers zoals een kappers zaak, een bloemist en een opticien. Verhuur De mutatiegraad in het centrum is de laatste jaren laag geweest. De units die lange tijd hebben leeg gestaan, zijn nu ingevuld. Per verslagdatum staat de ruimte (Peyserhof 14), gelegen aan het parkeerterrein, leeg (jaarhuur EUR ). De beherend vennoot kan inmiddels vermelden dat er in combinatie met de lokale makelaar (Uniek) en de property manager (CBRE) overeenstemming is bereikt met een nieuwe huurder voor deze unit. Momenteel wordt de huurovereenkomst hiervoor opgesteld. Per 1 augustus 2011 huurt damesmodezaak Maudd de winkelruimte aan Statenweg 9 waarbij is overeengekomen dat zij initieel 2 jaar (tot 31 juli 2013) huurt tegen een gereduceerde huurprijs (jaarhuur EUR ,-). Bij voortzetting na de periode van 2 jaar zal de overeenkomst worden verlengd met 5 jaar en alsdan geldt een marktconforme huurprijs. De winkelier heeft aangegeven tot op heden tevreden te zijn over de exploitatie van de winkelruimte. De (fysiek lege) winkel Statenweg 23c wordt vooralsnog door C1000 gebruikt als extra opslagruimte. Alle inspanning van C1000 is erop gericht deze winkelruimte te verhuren hetgeen vooralsnog zonder het gewenste resultaat is geweest. C1000 blijft tot 30 juni 2013 financieel verantwoordelijk voor deze winkelruimte. Gezien de aflopende verplichting van C1000 zal de beherend vennoot zich in de komende periode ook actief met de verhuur gaan bezighouden. De huurovereenkomst met Café Wagenaar (met een jaarhuur van EUR ,-) op het Peyserhof 14 is na aanhoudende betalingsproblemen via rechtswege ontbonden. De unit is inmiddels ontruimd. Er worden momenteel onderhandelingen gevoerd met Heineken over mogelijke verhuur van de unit. Zij hebben reeds aangegeven een serieuze kandidaat te weten. Ook voor het winkelcentrum in Emmen geldt dat als gevolg van de huidige economische situatie het niet is uit te sluiten dat de druk op de ondernemers de komende periode zal toenemen. De beherend vennoot blijft ook hier dan ook zeer alert op de verhuursituatie. Voor 2012 geldt dat er naast de Statenweg 23c (C1000) een drietal huurovereenkomsten expireert, te weten op Statenweg 9, 23a en 23b (respectievelijk Maudd, Henk ten Hoor Textiel en Op=Op ). Er zijn nog geen signalen ontvangen dat deze zullen worden opgezegd.

11 10 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam Voor Statenweg 19, die feitelijk door huurder was opgezegd, geldt dat de beherend vennoot in staat is geweest een nieuwe 5-jarige huurovereenkomst met de zittende huurder Bonita af te sluiten (tot 14 april 2017 met een jaarhuur van EUR ,-). Operationeel beheer In samenspraak met VvE-beheerder MVGM is de property manager CBRE in eerste lijn betrokken bij het dagelijkse onderhoud van het object. De contacten tussen partijen verlopen goed. In de eerste helft van 2011 is het binnenschilderwerk in de algemene ruimten van het winkelcentrum afgerond. Daarnaast heeft de beherend vennoot een voorziening opgenomen (EUR ,-) voor de op handen zijnde verbouwing van het Gall & Gall filiaal. De verbouwing is opgepakt door Ahold om dit filiaal te verbouwen naar een nieuw winkelconcept. Naar aanleiding van een uitgevoerde asbestinventarisatie door Ahold zijn er asbesthoudende plaatmaterialen boven het plafond waargenomen. Deze zal de beherend vennoot op haar kosten laten verwijderen. Voor 2012 staan er geen (ingrijpende) onderhoudswerkzaamheden gepland. Het proces van het wijzigen van de splitsingsaktes, enerzijds om onvolkomenheden uit het verleden aangepast te krijgen en anderzijds om een kostenverdeling vast te leggen die meer recht doet aan de feitelijke situatie, zal in 2012 doorlopen. Het traject is zeer tijdrovend omdat (via de notaris) de aktes van alle betrokken partijen aangepast dienen te worden. De discussie die loopt met de VvE-beheerder van de VvE Landschapslaan (Mira Beheer) over uitgevoerde schilderwerkzaamheden aan het appartementencomplex aan de Landschapslaan heeft, zoals verwacht, een juridisch karakter gekregen. Begin februari 2012 heeft de beherend vennoot een afspraak met de advocaat van de wederpartij, teneinde de mogelijkheden te bezien de kwestie (alsnog) minnelijk te schikken. Huuropbrengsten De omzet uit de fondsprognose bestaat uit de huuropbrengsten inclusief een correctie voor frictieleegstand en huurkorting. Vooral dankzij de geringe leegstand zijn de huuropbrengsten hoger dan begroot. Begroting versus werkelijke opbrengsten en kosten (bedragen in euro s) Werkelijk Begroot Verschil Huuropbrengsten Rentebaten Rentelasten Vastgoedbeheer Zakelijke lasten Onderhoudskosten Verzekeringen Niet verrekenbare BTW Dubieuze debiteuren Overige kosten Fondsbeheer Fondskosten Totaal

12 11 Rentebaten Op de deposito-rekening ontvangt het fonds rente over de (tijdelijk overtollige) liquide middelen. Rentelasten De rentelasten per jaar bedragen in totaal 4,63% (gewogen gemiddeld) over de uitstaande hoofdsom van de hypothecaire lening. Per 1 maart 2009 brengt de financier een liquiditeitsopslag in rekening van 0,5%. Hiermee komen de rentelasten per jaar uit op 5,13% (gewogen gemiddeld) over de uitstaande hoofdsom en deze zijn conform de begroting. De rentelasten zijn voor 2011 EUR lager dan begroot door een foutieve overlopende post per 31 december Hiermee waren de rentelasten in 2010 hoger dan begroot en in 2011 lager dan begroot. Per saldo zijn de rentelasten per jaar conform begroting. Vastgoedbeheer De kosten voor vastgoedbeheer zijn conform begroting. Zakelijke lasten De zakelijke lasten bestaan uit de WOZ-beschikking en de waterschapsbelasting (of watersysteemheffing). Deze kosten zijn in lijn met de begroting. Onderhoudskosten De onderhoudskosten zijn conform begroting. De grootste onderhoudskosten vloeien voort uit de dakoverstorten (winkelcentrum Crabbehof) en het binnenschilderwerk in de algemene ruimten en de voorziening voor het filiaal van Gall & Gall (winkelcentrum Angelslo). Dubieuze debiteuren De beherend vennoot heeft een voorziening opgenomen ten aanzien de huurders Ed Hengelsport, Dierengilde Bully en Wagenaar het Café. Deze voorziening is EUR ,- hoger uitgekomen dan begroot en de beherend vennoot gaat er hiermee vanuit dat dit bedrag niet meer te vorderen is bij de desbetreffende huurders. Overige kosten De overige kosten bestaan uit coördinatievergoedingen van CBRE inzake de dakoverstorten in winkelcentrum Crabbehof en het verkrijgen van de (wettelijke verplichte) gebruiksvergunning in winkelcentrum Angelslo en zijn aanzienlijk lager dan begroot. Fondsbeheer De beherend vennoot brengt, conform prospectus, een beheervergoeding in rekening bij het fonds. De beheervergoeding bedraagt 5,0% per jaar en wordt per kwartaal berekend op basis van de huuropbrengsten en wordt na afloop van het kwartaal in rekening gebracht. Fondskosten De fondskosten bestaan uit de kosten voor de accountant, de (administratie)kosten voor de bewaarder, juridische kosten, advieskosten, verhuurcourtages, kosten voor de kamer van koophandel en taxatiekosten. Deze kosten zijn EUR ,- hoger dan begroot en dit wordt veroorzaakt door de courtages welke worden betaald wanneer er een (nieuwe) huurder wordt aangedragen of als een bestaande huurder overgaat tot verlenging van haar huurcontract. Verzekeringen Dit betreffen kosten voor glasverzekeringen, brand- en opstalverzekeringen ten behoeve van beide winkelcentra. Deze verzekeringskosten zijn EUR ,- hoger in 2011, omdat deze kosten te laag zijn begroot. Niet verrekenbare BTW Per einde boekjaar wordt er een afrekening opgesteld waarin de niet BTW-plichtige huurders op basis van m2 worden afgezet tegen de daadwerkelijke geleden BTW schade gedurende Deze last danwel bate wordt opgenomen in de exploitatiekosten.

13 13 Financieel verslag en resultaat van het fonds

14 14 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam Kerncijfers (bedragen in euro s) Totale activa Hypothecaire lening Eigen vermogen Aantal participaties Boekwaarde vastgoed Intrinsieke waarde per participatie Uitkering (direct rendement) Waarde onroerend goed Zoals overeengekomen tijdens de vergadering van participanten is het object in september 2011 extern getaxeerd door Cushman&Wakefield. Naar aanleiding van deze externe taxatie ziet de beherend vennoot geen aanleiding om de huidige boekwaarde neerwaarts bij te stellen. Eigen vermogen vermogen in het fonds. Hierdoor treedt het zogenaamde hefboomeffect op. Dit zorgt ervoor dat bij een financierings percentage van 75% en een waardedaling of stijging van 10% van het vastgoed het eigen vermogen met 40% afneemt danwel toeneemt. In onderstaande grafiek wordt het verloop van de intrinsieke waarde per participatie weergegeven. Het fonds kent 514 participaties, die gezamenlijk EUR ,- commanditair kapitaal hebben inge bracht. De minimale deelname per participant bedroegéén participatie met een uitgifteprijs van EUR ,- per participatie. De intrinsieke waarde per participatie bedraagt EUR ,- per 31 december 2011 ten opzichte van EUR ,- per 31 december De intrinsieke waarde wordt sterk beïnvloed door het gebruik van vreemd Vreemd vermogen Ten behoeve van de aankoop van de twee winkelcentra zijn bij aanvang van het fonds twee hypothecaire leningen afgesloten bij SNS Property Finance, één voor elk winkelcentrum respectievelijk ter hoogte van EUR ,- (Crabbehof te Dordrecht) en EUR ,- (Angelslo dec-05 jun-06 dec-06 jun-07 dec-07 jun-08 dec-08 jun-09 dec-09 ju n-10 dec-10 jun-11 dec-11 Intrinsieke Waarde Participatie Participatiegrootte bij aanvang 120% Grafiek: Verloop van de intrinsieke waarde per participatie 100% 80%

15 15 te Emmen). Deze langlopende schulden hebben een loop tijd van 10 jaar tot en met 1 juni 2015 met een rentevaste periode van 7 jaar, waarop in beginsel geen aflossing plaatsvindt. Per 31 december 2011 bedragen deze leningen nog EUR ,-. De rentevergoeding die betaald wordt op de leningen is het 3-maands Euribor tarief, verhoogd met een opslag van 1,05%. Het renterisico van de hypothecaire leningen is afgedekt middels een tweetal derivaten (interest rate swaps), welke zijn afgesloten bij ABN AMRO. De rentelast voor de hypothecaire lening van EUR ,- (Crabbehof te Dordrecht) is gefixeerd tot 2 mei 2012 (7 jaar) tegen 3,49%. De rentelast voor de hypothecaire lening van EUR ,- (Angelslo te Emmen) is gefixeerd tot 2 mei 2012 (7 jaar) tegen 3,66%. Hiermee zijn de totale hypothecaire leningen gefixeerd tot 2 mei 2012 (7 jaar- tegen 3,58% (gewogen gemiddeld) per jaar. De waarde van de swapcontracten bedraagt per 31 december 2011 EUR ,- negatief (per 31 december 2010: EUR ,- negatief). Ten aanzien van de swapcontracten wordt kostprijshedge-accounting toegepast waardoor de negatieve marktwaarde van de renteswaps niet in de balans zijn verantwoord. Indien de marktrente stijgt, zullen de waardes van de swapcontracten weer stijgen. Aan het einde van de looptijd van de swapcontracten (2 mei 2012) zal de waarde nihil bedragen. Indien het contract niet tussentijds wordt opengebroken en dus wordt afgerekend, heeft de waarde van het contract geen invloed op de resultaten van het fonds. De rentelast per jaar bedraagt in totaal 4,63% (gewogen gemiddeld) over de uitstaande hoofdsom van de hypothecaire leningen. Per 1 maart 2009 brengt de financier een liquiditeitsopslag in rekening van 0,5%. Hiermee komt de rentelast per jaar uit op 5,13% (gewogen gemiddeld) over de uitstaande hoofdsom. Herfinanciering De financieringen van het fonds lopen tot 1 juni De gefixeerde rente (swapcontracten) lopen echter tot 2 mei Zodra de swapcontracten aflopen, zal er een keuze gemaakt moeten worden tussen het wederom fixeren van de rente of de rente floating te houden. Om voorbereid te zijn op dat moment houdt de beherend vennoot de rente ontwikkeling actief in de gaten en zal aldus tijdig actie ondernemen. De beherend vennoot geeft reeds aan dat de herfinanciering markt er niet goed voor staat en dat haar verwachting is dat deze markt de komende jaren zal verslechteren. De beherend vennoot wil daarom tijdens de aanstaande jaarvergadering voorstellen om additioneel af te lossen op de hypothecaire lening. Loan-to-value convenant Op de hypothecaire leningen zijn financieringsconvenanten van toepassing. Iedere 2 jaar zal de loan-to-value ratio (lening / boekwaarde) door de financier mogelijk opnieuw worden vastgesteld door middel van hertaxatie. Indien blijkt dat de loan-to-value ratio meer dan 5% is toegenomen ten opzichte van de oorspronkelijke loan-to-value ratio (lening / aankoopprijs) zal een verplichte aflossingsregeling van toepassing zijn van 2% van de hoofdsommen. Op de hypothecaire lening van winkelcentrum Crabbehof in Dordrecht is een convenant van toepassing met een criterium van 80,0% (EUR ,- / EUR ,- + 5%). Per balansdatum bedraagt de loan-to-value ratio 79,1% (EUR ,- / EUR ,-) en wordt er voldaan aan dit criterium. Op de hypothecaire lening van winkelcentrum Angelslo in Emmen is een convenant van toepassing met een criterium van 79,9% (EUR ,- / EUR ,- + 5%). Per balansdatum bedraagt de loan-to-value ratio 78,9% (EUR ,- / EUR ,-) en wordt er voldaan aan dit criterium. Daarnaast zijn er ratios die toezien op de huuropbrengsten. Zodra de huuropbrengst daalt tot het niveau waarbij 85% van de huur gelijk is aan de afgesloten interest rate swap percentage (3,49% voor Dordrecht en 3,66% voor Emmen) + 2% aflossing geldt dezelfde verplichte af lossingsregeling. Op basis van de taxatie in september 2011 wordt er voldaan aan deze criterias. Echter kan bij verdere waardedalingen in de toekomst mogelijk de situatie ontstaan waarbij aflossing op de hypothecaire leningen zal moeten worden opgestart. Dergelijke aflossingen zullen ten koste gaan van het directe rendement dat aan de participanten kan worden uitgekeerd.

16 16 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam Rendement Indirect rendement (waardemutatie van een participatie) Een belangrijk deel van het geprognosticeerde totaalrendement op jaarbasis komt voort uit het directe rendement. Het indirecte rendement, oftewel de waardemutatie van de participaties, wordt voornamelijk beïnvloed door waardestijgingen of waardedalingen van het vastgoed gedurende de looptijd van het fonds. Direct rendement Het uitgangspunt voor het berekenen van het (indirecte) rendement op de participaties per einde verslagperiode wordt hoofdzakelijk gevormd door de waardemutatie van het vastgoed in combinatie met de resterende uitstaande hypothecaire leningen per einde van het boekjaar. De intrinsieke waarde per participatie per 31 december 2011 bedraagt EUR ,-. Dat is een daling van 1,0% ten opzichte van 31 december 2010, toen de intrinsieke waarde EUR ,- bedroeg. Het directe rendement over 2011 bestaat uit een tweetal uitkeringen van in totaal EUR ,- op fondsniveau. Per participatie bedroeg de uitkering EUR 1.750,-. De uitkeringen zijn eind juni 2011 en eind december 2011 betaalbaar gesteld. Het totale directe rendement over 2011 bedraagt hiermee 7,0% op basis van de initiële inleg. Ten opzichte van de huidige intrinsieke waarde bedraagt het totale rendement over ,3%. Het totale uitgekeerde directe rendement is in onderstaande grafiek weergegeven. Verloopoverzicht Zoals verzocht in de jaarvergadering 2010 zal de beherend vennoot vanaf heden onderstaand overzicht in haar verslaglegging opnemen waarin het verloop van de waarde van het vastgoed ten opzichte van het eigen- en vreemd vermogen wordt weergegeven vanaf de start van het fonds Waarde vastgoed (bedragen in euro s) % Eigen vermogen (bedragen in euro s) % Vreemd vermogen (bedragen in euro s) % Intrinsieke waarde (bedragen in euro s) % ,38% ,89% ,00% ,89% ,08% ,59% ,00% ,59% ,08% ,79% ,00% ,79% ,00% ,80% ,00% ,80% 2010 dec jun-06 dec-06-1,97% jun dec-07 jun-08-1,77% dec jun-09 dec -090,00% jun-10 dec jun-11-1,77% dec Intrinsieke Waarde Participatie Participatiegrootte bij aanvang ,00% ,03% ,00% ,03% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% dec-05 jun-06 dec-06 jun-07 dec-07 jun-08 dec-08 jun-09 dec -09 jun-10 dec-10 jun-11 dec-11 Direct Rendement t.o.v. Initiele Inleg Inleg Grafiek: Cumulatief verloop uitgekeerde direct rendement

17 17 Verwachtingen voor 2012 De beherend vennoot verwacht voor 2012 en de daaropvolgende jaren verder verslechterende marktomstandigheden voor vastgoed. Er is een aantal trends waarneembaar dat, meer dan voorheen, een negatieve impact zal hebben op het (in)directe rendement. De financieringsmarkt voor vastgoed wordt steeds krapper en de beleggergsdynamiek stagneert. Genoemde ontwikkelingen zullen naar verwachting een verder drukkend effect op de waardeontwikkeling van het vastgoed hebben. De beherend vennoot zal zich dan ook vooral blijven richten op het behoud van huurders teneinde de kasstroom in het fonds en daarmee de waarde van het vastgoed zo veel als mogelijk in stand te houden. Dit zal mogelijk gepaard gaan met het geven van incentives en/of het terugbrengen van huurprijzen naar huidige marktniveau s. De verwachting voor 2012 is dat er een dividend van 5% zal worden uitbetaald, waarbij de beherend vennoot tijdens de aanstaande jaarvergadering wil voorstellen om ook additioneel af te gaan lossen op de uitstaande leningen. Amsterdam, 19 maart 2011 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V.

18 19 Jaarrekening 2011

19 21 Balans per 31 december 2011 (Voor winstbestemming) Activa (bedragen in euro s) Toelichting Vaste activa Onroerend goed Financieringskosten Financiële vaste activa Incentives Vlottende activa Vorderingen Overlopende activa Liquide middelen Totaal Activa Passiva (bedragen in euro s) Toelichting Vermogen Kapitaalrekening Langlopende schulden Kortlopende schulden (ten hoogste 1 jaar) Omzetbelasting Overlopende passiva Totaal Passiva

20 22 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam Winst- en verliesrekening (Over de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december 2011) (Bedragen in euro s) Toelichting Opbrengsten onroerend goed Huurinkomsten onroerend goed Overige opbrengsten Interest baten en lasten Rentebaten Rentelasten Overige kosten Exploitatiekosten Afschrijvingen Resultaat boekjaar