Raadsinformatiebrief. BBV. nr Datum B&W-vergadering P.H.J. Pustjens

Transcriptie

1 Raadsinformatiebrief BBV. nr Datum B&W-vergadering Portefeuillehouder(s) G.H.C. Frische P.H.J. Pustjens Onderwerp Raadsinformatiebrief over stand van zaken uittreding Westrom uit de joint venture Prio Verve Facilitair (PVF) en het voorgenomen besluit tot beëindiging van de samenwerking in Prio Verve Groen (PVG). Samenvatting Met deze Raadsinformatiebrief wordt uw Raad geïnformeerd over de ontwikkelingen en stand van zaken met betrekking tot de joint ventures PVF en PVG waarin Westrom participeert. De belangrijkste informatie betreft het voorgenomen besluit tot beëindiging van de samenwerking van Westrom in de joint venture PVG. De ontwikkelingen dienaangaande zijn de laatste weken, in positieve zin, in een stroomversnelling terecht gekomen. Voor een uitgebreide toelichting verwijzen wij u kortheidshalve naar de bijgevoegde informatie van het DB Westrom (zie bijlage). Financiële consequenties Zoals eerder aan uw raad is kenbaar gemaakt loopt het deskundigentraject nog voor de waardebepaling van PVF. Het is dus wachten op de definitieve (financiële) uitkomsten. Deze zijn naar verwachting overigens wel positief voor Westrom. Ten aanzien van het voorgenomen besluit van het AB van Westrom ten aanzien van PVG geldt dat de financiële gevolgen van de in de vaststellingsovereenkomst opgenomen afspraken, inzichtelijk zijn gemaakt voor het bestuur van Westrom. De tijdelijke uitvoering van groenopdrachten door Westrom - maximaal twee jaar - wordt in de aparte (nog bestaande) Westrom Groen BV ondergebracht. Ook de afwikkeling van de kapitaalrekening, de facturering van opdrachten en de benodigde uitgaven aan personele kosten vinden in de Westronn Groen BV plaats. Door de financiële afwikkeling daar te laten plaatsvinden, heeft de ontbinding in de eerste jaren geen financieel effect op de Westrom begroting en daarmee ook geen financiële consequenties voor de deelnemende gemeenten. Nadat de definitieve situatie is gerealiseerd en de groenopdrachten niet meer de verantwoordelijkheid zijn van Westrom, vindt de /financiële overdracht naar de GR Westrom plaats. Voor de vereffening van het vermogen van PVG wordt een vereffenaar aangesteld. Juridische consequenties Voor de uittreding van Westrom uit PVF en PVG wordt door Westrom (en de daarin deelnemende gemeenten) aparte specialistische juridische expertise ingehuurd en ingezet. Achtergrond / geschiedenis Periodiek bent u als Raad geïnformeerd over de ontwikkelingen en stand van zaken met betrekking tot de uittreding van Westrom uit de joint venture PVF. In deze raadsinformatiebrief wordt een "update" gegeven over de stand van zaken in dit dossier. Daarnaast wordt uw Raad geïnformeerd over het voorgenomen besluit van het AB van Westrom om te komen tot versnelde beëindiging van de samenwerking van Westrom in de joint venture PVG. Pagina 1 van

2 Toelichting Stand van zaken uittreding Westrom uit PVF: Zoals bekend is Westrom sinds 1 januari 2018 geen vennoot meer van PVF. Per 1 januari 2019 komt daarmee een einde aan de contractuele verplichting van Westrom om medewerkers verplicht bij PVF te laten werken. Ongeveer 1/3 van de bij PVF gedetacheerde Westrommedewerkers heeft vrijwillig er voor gekozen om ook na 1 januari a.s. bij PVF werkzaam te willen blijven (overigens wel tegen een meer marktconforme detacheringsvergoeding voor Westrom). Een deel van de overige terugkerende medewerkers werkt al bij één van de deelnemende gemeenten of bij Westrom. Voor deze medewerkers is de werkplek na 1 januari 2019 in de basis al geregeld. Voor de resterende medewerkers wordt een andere werkplek geregeld waarbij de voorkeur uit gaat naar werkplekken bij reguliere werkgevers. Dit laatste past ook in de strategische koers van Westrom en zoals die ook wordt voorgestaan vanuit de Participatiewet. Doordat Westrom geen vennoot meer is, bestaat er geen recht meer op dividend. Wel heeft Westrom als uittredende vennoot recht op 1/3 van de kapitaalrekening en 1/3 van de goodwill. Zoals bekend is een deskundigentraject in gang gezet om te komen tot een definitieve waardebepaling. De uitkomst van dit traject is voor alle partijen bindend en momenteel kan nog geen beeld gegeven worden van het tijdpad. Voorgenomen besluit tot beëindiging van de samenwerking in PVG: De drie vennoten (Risse Groep, Vebego en Westrom) hebben op 12 oktober 2018 middels het tekenen van een 'memorandum van overeenstemming' de intentie uitgesproken om de samenwerking binnen de joint venture PVG per 1 januari 2019 te beëindigen. Daartoe is begin oktober het voorstel tot ontbinding en vereffening van PVG aan de besturen van Westrom en Risse Groep toegezonden. Op 14 november j.l. heeft het algemeen bestuur van Westrom een voorgenomen positief besluit genomen met betrekking tot de ontbinding en vereffening van Prio Verve Groen per 1 januari De definitieve besluitvorming wordt eind november verwacht. Alle gedetacheerde Westrom-medewerkers zijn onlangs per brief geïnformeerd en uitgenodigd voor een informatiebijeenkomst op 26 november a.s.. Verder hebben ook de betrokken medezeggenschapsorganen inmiddels een adviesaanvraag ontvangen. Het vorenstaande betekent dat per 1 januari 2019 bij de ontbinding van Prio Verve Groen de raamovereenkomsten worden beëindigd waardoor Westrom vanaf die datum weer vrijelijk kan beschikken over de eigen (SW-)medewerkers. De afspraken over de ontbinding van PVG zijn vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst. Belangrijk onderdeel van de gemaakte afspraken is dat de lopende opdrachten met opdrachtgevers van PVG verdeeld worden over de drie vennoten. Die vennoot neemt het contract van Prio Verve Groen met de opdrachtgever over en is vervolgens verantwoordelijk voor de goede nakoming van de afspraken die uit de opdracht voortvloeien. Concreet betekent dit dat de groenopdrachten die de gemeenten Roermond, Roerdalen en Leudal aan PVG hebben verstrekt, aan Westrom zijn toebedeeld. Westrom zal daarmee tijdelijk uitvoering gaan geven aan het groenonderhoud in de hiervoor genoemde gemeenten. De groenwerkzaamheden zullen worden uitgevoerd in een aparte BV van Westrom, onder aansturing en begeleiding van een extern bureau. Voor een nadere toelichting op de personele gevolgen van de ontbinding van PVG wordt verwezen naar de bij deze raadsinformatiebrief bijgevoegde bijlage. Risico's 1. Er bestaat nog geen definitief uitsluitsel over de waardebepaling van PVF en het aan Westrom toevallende aandeel hierin. Kortom de hoogte van het door Westrom te ontvangen bedrag is nog onbekend c.q. onzeker. Pagina 2 van

3 2. De financiële risico's voor Westrom die gepaard gaan met de uittreding uit PVG worden de komende twee jaar opgevangen binnen de Groen BV. Daarmee heeft de financiële afwikkeling voorlopig geen financieel effect op de Westrom-begroting en als zodanig ook geen financiële consequenties voor de deelnemende gemeenten. Eventuele consequenties zullen kunnen optreden op het moment dat de Groen BV wordt ontbonden en de financiële overdracht naar de GR Westrom plaats vindt. Vanuit Westrom wordt er actief op gestuurd om geen negatief financieel effect te laten ontstaan voor de deelnemende gemeenten bij overdracht aan de GR Westrom. Burgemeester en weihouders van Echt-Susteren, drs. G.W.T. van Balkom secretaris M.M.J. Hessels bu rgemeester Pagina 3 van

4 Aan de raden van de aan de Gemeenschappelijke Regeling Westrom deelnemende gemeenten Betreft: Nadere informatie over voorgenomen besluit tot beëindiging samenwerking in Prio Verve Groen Datum: 19 november 2018 Geachte leden van de raad, Inleiding Op 9 juli 2018 bent u in een aparte raadsinformatiebrief door het bestuur van Westrom geïnformeerd over het proces met betrekking tot de uittreding van Westrom uit de Joint Venture Prio Verve Facilitair. In deze brief informeren wij u graag over de actuele stand van zaken in dit traject. Daarnaast verstrekt deze nieuwsbrief u nadere informatie over het besluit van het algemeen bestuur van Westrom en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Risse Groep om de samenwerking in Prio Verve Groen per 1 januari 2019 te beëindigen. Een besluit van geheel andere orde en omvang dan het besluit over de uittreding uit Prio Verve Facilitair. Prio Verve Facilitair blijft immers bestaan, met twee eigenaren zijnde Risse Groep en Vebego. Prio Verve Groen wordt in zijn geheel ontbonden. Prio Verve Facilitair Sinds 1 januari 2018 is Westrom geen vennoot meer. Aan de afspraak dat medewerkers contractueel verplicht bij Prio Verve Facilitair werken, komt per 1 januari 2019 een einde. Onderstaand informeren wij u over de personele, financiële en organisatorische gevolgen van de uittreding. Personele gevolgen De personele situatie die na 1 januari 2019 ontstaat, is als volgt: Van de medewerkers die Prio Verve Facilitair na 1 januari 2019 wil behouden (circa 1/3 van het totaal aantal medewerkers), kiezen nagenoeg alle medewerkers op basis van vrijwilligheid ervoor om te blijven. Voor deze medewerkers ontvangt Westrom vanaf dat moment een andere (meer marktconforme) inleenvergoeding; Van de overige medewerkers werkt ruim 1/3 al bij één van de deelnemende gemeenten of bij Westrom. Voor deze medewerkers is de werkplek na 1 januari 2019 in de basis al geregeld. - Voor (circa) 18 medewerkers die per 1 januari 2019 terugkomen naar Westrom, wordt een andere werkplek geregeld. Westrom streeft ernaar om deze medewerkers zoveel als mogelijk bij reguliere werkgevers te detacheren. In lijn met de uitgangspunten van de Participatiewet en zoals verwoord in het Businessplan, past het niet om als participatiebedrijf een eigen facilitair bedrijf te hebben Financiële gevolgen Doordat Westrom per 1 januari geen vennoot meer is, bestaat er geen recht meer op dividend. Wel heeft Westrom als uittredende vennoot recht op 1/3 van de kapitaalrekening en 1/3 van de goodwill. Zoals ook aangegeven in de raadsinformatiebrief van 9 juli 2018 is een deskundigentraject in gang gezet om te komen tot de bepaling van de waarde.

5 Twee deskundigen hebben in een procesletter het plan van aanpak verwoord. Het resultaat van dit traject is voor alle partijen bindend. Op dit moment is het niet mogelijk een beeld te geven van het tijdpad. De verwachting is dat de afronding in het eerste kwartaal van 2019 zal plaatsvinden. Uiteraard houden wij druk op dit proces. Prio Verve Groen De drie vennoten (Risse Groep, Vebego en Westrom) hebben op 12 oktober 2018 de intentie uitgesproken om de samenwerking binnen de joint venture per 1 januari 2019 te beëindigen door ontbinding en vereffening van de VOF. De vennoten zijn van mening dat dit alle drie de partijen de gelegenheid geeft om afzonderlijk de juiste strategische keuzes te maken voor ieders groenactiviteiten in de toekomst. Het voorstel tot ontbinding en vereffening van Prio Ven/e Groen VOF is begin oktober toegezonden aan de besturen van Westrom en Risse Groep. Tegelijk met dit voorstel is een adviesaanvraag toegezonden aan de Ondernemingsraden van Westrom, Risse Groep en Prio Verve Groen. Vooruitlopend op de definitieve besluitvorming die eind november wordt verwacht, is er - in het belang van de medewerkers - voor gekozen hen te informeren over het voornemen tot ontbinding. Op maandag 12 november 2018 is het leidinggevend kader van Prio Verve Groen mondeling geïnformeerd. Alle gedetacheerde medewerkers hebben daags erna de informatie per brief ontvangen met daarbij een uitnodiging voor een informatiebijeenkomst op 26 november Op 14 november heeft het algemeen bestuur van Westrom een voorgenomen positief besluit genomen met betrekking tot de ontbinding en vereffening van Prio Verve Groen per 1 januari Eerder, op 29 oktober jl. heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Risse Groep ingestemd met het voorstel tot ontbinding en vereffening van Prio Verve Groen. De verwachting is dat de Ondernemingsraad van Westrom voor het einde van de maand november een advies afgeeft over de ontbinding en vereffening van de VOF. Juridische gevolgen De samenwerking en rechtsverhouding tussen de drie partijen is vastgelegd in overeenkomsten. Bij de ontbinding van Prio Verve Groen worden alle overeenkomsten beëindigd. De lopende opdrachten met opdrachtgevers van Prio Verve Groen worden bij wege van vereffening verdeeld over de drie vennoten. In een vaststellingsovereenkomst hebben de drie partijen afgesproken aan welke vennoot welke opdrachten worden toebedeeld. Die vennoot neemt het contract van Prio Verve Groen met de opdrachtgever over en is vervolgens verantwoordelijk voor de goede nakoming van de afspraken die uit de opdracht voortvloeien. In de vaststellingsovereenkomst zijn ook de afspraken vastgelegd over de verdeling van het personeel en de materiële activa (machines). Uitvoering groenonderhoud tijdelijk weer bij Westrom. In de afspraken over de ontbinding zijn de groenopdrachten die de gemeenten Roermond, Roerdalen en Leudal aan Prio Verve Groen hebben verstrekt, aan Westrom toebedeeld. Westrom is op grond van de wet verplicht om al het personeel dat nu bij Prio Verve Groen werkzaam is ten behoeve van deze opdrachten over te nemen met behoud van hun rechten en verplichtingen. De drie vennoten hebben afgesproken dat dit ook geldt voor al het materieel dat voor deze opdrachten gebruikt wordt.

6 Dit betekent dat Westrom per 1 januari 2019 tijdelijk zelf het groenonderhoud voor de genoemde gemeenten gaat uitvoeren. Westrom huurt voor deze tijdelijke aansturing en begeleiding van de groenwerkzaamheden een bureau in. Binnen afzienbare termijn (1 a 2 jaar) maken de gemeenten voor de uitvoering van hun groenwerkzaamheden nieuwe keuzes. De gemeenten Maasgouw en Echt- Susteren hebben reeds de keuze gemaakt om het groenonderhoud in eigen beheer uit te voeren. Voor de vereffening van het vermogen van Prio Verve Groen wordt een vereffenaar aangesteld. Personele gevolgen Gedetacheerde Wsw-medewerkers De Wsw-medewerkers die nu via een detachering werkzaam zijn bij Prio Verve Groen keren per 1 januari 2019 terug naar Westrom. In de praktijk blijven ze dezelfde werkzaamheden uitvoeren op dezelfde werkplek en onder dezelfde leidinggevende. Alleen het management wijzigt. Dit geschiedt in opdracht van Westrom door een externe partij. Gedetacheerde reguliere medewerkers Ook de reguliere Westrom-medewerkers die gedetacheerd zijn naar Prio Verve Groen keren per 1 januari 2019 terug naar Westrom. Deze medewerkers worden indien mogelijk opnieuw ingezet in de groenvoorziening. Indien dit niet mogelijk is, geldt voor deze medewerkers het Sociaal Plan van Westrom. Dit betekent dat ze boventallig worden. Overname van PVG-medewerkers Op dit moment zijn 42 PVG-medewerkers werkzaam in opdrachten die Westrom straks gaat uitvoeren. Deze medewerkers zijn nu rechtstreeks in dienst van Prio Verve Groen met toepassing van de Cao Hoveniers. De wet bepaalt dat Westrom Groen BV als ex-deelnemer in Prio Verve Groen deze medewerkers moet overnemen met behoud van rechten en verplichtingen. Een deel van deze medewerkers is in vaste dienst bij Prio Verve Groen. Zij komen ook vast in dienst bij Westrom Groen BV. De overige medewerkers hebben een tijdelijke arbeidsovereenkomst. Deze medewerkers komen ook tijdelijk in dienst bij Westrom Groen BV. Detachering van Westrom-medewerkers naar Vebego (de 3 e vennoot binnen Prio Verve Groen) Op dit moment zijn 12 Wsw-medewerkers van Westrom werkzaam in opdrachten die aan Vebego zijn toebedeeld. Deze medewerkers kunnen, op basis van vrijwilligheid, werkzaam blijven op deze werkplek. Westrom detacheert deze medewerkers naar Vebego voor de duur van maximaal twee jaar. Afgesproken is dat Westrom niet voor vervanging hoeft te zorgen als de detachering eerder eindigt door bijvoorbeeld pensionering of ontslag. Voor de medewerkers die niet gedetacheerd willen worden, zoekt Westrom een andere passende werkplek. Er wordt van Westrom verwacht dat wij ons inzetten om deze medewerker te vervangen. Detachering van Risse-medewerkers naar Westrom Er zijn op dit moment zeven medewerkers van Risse Groep werkzaam in opdrachten die aan Westrom zijn toebedeeld. Het betreft een combinatie van Wsw-medewerkers en reguliere medewerkers. Deze medewerkers worden door Risse Groep naar Westrom gedetacheerd. De detacheringstermijn bedraagt maximaal twee jaar.

7 Financiële gevolgen De tijdelijke situatie - maximaal twee jaar - wordt in de Westrom Groen BV ondergebracht. De afwikkeling van de kapitaalrekening, de facturering van opdrachten en de benodigde uitgaven aan personele kosten vinden in Westrom Groen BV plaats. Door de financiële afwikkeling daar te laten plaatsvinden, heeft de ontbinding in de eerste jaren geen financieel effect op de Westrom begroting en daarmee ook geen financiële consequenties voor de deelnemende gemeenten. Nadat de definitieve situatie is gerealiseerd en de opdrachten niet meer de verantwoordelijkheid zijn van Westrom, vindt de financiële overdracht naar de GR Westrom plaats. Herziening begroting 2019 In onze reactie op uw zienswijzen op de begroting 2019 (brief d.d. 20 juni 2018) hebben wij toegezegd in het najaar van 2018 een aangepaste begroting aan te bieden. Kijkend naar de analyse van de financiële consequenties, moet geconcludeerd worden dat de eerste (positieve) effecten van de uittreding resp. ontbinding zichtbaar worden vanaf begrotingsjaar In de wetenschap dat a. de effecten van de meicirculaire 2018 die van invloed zijn op de gemeentelijke bijdrage (het verlagen ervan) wel reeds berekend zijn en b. ook met uw gemeenten zijn gedeeld in een vroeg stadium zodat deze konden worden verwerkt in de gemeentelijke begrotingen voor het jaar 2019 maakt het bestuur van Westrom de keuze om de behandeling van de aangepaste begroting 2019 uit te stellen tot het voorjaar van Zodra de exacte financiële effecten van de uittreding uit Prio Verve Facilitair bekend zijn, bieden wij u een aangepaste meerjarenraming aan., Zoals in de vorige raadsinformatiebrief reeds aangegeven gaat de afwikkeling van het contract binnen Prio Verve Facilitair een eenmalige opbrengst voor Westrom betekenen. Tot slot Wanneer deze brief aanleiding geeft voor vragen, is de directeur van Westrom - naast de portefeuillehouders - graag bereid een toelichting te geven. Uiteraard blijven wij u, daar waar het relevant is, informeren over de ontwikkelingen. Met vriendelijke groet, Namens het dagelijks bestuur, ' M.A.J. SmitsmansvBurhenne, s voorzitter \ ( - «y ' ' ^ "D^B.'SchaepJ^ens^OTfermans secretaris