Richtsnoer voor naleving met betrekking tot corruptiebestrijding

Transcriptie

1 Richtsnoer voor naleving met betrekking tot corruptiebestrijding Gedetailleerde aanwijzingen voor het anti-corruptiebeleid van Oxbow December 2012 Herziening Doel Doel van dit Richtsnoer voor naleving met betrekking tot corruptiebestrijding is het Anti-corruptiebeleid van Oxbow Carbon LLC aanvullen met praktisch advies om verdere naleving te ondersteunen van de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act (de 'FCPA' of wet op corrupte praktijken in het buitenland), de Britse Bribery Act (omkoopwet) en gerelateerde wetgeving inzake corruptiebestrijding. Dit programma geeft ook aan welke werknemers verantwoordelijk zijn voor eerstelijns toezicht en waar u verdere hulpbronnen vindt. Het programma is van toepassing op Oxbow Carbon LLC en al zijn aangesloten/dochterondernemingen (gezamenlijk: 'Oxbow') 2. Richtsnoeren voor aan corruptiebestrijding gerelateerde onderwerpen Oxbow heeft richtsnoeren opgesteld voor het aanpakken van problemen i.v.m. corruptiebestrijding. Een gedetailleerde beschrijving van deze richtsnoeren vindt u in de volgende delen: 2.1 Omkoping/afpersing 2.2 Procesversnellende betalingen 2.3 Politieke donaties in de VS 2.4 Politieke donaties buiten de VS 2.5 Donaties aan goede doelen, sponsoring en maatschappelijke projecten in de VS 2.6 Donaties aan goede doelen, sponsoring en maatschappelijke projecten buiten de VS 2.7 Geschenken, reizen en entertainmentkosten voor Amerikaanse overheidsfunctionarissen 2.8 Geschenken, reizen en entertainmentkosten voor niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen 2.9 Relatiegeschenken en representatie Amerikaanse en niet- Amerikaanse entiteiten 2.10 Risico's van werken met derden

2 2.1. Omkoping/afpersing Omkoping en afpersing zijn ongepast en altijd verboden. Wanneer een werknemer van Oxbow steekpenningen krijgt aangeboden, om steekpenningen wordt gevraagd, of meent onder druk gezet of afgeperst te worden i.v.m. zijn of haar verantwoordelijkheden op het werk, ongeacht waar dit gebeurt, moet dit onmiddellijk aan de afdeling Juridische Zaken of de Oxbow Hotline worden gemeld of ). Alle meldingen worden voor zover mogelijk vertrouwelijk behandeld en werknemers die iets melden, hoeven geen represailles te vrezen Procesversnellende betalingen Procesversnellende betalingen zijn betalingen van bescheiden waarde aan niet- Amerikaanse overheidsfunctionarissen. Deze betalingen zijn bedoeld voor routine overheidstaken, zoals het regelen van inspecties of het verwerken van visa, die de overheidsfunctionaris verplicht moet doen. Het gaat niet om discretionaire beslissingen door een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris. Oxbow staat procesversnellende betalingen toe voor zover de lokale regelgeving deze toestaat. Hoewel procesversnellende betalingen niet verboden zijn door de FCPA, is dat WEL het geval in een groot aantal jurisdicties buiten de Verenigde Staten. Het is belangrijk dat u de voorschriften van de lokale regelgeving kent alvorens geld te geven aan overheidsfunctionarissen. U kunt beter weigeren te betalen, tenzij het echt niet anders kan. Alle procesversnellende betalingen moeten vooraf worden goedgekeurd door de directie. Kijk voor meer informatie over de FCPA en de verantwoordelijkheden die deze wet oplegt aan Oxbow-medewerkers op de intranetpagina van de afdelingen Juridische zaken, waar u de volgende Oxbow-documenten vindt: het Compliancebeleid voor de FCPA, Due dilingence voor de FCPA en Waarschuwingssignalen Politieke donaties in de VS Werknemers mogen zonder schriftelijke toestemming van de CEO of diens vervanger en de Bedrijfsjurist of diens vervanger geen financiële middelen, faciliteiten of diensten van Oxbow, van welke aard ook, betalen of verstrekken aan een kandidaat voor een Amerikaans politiek ambt, een Amerikaanse politieke partij of een bestuurder of werknemer ervan, of een referendum voor een politiek initiatief of een politieke campagne. 2 P a g i n a

3 Het beleid van Oxbow wil werknemers echter niet ontmoedigen of ervan weerhouden om vrijwillig in hun vrije tijd en met hun eigen geld persoonlijke politieke donaties te doen, deel te nemen aan het politieke proces, hun persoonlijke mening te uiten of op een andere manier persoonlijk deel te nemen aan politieke activiteiten Goedkeuringsprocedure voor politieke donaties buiten de VS Alle politieke donaties van Oxbow aan Amerikaanse overheidsfunctionarissen of politieke partijen moeten vooraf worden goedgekeurd door de CEO of diens vervanger en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. Aanvragen om donaties moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. Donaties mogen zonder de hierboven beschreven officiële schriftelijke goedkeuring in geen geval voorwaardelijk worden toegezegd, gebudgetteerd en voorbehouden Politieke donaties buiten de VS Werknemers mogen zonder schriftelijke toestemming van de CEO of diens vervanger en de Bedrijfsjurist of diens vervanger geen financiële middelen, faciliteiten of diensten van Oxbow, van welke aard ook, betalen of verstrekken aan een kandidaat voor een politiek ambt, een politieke partij of een bestuurder of werknemer ervan, of een referendum voor een politiek initiatief of een politieke campagne buiten de VS. Het beleid van Oxbow wil plaatselijke werknemers in een gastland echter niet ontmoedigen of ervan weerhouden om vrijwillig in hun vrije tijd en met hun eigen geld persoonlijke politieke donaties te doen, deel te nemen aan het politieke proces, hun persoonlijke mening te uiten of op een andere persoonlijk deel te nemen aan politieke activiteiten in hun land Goedkeuringsprocedure voor politieke donaties buiten de VS Alle politieke donaties van Oxbow aan niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen moeten vooraf worden goedgekeurd door de CEO of diens vervanger en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. Aanvragen om donaties moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. Donaties mogen zonder de hierboven beschreven officiële schriftelijke goedkeuring in geen geval voorwaardelijk worden toegezegd, gebudgetteerd en voorbehouden. 3 P a g i n a

4 2.5. Donaties aan goede doelen, sponsoring en maatschappelijke projecten in de VS Donaties, sponsoring en projecten in de VS kunnen risico s met zich meebrengen, vooral wanneer er een overheidsfunctionaris of familie van een functionaris bij betrokken is. Stel dat een belangrijke overheidsfunctionaris of familie van een functionaris betrokken is bij een goed doel dat een donatie ontvangt van Oxbow. Wanneer dat goede doel financieel niet erg transparant is of wanneer men zou kunnen beweren dat de donatie kan worden doorgesluisd naar de organisatie naar een ongeschikte begunstigde, dan zou de donatie van Oxbow als onbetamelijk en een mogelijke overtreding van de anticorruptiewetgeving kunnen worden gezien. Wanneer Oxbow aan goede doelen doneert of aan sponsoring doet, of aan maatschappelijke projecten deelneemt, moet altijd duidelijk zijn dat de aangeboden donatie of het aangeboden project geen verkapte manier is om een persoonlijk voordeel te verschaffen aan een overheidsfunctionaris. De timing van donaties aan goede doelen, sponsoring of maatschappelijke projecten voor entiteiten waarbij een overheidsfunctionaris betrokken is, kan ook ongepast lijken. Een aanvaardbare donatie kan ongepast worden wanneer ze wordt gegeven of toegezegd op het moment dat Oxbow bijvoorbeeld een opdracht of goedkeuring hoopt te krijgen van een overheidsinstantie die betrokken is bij het goede doel, de sponsoring of het maatschappelijk project. Filantropie gebruiken om invloed uit te oefenen of proberen uit te oefenen op de handelingen of beslissingen van een overheidsfunctionaris voor het toewijzen, verkrijgen of behouden van een opdracht of het verwerven van een onrechtmatig voordeel voor Oxbow, is verboden. Donaties aan goede doelen en sponsoring in de VS moeten worden goedgekeurd door de CEO of diens vervanger en de CFO of diens vervanger, met de hulp van de Bedrijfsjurist of diens vervanger. Maatschappelijke projecten moeten door de afdeling Corporate Communicaties worden gecoördineerd en een behoorlijk goedgekeurd budget hebben Goedkeuring van donaties aan goede doelen, sponsoring en maatschappelijke projecten buiten de VS Alle donaties aan Amerikaanse goede doelen en sponsoring moeten vooraf worden goedgekeurd door de CEO of diens vervanger en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. Amerikaanse maatschappelijke projecten moeten door de afdeling Corporate Communicaties worden gecoördineerd en een behoorlijk goedgekeurd budget hebben. Aanvragen moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. Donaties aan goede doelen, 4 P a g i n a

5 sponsoring of maatschappelijke projecten mogen zonder officiële schriftelijke goedkeuring in geen geval voorwaardelijk worden toegezegd, gebudgetteerd en voorbehouden Donaties aan goede doelen, sponsoring en maatschappelijke projecten buiten de VS Donaties, sponsoring en projecten buiten de VS kunnen risico s met zich meebrengen, vooral wanneer er een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris of familie van een functionaris bij betrokken is. Stel dat een belangrijke niet- Amerikaanse overheidsfunctionaris of diens familie betrokken is bij een goed doel dat een donatie ontvangt van Oxbow. Wanneer dat goede doel financieel niet erg transparant is of wanneer men zou kunnen beweren dat de donatie kan worden doorgesluisd naar de organisatie naar een ongeschikte begunstigde, dan zou de donatie van Oxbow als onbetamelijk en een mogelijke overtreding van de FCPA of de Britse Bribery Act kunnen worden gezien. Wanneer Oxbow aan goede doelen doneert of aan sponsoring doet, of aan maatschappelijke projecten deelneemt, moet altijd duidelijk zijn dat de aangeboden donatie of het aangeboden project geen verkapte manier is om een persoonlijk voordeel te verschaffen aan een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris. De timing van donaties aan goede doelen, sponsoring of maatschappelijke projecten voor entiteiten waarbij een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris betrokken is, kan ook ongepast lijken. Een aanvaardbare donatie kan ongepast worden wanneer ze wordt gegeven of toegezegd op het moment dat Oxbow bijvoorbeeld een opdracht of goedkeuring hoopt te krijgen van een overheidsinstantie die betrokken is bij het goede doel, de sponsoring of het maatschappelijk project. Filantropie gebruiken om invloed uit te oefenen of proberen uit te oefenen op de handelingen of beslissingen van een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris voor het toewijzen, verkrijgen of behouden van een opdracht of het verwerven van een onrechtmatig voordeel voor Oxbow, is verboden. Directe donaties aan goede doelen, sponsoring en maatschappelijke projecten buiten de VS aan een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris zijn verboden Donaties aan goede doelen, sponsoring en maatschappelijke projecten buiten de VS Alle donaties aan niet-amerikaanse goede doelen en sponsoring moeten vooraf worden goedgekeurd door de CEO of diens vervanger en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. 5 P a g i n a

6 Aanvragen moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. Donaties aan goede doelen, sponsoring of maatschappelijke projecten mogen zonder officiële schriftelijke goedkeuring in geen geval voorwaardelijk worden toegezegd, gebudgetteerd en voorbehouden Geschenken, reizen en entertainmentkosten voor Amerikaanse overheidsfunctionarissen Betalen voor geschenken, reizen, maaltijden en entertainment of potentiële voordelen voor Amerikaanse overheidsfunctionarissen kan onder bepaalde omstandigheden als omkoping worden gezien. De volgende richtlijnen moeten in acht worden genomen voor geschenken en representatie (inclusief reizen, maaltijden en entertainment) aan Amerikaanse overheidsfunctionarissen. Geschenken, reizen of entertainment: a) mogen alleen gebeuren in verband met een erkende feestdag waarop cadeautjes geven gebruikelijk is, of in verband met een specifieke gebeurtenis of passende promotionele of marketinguitgaven b) moeten redelijk en gebruikelijk zijn in de omstandigheden c) moeten smaakvol zijn en aan de algemeen aanvaarde normen voor professionele hoffelijkheid voldoen d) moeten open en transparant worden gegeven e) moeten te goeder trouw en zonder een wederdienst te verwachten worden gegeven f) moeten aan de lokale wet- en regelgeving voldoen die van toepassing is op de Amerikaanse overheidsfunctionaris, en g) moeten nauwkeurig worden vastgelegd en gedocumenteerd in de financiële/bedrijfsadministratie van Oxbow Geschenken aan Amerikaanse overheidsfunctionarissen MOGEN bovendien NIET: a) gemotiveerd zijn door een verlangen, of bedoeld zijn om een Amerikaanse overheidsfunctionaris onbehoorlijk te beïnvloeden b) cash of cash-equivalenten zijn (bijv. cadeaubonnen, prepaid creditcards etc.) c) alcohol of rookwaren zijn d) zo regelmatig aan een Amerikaanse overheidsfunctionaris of groep Amerikaanse overheidsfunctionarissen worden gegeven dat de schijn van laakbaar gedrag ontstaat of dat het doel van deze richtlijnen wordt ondermijnd 6 P a g i n a

7 Promotionele en marketinguitgaven Redelijke en bonafide uitgaven zoals reis- en verblijfskosten gemaakt door of voor een Amerikaanse overheidsfunctionaris en die direct verband houden met het promoten, demonstreren of toelichten van producten of diensten zijn wel toegestaan. Voorbeelden van gevallen waarin dergelijke uitgaven zijn toegestaan zijn: 1) directe betaling aan een dienstverlener, en 2) directe terugbetaling, mits voorlegging van een ontvangstbewijs, aan individuele functionarissen voor grotere vervoerskosten Maatregelen die waarborgen dat de terugbetaling transparant en nauwkeurig verloopt, zijn belangrijk om aan te tonen dat het om een bonafide betaling en niet om omkoping gaat. Het zakelijke gedeelte van de reis is ook belangrijk en extra-curriculaire activiteiten zijn altijd verboden. Promotionele of marketinguitgaven die Oxbow betaalt voor of vergoedt aan een Amerikaanse overheidsfunctionaris, zoals representatie, reiskosten, maaltijden en entertainment: 1) MOETEN naar aanleiding van een bonafide en legitiem zakelijk doel worden gegeven, dat verband houdt met het promoten, demonstreren of toelichten van producten of diensten of het uitvoeren van een contract 2) MOGEN GEEN uitstapjes, vakantiereizen, echtgenoten/-s of familieleden vergoeden 3) MOETEN voor zover mogelijk direct aan de luchtvaartmaatschappijen, hotels en andere dienstverleners of het bureau van de Amerikaanse overheidsinstantie van de Amerikaanse overheidsfunctionaris werkt worden betaald 4) MOGEN GEEN vaste onkostenvergoeding (per diem) of toelagen omvatten die Oxbow normaal gezien niet uitkeert Voorbeelden van aanvaardbare en onaanvaardbare geschenken - Amerikaanse overheid Aanvaardbare geschenken (alleen een representatieve selectie - geen uitputtende lijst) Reclameartikelen, zoals pennen, notitieboekjes, bekers of magneten 7 P a g i n a

8 Kerstpakketten of andere gebruikelijke artikelen Wens- en bedankkaarten Kleine geschenken van symbolische waarde voor speciale gelegenheden, zoals verjaardagen, huwelijken of diplomauitreikingen Onaanvaardbare geschenken (alleen een representatieve selectie - geen uitputtende lijst) Geschenken in cash of cash-equivalenten, zoals cheques, cadeaubonnen of waardebonnen Luxeartikelen zoals dure horloges of pennen, exclusieve wijn of dure elektronica Dure tickets voor een exclusief of uitverkocht evenement, zoals een concert, lokale sportwedstrijd of theatervoorstelling Goedkeuringsprocedure voor geschenken, reis- en representatiekosten voor niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen Goedkeuring van geschenken De richtsnoeren voor het goedkeuren van geschenken voor Amerikaanse overheidsfunctionarissen zijn als volgt: a) Geschenken tot 100 USD (= waarde per geschenk) of tot 250 USD (= totale waarde van meerdere geschenken in één kalenderjaar) voor een Amerikaanse overheidsfunctionaris moeten worden goedgekeurd door de Chief Commercial Officer of diens vervanger, of de Chief Operations Officer of diens vervanger (afhankelijk van het geval) en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. b) Geschenken van meer 100 USD (= waarde per geschenk) of van meer 250 USD (= totale waarde van meerdere geschenken in één kalenderjaar) voor een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris moeten worden goedgekeurd door de CEO en de Chief Operating Officer of diens vervanger of de Chief Commercial Officer of diens vervanger (afhankelijk van het geval) en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. c) Aanvraagformulieren moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend van Oxbow om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. (Zie formulier in bijlage A) 8 P a g i n a

9 Goedkeuring van reis- en representatiekosten voor niet- Amerikaanse overheidsfunctionarissen De richtsnoeren voor het goedkeuren van reis- en representatiekosten voor niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen zijn als volgt: a) Reiskosten Alle reizen voor Amerikaanse overheidsfunctionarissen moeten vooraf worden goedgekeurd door de Chief Commercial Officer of diens vervanger of de Chief Operations Officer of diens vervanger (afhankelijk van het geval) en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. Aanvraagformulieren moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. Reizen onder voorbehoud boeken zonder definitieve schriftelijke goedkeuring is in geen enkel geval toegestaan. (Zie formulier in bijlage A) b) Representatiekosten Voor maaltijden en entertainment (representatie) tot 200 USD per Amerikaanse overheidsfunctionaris is geen toetsing en goedkeuring met het oog op compliance nodig. Maaltijden en entertainment van meer dan 200 USD per Amerikaanse overheidsfunctionaris (of 500 USD in totaal per kalenderjaar per Amerikaanse overheidsfunctionaris) moeten vooraf worden goedgekeurd door de Chief Commercial Officer of diens vervanger of de Chief Operations Office of diens vervanger (afhankelijk van het geval) en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. Aanvraagformulieren moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. Representatie onder voorbehoud boeken zonder definitieve schriftelijke goedkeuring is in geen enkel geval toegestaan. (Zie formulier in bijlage A) 2.8. Geschenken, reizen en entertainmentkosten voor niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen Betalen voor geschenken, reizen, maaltijden en entertainment of potentiële voordelen voor niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen kan onder bepaalde 9 P a g i n a

10 omstandigheden als omkoping worden gezien. De volgende richtlijnen moeten in acht worden genomen voor geschenken en representatie (inclusief reizen, maaltijden en entertainment) aan niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen. Geschenken, reizen of entertainment: a) mogen alleen gebeuren in verband met een erkende feestdag waarop cadeautjes geven gebruikelijk is, of in verband met een specifieke gebeurtenis of passende promotionele of marketinguitgaven b) moeten redelijk en gebruikelijk zijn in de omstandigheden c) moeten smaakvol zijn en aan de algemeen aanvaarde normen voor professionele hoffelijkheid voldoen, en dit zowel in het land waarin Oxbow gevestigd is als het land waar het onthaal of de geschenken worden gegeven d) moeten open en transparant worden gegeven e) moeten te goeder trouw en zonder een wederdienst te verwachten worden gegeven f) moeten aan de lokale wet- en regelgeving voldoen die van toepassing is op de niet-amerikaanse overheidsfunctionaris, en g) moeten nauwkeurig worden vastgelegd en gedocumenteerd in de financiële/bedrijfsadministratie van Oxbow Geschenken aan niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen MOGEN bovendien NIET: a) gemotiveerd zijn door een verlangen, of bedoeld zijn om een niet- Amerikaanse overheidsfunctionaris onbehoorlijk te beïnvloeden b) cash of cash-equivalenten zijn (bijv. cadeaubonnen, prepaid creditcards etc.) c) alcohol of rookwaren zijn, tenzij dit gebruikelijk is in het betrokken land d) zo regelmatig aan een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris of groep niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen worden gegeven dat de schijn van laakbaar gedrag ontstaat of dat het doel van deze richtlijnen wordt ondermijnd Promotionele en marketinguitgaven De FCPA voorziet een vorm van toegestaan verweer (affirmative defense) voor redelijke en bonafide uitgaven zoals reis- en verblijfskosten gemaakt door of voor een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris en die direct verband houden met het promoten, demonstreren of toelichten van producten of diensten. De Opinion Procedure Releases van het Amerikaanse ministerie van Defensie ('Department of Justice, kortweg DOJ') geven voorbeelden van gevallen waarin het DOJ ermee is akkoord 10 P a g i n a

11 gegaan dat bepaalde betaalmethoden voor geoorloofde promotionele uitgaven worden verkozen, zoals: 1) directe betaling aan een dienstverlener, en 2) directe terugbetaling, mits voorlegging van een ontvangstbewijs, aan individuele functionarissen voor grotere vervoerskosten Maatregelen die waarborgen dat de terugbetaling transparant en nauwkeurig verloopt, zijn belangrijk om aan te tonen dat het om een bonafide betaling en niet om omkoping gaat. Verder moet de reis in eerste instantie een zakelijk doel hebben en mag er maximaal één niet-zakelijke activiteit plaatsvinden. Promotionele of marketinguitgaven die Oxbow betaalt voor of vergoedt aan een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris, zoals representatie, reizen, maaltijden en entertainment: 1) MOETEN in verband met een bonafide en legitiem zakelijk doel worden gegeven, dat verband houdt met het promoten, demonstreren of toelichten van producten of diensten of het uitvoeren van een contract 2) MOGEN GEEN uitstapjes, vakantiereizen, echtgenoten/-s of familieleden vergoeden 3) MOETEN voor zover mogelijk direct aan de luchtvaartmaatschappijen, hotels en andere dienstverleners of de overheidsinstantie van de niet-amerikaanse overheidsfunctionaris worden betaald 4) MOGEN GEEN wetten of voorschriften overtreden 5) MOGEN GEEN vaste onkostenvergoeding (per diem) of toelagen omvatten die Oxbow normaal gezien niet uitkeert; en 6) MOGEN GEEN vaste onkostenvergoedingen of toelagen omvatten die niet schriftelijk zijn vastgelegd in de per diemvoorschriften van de niet-amerikaanse overheid Voorbeelden van aanvaardbare en onaanvaardbare geschenken Aanvaardbare geschenken (alleen een representatieve selectie - geen uitputtende lijst) Reclameartikelen, zoals pennen, notitieboekjes, bekers of magneten 11 P a g i n a

12 Kerstpakketten of andere gebruikelijke artikelen Wens- en bedankkaarten Kleine geschenken van symbolische waarde voor speciale gelegenheden, zoals verjaardagen, huwelijken of diplomauitreikingen Onaanvaardbare geschenken (alleen een representatieve selectie - geen uitputtende lijst) Geschenken in cash of cash-equivalenten, zoals cheques, cadeaubonnen of waardebonnen Luxeartikelen zoals dure horloges of pennen, exclusieve wijn of dure elektronica Dure tickets voor een exclusief of uitverkocht evenement, zoals een concert, lokale sportwedstrijd of theatervoorstelling Goedkeuringsprocedure voor geschenken, reis- en representatiekosten voor niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen Goedkeuring van geschenken De richtsnoeren voor het goedkeuren van geschenken voor niet- Amerikaanse overheidsfunctionarissen zijn als volgt: a) Geschenken tot 100 USD (= waarde per geschenk) of tot 250 USD (= totale waarde van meerdere geschenken in één kalenderjaar) voor een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris moeten worden goedgekeurd door de Chief Commercial Officer of diens vervanger, of de Chief Operations Officer of diens vervanger (afhankelijk van het geval) en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. b) Geschenken van meer 100 USD (= waarde per geschenk) of van meer 250 USD (= totale waarde van meerdere geschenken in één kalenderjaar) voor een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris moeten worden goedgekeurd door de CEO en de Chief Operating Officer of diens vervanger of de Chief Commercial Officer of diens vervanger (afhankelijk van het geval) en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. c) De Bedrijfsjurist van de hoofdzetel mag in overleg met de lokale bedrijfsjurist van het land waar het verzoek wordt ingediend afhankelijk van de lokale gewoonten en 12 P a g i n a

13 regelgeving een ander maximumbedrag dan 100 USD bepalen. d) Aanvraagformulieren moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend van Oxbow om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. (Zie formulier in bijlage A) Goedkeuring van reis- en representatiekosten voor niet- Amerikaanse overheidsfunctionarissen De richtsnoeren voor het goedkeuren van reis- en representatiekosten voor niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen zijn als volgt: a) Reiskosten Alle reizen voor niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen moeten vooraf worden goedgekeurd door de Chief Commercial Officer of diens vervanger en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. Aanvraagformulieren moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. Reizen onder voorbehoud boeken zonder definitieve schriftelijke goedkeuring is in geen enkel geval toegestaan. (Zie formulier in bijlage A) b) Representatiekosten Voor maaltijden en entertainment (representatie) tot 200 USD per niet-amerikaanse overheidsfunctionaris is geen toetsing en goedkeuring met het oog op compliance nodig. Maaltijden en entertainment van meer dan 200 USD per niet-amerikaanse overheidsfunctionaris (of 500 USD in totaal per kalenderjaar per niet-amerikaanse overheidsfunctionaris) moeten vooraf worden goedgekeurd door de Chief Commercial Officer of diens vervanger en de Bedrijfsjurist of diens vervanger. Aanvraagformulieren moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. Representatie onder voorbehoud boeken zonder definitieve schriftelijke goedkeuring is in geen enkel geval toegestaan. (Zie formulier in bijlage A) 13 P a g i n a

14 Geschenken en gastvrijheid ontvangen van niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen Werknemers en niet-werknemers mogen zonder voorafgaande goedkeuring van de Chief Commercial Officer of diens vervanger en de Bedrijfsjurist of diens vervanger geen geschenken of gastvrijheid aanvaarden van een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris. Aanvraagformulieren moeten tijdig bij de directeur Compliance worden ingediend om de nodige goedkeuringen te verkrijgen. (Zie formulier in bijlage A) 2.9. Relatiegeschenken en representatie Amerikaanse en niet-amerikaanse entiteiten Er is sprake van commerciële omkoping wanneer een bedrijf of individu een steekpenning of smeergeld geeft voor het verkrijgen of behouden van een opdracht. Het is niet ongebruikelijk in het zakenleven dat een individu of bedrijf geschenken geeft of entertainment aanbiedt, zoals etentjes of kaartjes voor evenementen. Contacten met medewerkers van leveranciers op lunches, diners of zakelijke bijeenkomsten zijn bovendien een nuttige manier om Oxbow te promoten en onze activiteiten beter bekend te maken. Werknemers mogen zich echter nooit laten beïnvloeden op een manier die in strijd zou kunnen zijn met het beste belang van Oxbow of de reputatie van Oxbow in vraag zou kunnen stellen. Alle werknemers moeten een persoonlijk register bijhouden van alle geschenken die ze van leveranciers of klanten krijgen en dat register op verzoek aan hun direct leidinggevende tonen. Het register moet de volgende informatie vastleggen: 1) de datum waarop het geschenk werd ontvangen, 2) het bedrijf en 3) de medewerker van het bedrijf die het geschenk heeft gegeven, 4) de geschatte waarde en 5) voor welk doel of gelegenheid het geschenk werd gegeven. Werknemers moeten het huidige Beleid inzake belangenverstrengeling van Oxbow doorlezen en volgen en alle nodige maatregelen nemen om zakelijke omkoping en belangenverstrengeling te voorkomen Risico's van werken met derden De FCPA, de Britse Bribery Act en andere van toepassing zijnde wetten van de VS en andere landen kunnen Oxbow en zijn werknemers aansprakelijk stellen voor wangedrag van derden waarmee het bedrijf een zakelijke relatie aangaat ('derden'). Zo kunnen Oxbow en zijn werknemers bijvoorbeeld aansprakelijk worden gesteld wanneer een derde een ongeoorloofde betaling doet of iets anders van waarde geeft aan een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris (inclusief werknemers van staatsbedrijven) waarvan Oxbow kan profiteren. 14 P a g i n a

15 Deze en andere situaties kunnen aanzienlijke juridische risico's met zich meebrengen, zelfs wanneer Oxbow en zijn werknemers de ongeoorloofde activiteiten niet direct hebben goedgekeurd of ervan op de hoogte waren. Als een werknemer van Oxbow wist of eigenlijk had moeten weten dat de derde een ongeoorloofde betaling of activiteit deed, lopen zowel de werknemer van Oxbow als Oxbow zelf het risico van de FCPA en andere anti-corruptiewetten te overtreden. Het is belangrijk dat alle werknemers van Oxbow die contact hebben met externe partijen die Oxbow eventueel gaan vertegenwoordigen in zakelijke transacties (bijv. douanedeclaranten, expediteurs, bedrijven die visumaanvragen verzorgen, verkoopagenten, inkoopagenten), het beleid van Oxbow inzake corruptiebestrijding en ongeoorloofde betalingen aan niet-amerikaanse overheidsfunctionarissen duidelijk meedelen. Werknemers die vermoeden dat een derde eventueel betrokken is bij een ongeoorloofde betaling aan een niet-amerikaanse overheidsfunctionaris of van een derde een directe vraag over ongeoorloofde betalingen krijgen, moeten de derde op het beleid van Oxbow inzake corruptiebestrijding en ongeoorloofde betalingen wijzen en de situatie onmiddellijk aan de afdeling Juridische zaken of de Oxbow Hotline melden of ) alvorens verdere actie te ondernemen. 15 P a g i n a

16 BIJLAGE A

17 Goedkeuringsformulier voor geschenken, representatie & entertainment Vul alle velden in. Mail het formulier naar Onvolledige aanvragen worden niet in behandeling genomen door de directie. 1. Aanvrager bij Oxbow: 2. Chef van de aanvrager: 3. Type aanvraag: Geschenk beschrijving: Reis inclusief reisdatums en -bestemming Maaltijden Entertainment 4. Geldwaarde: 5. Datum van evenement/maaltijd/geschenk/reis: 6. Doel van evenement/maaltijd/geschenk/reis: 7. Naam en functie van deelnemers: 8. Relatie van deelnemers met bedrijf/overheid: 9. Namen van Oxbow-deelnemers: