Bijlage K RMD Conceptovereenkomst

Transcriptie

1 Bijlage K RMD Conceptovereenkomst VMC Roermond De ondergetekenden: 1. De Gemeente Roermond, gevestigd te Roermond, te dezen vertegenwoordigd door de Burgemeester voor deze, <functienaam en naam ondertekenaar> hierna te noemen: Opdrachtgever, en 2. <volledige naam en rechtsvorm contractant>, (statutair) gevestigd te <plaats>, te dezen vertegenwoordigd door <functie> <naam ondertekenaar> hierna te noemen: Wederpartij, Overwegende dat: Organisatie en doelstelling van Opdrachtgever a. Opdrachtgever verantwoordelijk is voor de doorstroming en veiligheid van het verkeer op het gemeentelijk wegennet in de gemeente Roermond en de leefbaarheid in Roermond; b. Opdrachtgever in het kader van de uitoefening van zijn taak behoefte heeft aan software voor het op afstand uitvoeren van technisch beheer en verkeersmanagement met verschillende wegkantsystemen; Verloop van de aanbesteding c. Opdrachtgever in verband met wat hiervoor onder Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. en b is overwogen, tot aanbesteding van een verkeersmanagementcentrale voor de gemeente Roermond door middel van een Europese aanbesteding is overgegaan; d. op <datum> door of namens Opdrachtgever een aankondiging naar het Supplement op het Publicatieblad van de Europese Unie (hierna: Publicatieblad) is verzonden en dat deze aankondiging is gepubliceerd onder nummer <S-nummer>; e. <beschrijving verdere verloop afhankelijk van de gevolgde aanbestedingsprocedure>; f. Opdrachtgever de Opdracht op <datum> heeft gegund aan Wederpartij. BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 1 van 13

2 INHOUDSOPGAVE Bijlage K RMD Conceptovereenkomst... 1 Artikel 1. Begrippen... 3 Artikel 2. Voorwerp van de Overeenkomst... 3 Artikel 3. Contactpersonen en rapportage... 4 Artikel 4. Inwerkingtreding en duur van de Overeenkomst... 4 Artikel 5. Aflevering en Oplevering... 4 Artikel 6. Acceptatie... 5 Artikel 7. Vergoeding... 5 Artikel 8. Facturering, verschuldigdheid en betaling... 6 Artikel 9. Algemene en bijzondere voorwaarden... 7 Artikel 10. Overige bepalingen... 7 BIJLAGE Bestek... 9 BIJLAGE Contactpersonen...10 BIJLAGE Voorwaarden...11 BIJLAGE Service level agreement (SLA)...12 BIJLAGE Acceptatieprocedure...13 BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 2 van 13

3 Komen overeen: Artikel 1. Begrippen In de Overeenkomst wordt een aantal begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Aan deze begrippen komt de betekenis toe die hieraan is gegeven in de Voorwaarden. Artikel 2. Voorwerp van de Overeenkomst 2.1 Partijen sluiten hierbij een Overeenkomst waarbij Wederpartij zich tegen de in Artikel 7 bedoelde Vergoeding verbindt tot het verrichten van de Prestatie zoals beschreven in het Bestek, die in hoofdlijnen bestaat uit: - het leveren van het Product / de Producten: Volg Onderwerp Aantal nummer A1 Verkeersmanagementsysteem 1 - het uitvoeren van de Opdracht / de Opdrachten: Volg Onderwerp Aantal nummer B1 Installatie 1 B2 Implementatie 1 B3 Configuratie 1 B4 Beheer 1 B5 Onderhoud 1 B6 Service 1 B7 Opleiding 1 - het verstrekken van één of meer Gebruiksrechten: Volg nummer C1 Onderwerp Aan minstens 25 simultane gebruikers door Opdrachtgever aan te wijzen zonder organisatorische beperkingen anders dan door de gemeente toegekende organisaties. De gemeente kan onbeperkt aan derden toegang verschaffen tot het systeem waaronder publieke partijen zoals andere wegbeheerders en private partijen zoals onderhoudspartijen en adviesbureaus. Aantal één en ander ten einde Opdrachtgever in staat te stellen daarvan het Overeengekomen gebruik te maken. 2.2 De navolgende stukken vormen gezamenlijk de Overeenkomst. Voor zover deze stukken met elkaar in tegenspraak zijn, prevaleert het eerder genoemde stuk boven het later genoemde: 1) dit document; 2) de nota s van inlichtingen bij de aanbesteding; 3) het programma van eisen van de aanbesteding inclusief bijlagen; 4) ARBIT ) Algemene voorwaarden gemeente Roermond 6) de door Wederpartij aan Opdrachtgever uitgebrachte offerte van <datum>, met kenmerk (<kenmerk>). BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 3 van 13

4 Artikel 3. Contactpersonen en rapportage 3.1 De personen die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhouden zijn opgesomd in de BIJLAGE Contactpersonen. 3.2 Wederpartij rapporteert minstens per drie maanden over de wijze van uitvoering van de Overeenkomst. Deze rapportage omvat: De nalevering van de afgesproken service levels; Storingen aan het verkeersmanagementsysteem; Interne ontwikkelingen die al dan niet deel uitmaken van het adaptief en innovatief onderhoud. Artikel 4. Inwerkingtreding en duur van de Overeenkomst 4.1 De Overeenkomst treedt in werking op het moment waarop deze door beide partijen is ondertekend. 4.2 De Overeenkomst heeft een looptijd van 3 jaar en eindigt precies 3 hele jaren na ondertekening van deze overeenkomst. 4.3 Opdrachtgever kan de Overeenkomst gedurende 5 jaar onder gelijkblijvende voorwaarden voor een periode van 1 jaar verlengen. Indien Opdrachtgever van dit recht gebruik wenst te maken doet hij hiervan uiterlijk 6 maanden voor het einde van de in artikel 4.2 bedoelde looptijd schriftelijk mededeling aan Wederpartij. Artikel 5. Aflevering en Oplevering In geval van Producten 5.1 Wederpartij draagt zorg voor Aflevering van de Producten op de in onderstaande tabel aangegeven datum en plaats. Genoemde data zijn Fatale termijnen. In geval van Opdrachten of het verstrekken van Gebruiksrechten 5.2 Wederpartij draagt zorg voor Oplevering op de in de onderstaande tabel vermelde wijze, datum en plaats. Genoemde data zijn Fatale termijnen. Volgnummer Onderwerp Afleveradres Afleverdatum A1 Producten Op een door leverancier te bepalen locatie (server) 3 maanden na gunning Volgnummer Onderwerp Wijze van Oplevering Adres en datum B1 Installatie Effectief kunnen 1 maand na gunning gebruiken van A1 B2 Implementatie Volledig voldoen aan 3 maanden na gunning programma van eisen B3 Configuratie Alle wegkantsystemen en scenario s die deel uitmaken van de uitvraag 3 maanden na gunning voor reeds bestaande systemen. Binnen 2 jaar na gunning zodra beschikbaar gesteld B4 Beheer en onderhoud Uitvoering van SLA en garanderen continuïteit. B5 Onderhoud Uitvoering van noodzakelijke en door Opdrachtgever. Continu gedurende 3 jaar vastgelegd in kwartaalrapportages Continu gedurende 3 jaar vastgelegd in BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 4 van 13

5 vereiste aanpassingen aan het systeem B6 Service Het verlenen van diensten bij het gebruik van de verkeersmanagementce ntrale door opdrachtgever en door opdrachtgever aangewezen derden. B7 Opleiding Het trainen van aan het begin van de opdracht voorziene gebruikers met als uitgangspunt dat zij deze kennis daarna ook kunnen overdragen aan collega s en derden. kwartaalrapportages Continu gedurende 3 jaar vastgelegd in kwartaalrapportages. Binnen 3 maanden na gunning op een nader af te spreken moment. 5.3 <OPTIONEEL bij Standaardprogrammatuur met recht op de Broncode> In die gevallen waarin Wederpartij zich heeft verbonden tot het beschikbaar stellen van de Broncode aan Opdrachtgever, ontvangt deze op eerste verzoek een exemplaar van (de meest recente versie van) die Broncode. Artikel 6. Acceptatie 6.1 De Acceptatie van de Prestatie vindt als volgt plaats: Volgnummer Onderwerp Acceptatie Uiterste datum van mededeling van (non-) Acceptatie A1 B1 B2 B3 Producten Installatie Implementatie Configuratie Puntsgewijs controleren van het programma van eisen samen met Opdrachtnemer B4 Beheer en onderhoud Op basis van B5 Onderhoud kwartaalrapportages. B6 Service Indien de B7 Opleiding kwartaalrapportages strijdig zijn met de ervaring van Opdrachtgever volgt geen of gedeeltelijke acceptatie 4 maanden na gunning Elke drie maanden na gunning. 6.2 Indien Opdrachtgever de Prestatie A1 accepteert ondanks de aanwezigheid van één of meer Gebreken houdt Opdrachtgever een bedrag van ten hoogste 20% van de prijs als genoemd voor A1 in artikel 7 in op de Vergoeding totdat de Gebreken zijn hersteld. Artikel 7. Vergoeding 7.1 Partijen komen de navolgende Vergoeding overeen: Volgnummer PA: A1 B1 B2 B3 B7 Onderwerp Prijs Prijs incl. BTW De Vergoeding voor het te leveren Prijscompon Product bedraagt: ent PA uit offerte met een configuratiev erplichting tot 2 jaar na BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 5 van 13

6 PB: B4 B5 B6 C1 De vergoeding voor de te leveren dienstverlening en gebruiksrechten Totale Vergoeding gunning 3 x prijscomponent PB uit offerte <Vergoeding invullen> 7.2 De jaarlijkse Vergoeding PB kan vanaf één jaar na gunning éénmaal per jaar per 1 januari worden bijgesteld met een percentage tot maximaal het 'CBS-prijsindexcijfer CAO lonen per uur inclusief bijzondere beloningen, categorie zakelijke dienstverlening'. Hierbij wordt telkens het maandcijfer van de voorafgaande maand <maand> gehanteerd, waarbij het indexcijfer van <maand, jaar> wordt gesteld op 100%. 7.3 Indien de Prestatie als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Wederpartij niet voldoet aan de Service levels, vindt korting plaats op de Vergoeding overeenkomstig de kortingen zoals vermeld in de SLA (Service Level Agreement) bij de aanbesteding. 7.4 Indien de Prestatie als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Wederpartij niet op de overeengekomen datum is Op- c.q. Afgeleverd, wordt een bedrag van 250,- EUR gekort op de Vergoeding voor elke dag dat de vertraging in de Op- c.q. Aflevering voortduurt, tot een maximum van ,- EUR. 7.5 Indien de Op- c.q. Afgeleverde Prestatie door Opdrachtgever wordt afgekeurd, wordt een bedrag van 250,- EUR gekort op de Vergoeding voor elke dag dat herstel van de geconstateerde Gebreken uitblijft, tot een maximum van ,- EUR. Artikel 8. Facturering, verschuldigdheid en betaling 8.1 De Vergoeding is verschuldigd vanaf: Volgnummer Onderwerp Tijdstip van verschuldigdheid PA A1, B1, B2, B3, B7 40% bij definitieve gunning 40% bij levering met restpunten na 3 maanden na gunning 20% bij levering zonder restpunten PB B4, B5, B6, C1 Jaarlijks verschuldigd bedrag aan het begin van het kalenderjaar 8.2 Een factuur dient de volgende gegevens te bevatten: - factuurdatum - hoogte van de Vergoeding - verschuldigde BTW - contractnummer - verplichtingennummer BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 6 van 13

7 8.3 Wederpartij zendt de factuur met vermelding van de gegevens als bedoeld in artikel 8.2 aan het centrale aanleverpunt voor facturen, Digipoort: 8.4 In afwijking van de eerste volzin van artikel 11.1 ARBIT betaalt Opdrachtgever Onderhoud jaarlijks vooruit overeenkomstig het bepaalde in de Bijlage Service level agreement. Het moment waarop dit plaatsvindt wordt bepaald op basis van de acceptatie van de kwartaalrapportages. Het bepaalde in artikel 16 ARBIT blijft daarbij buiten toepassing. Artikel 9. Algemene en bijzondere voorwaarden 9.1 De toepasselijkheid van algemene en bijzondere voorwaarden van Wederpartij dan wel van door Wederpartij bij het verrichten van de Prestatie te betrekken derden, is uitgesloten. 9.2 In afwijking van artikel 9.1 en onverminderd het bepaalde in artikel 2.2, zijn tevens de licentievoorwaarden van Wederpartij dan wel van door Wederpartij bij het verrichten van de Prestatie te betrekken derden van toepassing indien en voor zover: - de toepasselijkheid daarvan niet in het Bestek is uitgesloten; - Wederpartij (a) de toepasselijkheid daarvan expliciet heeft bedongen (b) een exemplaar van de betreffende voorwaarden bij de Offerte is gevoegd en (c) deze daarvan expliciet onderdeel uitmaken, en; - het Overeengekomen gebruik daardoor niet wordt uitgesloten of beperkt en; - Wederpartij kan aantonen dat de rechten van Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst daardoor niet worden verminderd dan wel diens uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen daardoor niet onredelijk worden verzwaard. 9.3 De voor het gebruik van de Prestatie vereiste acceptatie van algemene of bijzondere voorwaarden, zoals bijvoorbeeld bij shrink-wrap - en click-wrap licenties, bindt Opdrachtgever niet. Wederpartij vrijwaart Opdrachtgever dat dergelijke acceptaties niet leiden tot enige beperking op het Overeengekomen gebruik. 9.4 Een exemplaar van de Voorwaarden is bij de Overeenkomst gevoegd. Artikel 10. Overige bepalingen 10.1 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor hosting van de centrale software op een door Opdrachtnemer zelf te bepalen locatie zonder dat dit inbreuk maakt op de overige eisen uit het programma eisen Hoewel het productgebruik, serviceverlening en hosting niet per definitie een fysieke levering betreft, is vanuit het oogpunt van continuiteit, Opdrachtgever eigenaar van het geleverde Product A De locatie waarop hosting van het Product plaatsvindt, is vrij te kiezen door Opdrachtnemer en kan zonder verdere vermelding van onderaanneming of samenwerking door een derde partij worden voorzien. Opdrachtnemer kan zich daarbij niet beroepen op overmacht indien door gebreken bij of in de service de derde partij die deze hosting verzorgd, niet aan de gevraagde service levels kan worden voldaan. BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 7 van 13

8 10.4 Opdrachtnemer neemt passende en aantoonbare maatregelen om de continuiteit van deze service (de beschikbaarheid van de software) te garanderen, onafhankelijk van het voortbestaan van de eigen onderneming(en). Dit betekent dat de broncode en de werkende software geconfigureerd door een derde partij moeten kunnen worden overgenomen, geimplementeerd en onderhouden. Aldus overeengekomen op <datum> en ondertekend in tweevoud door: OPDRACHTGEVER Naam: <naam> Functie: <functie> Handtekening: WEDERPARTIJ Naam: <functie> Functie: <functie> Handtekening: Datum: Datum: BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 8 van 13

9 BIJLAGE Bestek Het bestek bij de aanbesteding op te nemen na gunning. BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 9 van 13

10 BIJLAGE Contactpersonen Opdrachtgever De <functie>, thans <naam> is bevoegd Opdrachtgever te binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer De <functie>, thans <naam> is bevoegd Opdrachtnemer te binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 10 van 13

11 BIJLAGE Voorwaarden ARBIT 2014 BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 11 van 13

12 BIJLAGE Service level agreement (SLA) De SLA maakt onderdeel uit van de Overeenkomst van Onderhoud en normeert het overeengekomen dienstverleningsniveau. Voor een goede aansluiting van de SLA op de Voorwaarden is vereist dat de voor de Prestatie belangrijkste service levels worden opgenomen in de Overeenkomst. Belangrijke Service levels zijn tenminste die op grond waarvan een korting op de Vergoeding wordt ingehouden overeenkomstig artikel 7.3). Tenslotte dienen de onderstaande begrippen uit artikel 67 ARBIT te worden gebruikt in de SLA: Correctief Onderhoud: het opsporen en herstellen door Opdrachtnemer van Storingen, die Opdrachtgever hem heeft gemeld of die Opdrachtnemer anderszins bekend zijn geworden. Functiehersteltijd: de periode, uitgedrukt in Service-uren, gelegen tussen het moment waarop een Storing bij Opdrachtnemer wordt gemeld en het moment waarop die is verholpen. Innovatief Onderhoud: het beschikbaar stellen door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever van Nieuwe versies c.q. nieuw ontwikkelde onderdelen van Producten en/of nieuwe Documentatie. Preventief Onderhoud: het treffen van maatregelen door Opdrachtnemer ter voorkoming van Storingen en andere daarmee verband houdende vormen van dienstverlening. Reactietijd: de tijd waarbinnen Personeel van Opdrachtnemer op een melding door Opdrachtgever van een Storing en andere verzoeken van Opdrachtgever om dienstverlening, adequaat moet reageren. Service levels: ten aanzien van de uitvoering van Onderhoud en andere overeengekomen vormen van dienstverlening in de Overeenkomst vastgelegde eisen, zoals Reactie- en Functiehersteltijden. Service-uren: uren die vallen binnen de overeengekomen service-periode. Storing: een technisch probleem dat zich voordoet bij het gebruik maken van de Prestatie. BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 12 van 13

13 BIJLAGE Acceptatieprocedure De acceptatieprocedure bestaat uit het systematisch nalopen van de functionaliteit als genoemd in het bestek/programma van eisen bij de aanbesteding in bijzijn van zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer. Het programma van eisen wordt voorafgaand aan Acceptatie aangevuld met de toezeggingen die door Opdrachtgever verwacht kunnen worden op basis van de offerte en deze krijgen daarmee dezelfde status als de eisen uit het programma van eisen bij de aanbesteding. Bij conflicten hiertussen beslist Opdrachtgever welke eis prevaleert. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om akkoord te gaan met afwijkingen op het Programma van Eisen, als deze een duidelijke verbetering zijn ten opzichte van het geëiste. Ten behoeve van de Acceptatie wordt door Opdrachtgever een draaiboek gemaakt zodat Opdrachtnemer kan zien op welke wijze Opdrachtgever de verschillende onderdelen meetbaar heeft gemaakt. BIJLAGE K RMD Conceptovereenkomst blz. 13 van 13