Samenvatting Management & Organisatie Hoofdstuk :Naamloze Vennootschap

Transcriptie

1 Samenvatting Management & Organisatie Hoofdstuk :Naamloze Vennootschap Samenvatting door M woorden 1 maart ,1 22 keer beoordeeld Vak M&O De naamloze vennootschap is een vennootschap met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal, waarin ieder der vennoten voor een of meer aandelen deelneemt. De NV is een rechtspersoon. De eenmanszaak en vof zijn persoonlijke ondernemingsvormen, een NV is een onpersoonlijke ondernemingsvorm. Een NV heeft statuten. Rechten en plichten van een aandeel: 1. Je bent mede-eigenaar en hebt stemrecht. 2. Je bent beperkt aansprakelijk, alleen in de vermogensdeelname. 3. Je hebt recht op een aandeel in de winst (dividend). Een obligatie is een schuldbewijs van een NV. Aandelen en obligaties worden verhandeld op de effectenbeurs. Wanneer er veel vraag is naar een aandeel, zal de koers stijgen (werkt ook andersom). Koerswinsten zijn aantrekkelijk voor beleggers en speculanten. De effectenbeurs is een deel van de vermogensmarkt. De vermogensmarkt wordt onderverdeeld in: - de geldmarkt, waar vermogen wordt (uit)geleend voor een termijn korter dan een jaar, en - de kapitaalmarkt, waar permanent (aandelen) en langdurig tijdelijk vermogen wordt aangeboden en gevraagd. Als een onderneming geld nodig heeft, kan zij aandelen plaatsen. De onderneming biedt vermogenstitels (aandelen) aan en vraagt vermogen. De kapitaalmarkt wordt weer onderverdeeld in: - openbare kapitaalmarkt: één geldnemer en vele geldgevers. Met name overheid en bedrijven proberen hier aan geld te komen. - onderhandse kapitaalmarkt: één geldnemer en één geldgever. Bijv. als een bedrijf met de bank onderhandelt over een lening. Openbaar vermogen voor de geldgever. Voordeel: het is gestandaardiseerd, alle voorwaarden zijn van tevoren bekend - goed te vergelijken. Nadeel: niet afgestemd op de individuele eisen van de geldgever. Openbaar vermogen voor de geldnemer. Voordeel: de voorwaarden zijn overal hetzelfde, er hoeft niet steeds onderhandeld te worden. Nadeel: niet afgestemd op de eisen van de individuele geldnemer. Institutionele beleggers zijn de belangrijkste aanbieders van vermogen in Nederland (pensioenfondsen, levensverzekering, sociale fondsen). Ondernemingen en de overheid bieden ook vermogen aan, als ze tijdelijk overtollige middelen hebben. Pagina 1 van 6

2 Vragers naar vermogen zijn gezinnen, bedrijven en de overheid. De overheid vraagt vermogen als zij een financieringstekort heeft. Wanneer de vraag naar korte kredieten hoger is dan het aanbod zal de rente(voet) gaan stijgen (werkt ook andersom). Inflatie leidt tot meer vraag en een hogere rente. Optimisme leidt tot meer vraag en minder aanbod à rentestijging. De leiding van de NV is in handen van de directie en de aandeelhouders. Tussen de aandeelhouders en de Raad van Bestuur zit een partij: de Raad van commissarissen. Voor de aandeelhouders als controlefunctie naar de Raad van Bestuur. Taken van de directie: - dagelijkse leiding - optreden namens de NV - Beheren van het vermogen - bijeenroepen en leiden van de algemene vergadering van aandeelhouders - het opstellen van de jaarrekening: balans, de verlies- en winstrekening + toelichting Bevoegdheden van de AVA (algemene vergadering van aandeelhouders): - vaststellen van de jaarrekening - benoemen van een registeraccountant die de jaarrekening controleert - het benoemen en ontslaan van de directie - het wijzigen van de statuten - het onbinden van de NV Twee manieren waarop de macht binnen een nv bij een bepaalde groep aandeelhouders wordt gebracht: - Het uitgeven van prioriteitsaandelen - Het uitgeven van certificaten van aandelen Bevoegdheden van de Raad van commissarissen: - het vaststellen van de jaarrekening - het benoemen en ontslaan van de directie - het goedkeuren of verwerpen van voorstellen van de directie Bij de keuze van de rechtsvorm spelen zes factoren een belangrijke rol: 1. Aansprakelijkheid Bij een NV zijn de aandeelhouders beperkt aansprakelijk. Alleen de vermogensdeelname kan kwijt worden geraakt. Zakelijk en privé vermogen is gescheiden. 2. Leiding De leiding en eigendom zijn gescheiden. De directie hoeft geen aandelen te hebben en kan dus worden samengesteld uit personen met goede kwaliteiten. 3. Financiering Het eigen vermogen wordt verschaft door een groot aantal personen. Omdat er een groot EV is, kan er makkelijk VV aangetrokken worden. 4. Publicatieplicht De jaarrekening moet gepubliceerd worden, bestaande uit de balans, de verlies- en winstrekening en de toelichting. Deze publicatieplicht is een nadeel, omdat de concurrentie kan zien hoe de NV er voor staat. Pagina 2 van 6

3 5. Continuïteit De directie van een NV kan makkelijker overgenomen worden omdat leiding en eigendom gescheiden zijn. Ook omdat het eigen vermogen van een NV niet kan worden aangetast door privé-opnamen zal de continuïteit van een NV beter gewaarborgd zijn. 6. Fiscale aspecten Bij een NV is er 25% vennootschapsbelasting (tegenover 52% EZ/vof). De directeur van een NV staat op de loonlijst en zijn salaris zorgt ervoor dat de kosten hoger zijn, hij leeft dus niet van de winst. De nettowinst kan worden gereserveerd - geen belasting - of uitgekeerd aan de aandeelhouders - nog eens 15% belasting. Vooral ondernemingen die willen investeren (en dus reserveren) zijn gebaat bij de NV als rechtsvorm. NV/BV (besloten vennootschap) Verschillen: Raad van bestuur bij een NV is niet 100% eigenaar, bij een BV kan dit wel zo zijn. BV geeft aandelen op naam uit, NV geeft naamloze aandelen uit. De aandelen van een BV zijn niet te koop op de beurs en hebben geen koersvorming. Overeenkomsten: Beide hebben statuten. Beide zijn rechtspersoon (beperkt aansprakelijk). Beide betalen vennootschapsbelasting. Bij beide is het EV verdeeld in aandelen. Preferente aandelen De voorkeursbehandeling kan betrekking hebben op drie terreinen: 1. Uitkering van dividend. Bij preferente aandelen is het percentage dividend vastgesteld. Ze krijgen ook voorrang met uitbetaling op gewone aandeelhouders. Er zijn ook preferente winstdelende aandelen. Naast een bepaald percentage dividend krijgen zij ook nog een aandeel in de overwinst. Als een NV niet in staat is om in een jaar dividend uit te betalen, wordt dit opgeteld (gecumuleerd) bij de dividend van het volgende jaar. Dit zijn cumulatief preferente aandelen. 2. Bij de liquidatie van de NV. Als een NV failliet gaat en er blijft na aflossing nog iets over, wordt dit verdeeld over de aandeelhouders, waar preferente weer voorrang hebben. 3. Zeggenschap. Houders van prioriteitsaandelen mogen de directie benoemen en hebben dus meer zeggenschap. Hoofdstuk 2 Het maatschappelijk aandelenvermogen is het nominale bedrag waarvoor maximaal aandelen uitgegeven kunnen worden. Maatschappelijk aandelenvermogen - Aandelen in portefeuille Gelaatst aandelen kapitaal MA = max. aantal aandelen x nom. w. p/a Het plaatsen van aandelen - a pari: 100% van de nominale waarde. - boven pari: hogere koers dan de nominale waarde. Er ontstaat een agioreserve. - beneden pari: bijv. een verlieslijdende NV. Waarom kiezen voor de rechtsvorm NV in plaats van de rechtsvorm vof? Beperkt aansprakelijk, makkelijker VV aantrekken, fiscaal voordeel. Pagina 3 van 6

4 De winstverdeling 1. Het personeel De directie en raad van commissarissen krijgen een deel van de winst. Het aandeel van het personeel wordt tantièmes (bonussen) genoemd. 2. De fiscus Over de nettowinst moet maximaal 25% vennootschapsbelasting betaald worden. Als de winstverdeling nog niet is gebeurd, valt de nettowinst onder het eigen vermogen. Over de eerste wordt 20% betaald. 3. De aandeelhouders Het deel van de aandeelhouders wordt dividend genoemd. Ze krijgen dit dividend als vergoeding en omdat ze risico hebben gelopen. Er moet 15% dividendbelasting ingehouden worden door de NV. 4. Reserves Het restant wordt toegevoegd aan de algemene/winstreserve. Bij een statutaire reserve is in de statuten vastgelegd dat er een bepaald deel van de winst als reserve opgenomen moet worden. Als dat niet zo is, wordt het een algemene reserve genoemd. Cash- en stockdividend De reden waarom een NV stockdividend beschikbaar stelt, is vaak een gebrek aan liquide middelen. Het kan ook zijn om het EV te vergroten (solvabiliteit). 1. Bereken totale brutodividend (altijd van GAK!). 2. Bepaal de af te dragen dividendbelasting. 3. Splits het brutodividend in cash en stock. 4. Breng de belasting in mindering op het cashdividend. Bereken het stockdividendpercentage stockdividend in / GAK in x 100% Het EV verandert niet door de uitreiking van stockdividend. De intrinsieke waarde per aandeel zal wel dalen en daardoor zal de koerswaarde dalen. Voordelen stockdividend: - liquide middelen niet aangetast - EV niet aangetast - lagere koers, dus makkelijker verhandelbaar Nadelen stockdividend: - EV p/a daalt, beurskoers daalt - meer aandelen in omloop à dividend p/a neemt af eserves De winst die gereserveerd wordt, worden winstreserves genoemd, omdat ze uit de winst ontstaan. Statutaire reserve: verplicht een deel van de winst reserveren omdat het in de statuten staat. Een NV kan vier redenen hebben om een deel van de winst te reserveren: 1. Het financieren van de expansie van de NV. Om de groei van de NV zeker te stellen, wordt er gereserveerd. Er kan ook aan geld gekomen worden door nieuwe aandelen uit te geven. Maar dit kan volledig mislukken. Met een reservering wordt een expansie gefinancieerd door Pagina 4 van 6

5 eigen middelen. 2. De aflossing van vreemd vermogen. Hierdoor kan de verhouding EV/VV (solvabiliteit) verbeterd worden en zullen de interestkosten afnemen. 3. Vergroting van het weerstandsvermogen. Als de schulden van een onderneming in verhouding tot het EV hoog zijn, loopt de onderneming gevaar. Door een reservering en daardoor een groter eigen vermogen, is ze beter in staat om eventuele verliezen op te vangen. 4. Dividendstabilisatie In goede jaren wordt een deel gereserveerd om in slechte jaren genoeg dividend te kunnen uitkeren. Zo krijgen de aandeelhouders vertrouwen in het beleid en de continuïteit van de NV. Stel dat de destijds gemaakte en nu gereserveerde winst nog steeds in liquide vorm aanwezig is, hoe kun je dan het geld van deze winstreserve aanwenden? Dit kan op drie manieren: 1. Investeren. Door de winstreserve te gebruiken voor het aanschaffen van vlottend of vast kapitaal, wordt er geïnvesteerd in eigen onderneming. (Alleen de debetkant verandert: liquide à VA/VLA) 2. Beleggen. Een onderneming koopt activa met als doel het behalen van waardestijging, bijv. effecten. 3. Aflossen van vreemd vermogen. Het liquide kapitaal en het VV neemt af. De agioreserve Het geld van de agioreserve kan op dezelfde drie manieren worden aangewend als het geld van de winstreserves. Ook hier geldt dat door de aanwending van de agioreserve de reserve zelf niet wordt aangetast. De wettelijke reserves Reserve geactiveerde kosten Volgens het matching -beginsel worden de kosten pas toegerekend aan de periode wanneer ze worden gemaakt. Deze reserve wordt in 5 jaar afgeboekt. Het geld is uitgegeven, maar wordt verspreid over de winst van de komende jaren. De herwaarderingsreserve De activa wordt aangepast aan de actuele waarde. Door de herwaarderingsreserve stijgt het EV. 1. Hoeveel bedraagt de procentuele aanpassing van de herwaardering? (nieuw-oud)/oud x 100% 2. Pas de boekwaarde met hetzelfde percentage aan. 3. Nieuwe boekwaarde - oude boekwaarde = herwaarderingsreserve. 4. Zet deze op de creditkant. Omdat er niet genoeg is afgeschreven voor de actuele waarde en boekwaarde, moet er een inhaalafschrijving gedaan worden. Deze moet wel in 1 jaar gebeuren, mag niet verspreid worden. Dit is omdat de belasting dan minder geld zou krijgen, wat gunstig zou zijn voor de NV, omdat het geld binnen het bedrijf blijft. Er kan dus een tekort zijn ontstaan, doordat er te weinig is afgeschreven vóór de herwaardering. Er zijn drie reserves die wel invloed hebben op de omvang van de reserve: - dividendreserve, zal dalen indien die gebruikt wordt voor dividenduitkering. - herwaarderingsreserve, zal dalen indien de vervangingswaarde is gedaald en de herwaarderingsreserve hieraan is aangepast. Pagina 5 van 6

6 - reserve geactiveerde kosten, verlaagt naarmate er meer wordt afgeschreven op de geactiveerde kosten. Het eigen vermogen De volgende posten horen bij het eigen vermogen: - GAK - agioreserve - winstreserves (o.a. algemene reserve) - wettelijke reserves (o.a. herwaarderingsreserve) - nettowinst (voor winstverdeling) - uit te reiken aandelen (na winstverdeling) Bij het uitrekenen van de intrinsieke waarde per aandeel, moeten eerst alle nieuwe gegevens na de winstverdeling worden uitgerekend. Daarna moet er gedeeld worden door het nieuwe GAK. Vergeet niet de agioreserve aan te passen als aandelen voor een hogere koers worden uitgegeven. Pagina 6 van 6