De Naamloze Vennootschap ~ NV. Het bijeenroepen en leiden van algemene vergadering van aandeelhouders.

Transcriptie

1 Samenvatting door H woorden 19 maart keer beoordeeld Vak M&O Hoofdstuk 1 De Naamloze Vennootschap ~ NV Vermogensmarkt = het geheel van vraag en aanbod van vermogen geldmarkt: termijn korter dan 1 jaar kapitaalmarkt: termijn langer dan 1 jaar Onderhands: 1 geldgever, 1 geldnemer Openbaar: 1 geldnemer, veel geldgevers Structuur van de NV: 1) Directie dagelijks bestuur. Het optreden namens de nv. Het beheren van het vermogen. Het bijeenroepen en leiden van algemene vergadering van aandeelhouders. Opstellen van de jaarrekening. HET BESTUUR IS ALTIJD VERANTWOORDING SCHULDIG AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS. 2) Aandeelhouders vaststelling van de jaarrekening. benoemen van registeraccountant (controle jaarrekening). benoemen en ontslaan directie. het wijzigen van de statuten. het ontbinden van de nv. 3) raad van commissarissen toezicht houden op de gang van zaken. toezicht houden op het beleid van de directie. adviezen uitbrengen aan de directie. Pagina 1 van 12

2 4) ondernemingsraad instemmingsrecht. vetorecht ( bv. Bij benoeming van nieuwe commissaris.). BIJ ONDERNEMINGEN MET MINDER DAN 10 WERKNEMENERS HOEFT ER GEEN ONDERMENINGSRAAD TE ZIJN. Kenmerken van een NV: 1) de aansprakelijkheid scheiding privé met zakelijk vermogen. Aandeelhouders beperkt aansprakelijk. 2) de leiding volledige scheiding leiding en eigendom mogelijk. voordeel: leiding bestaat meestal uit goede ondernemers. continuïteit van de leiding komt niet in gevaar. 3) de financiering EV wordt verschaft door groot aantal personen. iedereen kan aandeelhouder worden. Een NV kan obligaties uitgeven. 4) de publicatierecht NV moet jaarrekening publiceren Bestaande uit: a) de balans b) de winst en verlies rekening c) de toelichting op beide Jaarrekening 5 maanden na afloop van boekjaar worden opgemaakt. registeraccount controleert hem. naar algemene vergadering van aandeelhouders. gedeponeerd naar KvK (vrije inzage voor elke burger). 5) de continuïteit voortbestaan van een NV onafhankelijk van oprichter. EV van NV kan niet worden aangetast door privé-opnamen. continuïteit van de NV is beter gewaarborgd. 6) de fiscale aspecten Nettowinst wordt belast met vennootschapsbelasting (VSB) Na aftrek vsb 2 mogelijkheden: 1) nettowinst reserveren 2) nettowinst dividend Het verschil tussen de NV en een BV Pagina 2 van 12

3 1) De BV heeft geen vrij overdraagbare aandelen. 2) De aandeelhouders zijn ook maar beperkt aansprakelijk. 3) Er worden geen aandelen uitgegeven, niet verkrijgbaar op de beurs. 4) Aandeelhouders staan in het aandeelhoudersregister, geen aandeelbewijzen 5) Publicatierecht is niet anders geregeld dan bij een NV 6) Leiding hoeft niet te verschillen, maar gebeurt meestal wel. a) vaak directeur ook aandeelhouder en lid van de familie 1. Nare gevolgen voor continuïteit van de onderneming. Rechten/Plichten m.b.t. Aandelen 1) medezeggenschap 2) beperkte aansprakelijkheid 3) Recht op dividenduitkering Soorten aandelen 1) gewone aandelen. 2) preferente aandelen: voorkeursbehandeling op 3 terreinen: de uitkering van dividend. De uitkering bij liquidatie van de NV. De zeggenschap. Hoofdstuk 2 Het EV van de NV Pagina 3 van 12

4 Nominale waarde van een aandeel = de waarde die op het aandeel staat. Maatschappelijk kapitaal = Maatschappelijk aandelenvermogen = het nominale bedrag waarvoor maximaal aandelen uitgegeven kunnen worden (zonder wijziging van statuten). Geplaatst kapitaal = Geplaatst aandelenvermogen = het nominale bedrag dat in werkelijkheid aan aandelen is uitgegeven. Maatschappelijk aandelenvermogen Aandelen in portefeuille geplaatst aandelenvermogen Het uitgeven van aandelen = emissie = het uitgeven van aandelen die in portefeuille zitten. 1) Aandelenemissie a pari. Aandelen uitgeven tegen 100% van de nominale waarde. 2) Aandelenemissie boven pari. Aandelen uitgeven boven 100% van de nominale waarde. 3) Aandelen emissie beneden pari. Aandelen uitgeven onder 100% van de nominale waarde Meestal verboden. De winstverdeling van een NV 1) Personeel tantièmes 2) De fiscus vennootschapsbelasting, dividendbelasting 3) De aandeelhouders dividend Pagina 4 van 12

5 4) De NV of BV zelf reserveren Brutodividend Dividendbelasting Nettodividend Dividendbelasting betaalt de NV en houdt dit in bij het dividend van de aandeelhouder. Deze ontvangt dus nettodividend. Dividendpercentage = brutodividend per aandeel nominaal waarde van een aandeel X100% of Dividendpercentage = totale brutodividend nominaal geplaats aandelenkapitaal X100% Winst naar aandeelhouders in vorm van dividend: NV heeft op korte termijn schuld aan aandeelhouders (nettodividend) NV heeft op korte termijn schuld aan de fiscus (dividendbelasting) Cash- en stockdividend Cashdividend: dividend wat in de vorm van geld wordt uitgekeerd aan aandeelhouders. Stockdividend: Dividend wat in de vorm van aandelen wordt uitgekeerd aan aandeelhouders. DE BELASTING ACCEPTEERT GEEN AANDELEN ALS BETALING. DAAROM WORDT DE DIVIDENDBELASTING VOLLEDIG IN MINDERING GEBRACHT OP CASHDIVIDEND. Posten op de balans: 1) 'te betalen dividendbelasting': schuld op korte termijn aan de fiscus 2) 'te betalen dividend': nettocashdividend, schuld op korte termijn aan aandeelhouders 3) 'uit te reiken aandelen': stockdividend, schuld op korte termijn aan aandeelhouders. Pagina 5 van 12

6 Het EV verandert door uitreiking van stockdividend niet post 'geplaatst aandelenkapitaal' stijgt post 'winst' daalt Reserves. 1) agioreserve meerwaarde bij uitgifte van aandelen boven pari 2) Winstreserve a) uitbereiding b) aflossen van VV 3) vergroten weerstandsvermogen Winstreserves kunnen soms gedeeltelijk verplicht worden gesteld omdat het vastligt in de statuten: 'statutaire reserves' Wettelijke reserves: 1) reserve geactiveerde kosten a) matching beginsel: kosten moet je pas opvoeren wanneer je de opbrengsten realiseert. b) kosten over meerdere jaren uitsmeren. c) aan de activakant op de balans. Er tegenover moeten volgens de wet reserves worden opgenomen. d) VB. ontwikkelingskosten, oprichtingskosten 2) herwaarderingsreserve a) rekening houden met prijsstijging van activa b) waarde kan ook dalen c) vervangingswaardetheorie Hoofdstuk 3 Het VV van de NV Vormen van lang vreemd vermogen 1) hypothecaire lening Pagina 6 van 12

7 2) onderhandse lening 3) achtergestelde lening Vormen van kort vreemd vermogen 1) rekening-courant krediet (bank) 2) aflossingen van een langlopende schuld binnen 1 jaar 3) koop op afbetaling 4) huurkoop 5) leverancierskrediet a) ontvangen: crediteuren (passiva) b) verstrekken: debiteuren (activa) 6) afnemerskrediet a) ontvangen: vooruit ontvangen bedragen (passiva) b) verstrekt: vooruit betaalde bedragen (activa) Voorzieningen. Voorzieningen horen wel bij het Vreemd Vermogen maar het zijn geen schulden. Voorziening = toekomstige uitgave waarvan de omvang en tijdstip onbekend zijn. Door het treffen van een voorziening worden toekomstige uitgaven naar voren gehaald waardoor de huidige kosten toenemen. Vb. onderhoudsvoorziening (korte termijn) pensioenvoorziening (lange termijn) te betalen VB? (korte termijn) Pagina 7 van 12

8 Obligatielening. obligatie = schuldbewijs Overeenkomst met aandeel: 1)papier met nominale waarde erop. 2)worden verhandeld op de beurs. Verschil met aandeel: 1)obligatie is een schuldbewijs/risicomijdend kapitaal 2) aandeel is eigendomsbewijs/risicodragend Obligatiehouder krijgt vaste interestvergoeding Looptijd: 5 20 jaar (meestal) Voordeel van obligatie voor NV: rente kan worden opgevoerd als kosten en is dus aftrekbaar van de belasting. Uitgeven van aandelen boven/onder pari is afhankelijk van: 1) looptijd van de obligatielening 2) de aflossingsvoorwaarden 3) verschil tussen nominale rentevoet en rentevoet op kapitaalmarkt Activa 1) vaste 2) vlottende 3) liquide middelen Vaste activa 1) geld dat voor langer dan 1 jaar is geïnvesteerd en vastgelegd. 2) er wordt meestal op afgeschreven. Materiële vaste activa: gebouwen, auto's, inventaris, machines. Immateriële vaste activa: geactiveerde kosten; kosten bij uitgifte van aandelen, vergunningen, goodwill. financiële vaste activa: geld wat voor lange termijn wordt uitgeleend aan een ander bedrijf. Voorkomen van verwarring! O/G = opgenomen geld: 1) bedrijf leent zelf geld Pagina 8 van 12

9 2) creditzijde 3) vreemd vermogen U/G = uitgeleend geld: 1) bedrijf leent geld uit aan ander bedrijf 2) debetzijde 3) bezitting Hoofdstuk 5 Interne en externe verslaggeving Interne verslaggeving 1) te gebruiken voor/door het bedrijf zelf 2) ieder bedrijf doet dit anders Externe verslaggeving 1) opgelegd door de overheid 2) doel: gegevens van verschillende bedrijven met elkaar vergelijken 3) uniformiteit 2 balansvormen 1) scrontrovorm passiva en activa naast elkaar 2) staffelvorm passiva en activa onder elkaar Pagina 9 van 12

10 Algemeen model externe balans activa vaste activa eigen vermogen passiva materiële vaste activa immateriële vaste activa financiële vaste activa vlottende activa voorraden geplaatst aandelenkapitaal agioreserve herwaarderingsreserve wettelijke en statutaire reserves overige reserves vorderingen en overlopende activa effecten liquide middelen onverdeelde winst voorzieningen langlopende schulden kortlopende schulden en overlopende passiva Totaal Totaal WAT VOOR DE BLANS GELDT, GELDT OOK VOOR DE WINTS-EN VERLIESREKENING. Algemeen model resultatenrekening netto-omzet inkoopwaarde omzet incl inkoopkosten bruto omzetresultaat algemene kosten verkoopkosten Pagina 10 van 12

11 overheadkosten... netto omzetresultaat interestopbrengsten interestkosten financieringsresultaat /+... nettowinst uit gewone bedrijfsvoering (voor bel.) vennootschapsbelasting nettowinst uit gewone bedrijfsvoering (na bel.) ! Bij het externe model voor de resultatenrekening komt het ook vaak voor dat men de afschrijvingskosten uit de uit de algemene kosten haalt en deze daarna apart vermeldt. Voordeel: beter instaat zijn om investeringen van een bedrijf te berekenen. Hoofdstuk 6 De beoordeling v/h gevoerde beleid VA = vaste activa VLA = vlottende activa LA = liquide activa KVV = kort vreemd vermogen Current ratio = LA + VLA ofwel VLA KVV KVV current ratio > of gelijk is aan 1 onderneming theoretisch liquide. Quick ratio = LA + VLA voorraden KVV Onderneming is op zéér korte termijn liquide als de quick ratio is groter of gelijk aan 1.!Nadeel: moment opname Pagina 11 van 12

12 solvabiliteit Een onderneming is solvabel wanneer ze aan al haar verplichtingen kan voldoen bij liquidatie (= opheffing). Solvabiliteitsratio = TV VV TV= totale vermogen = VV + EV VV= vreemd vermogen = KVV + LVV balans VA 100 EV 0 VLA 100 VV 250 LA 50 TV = bezittingen 250 TV = vermogen 250 andere solvabiliteitsratio: EV + 1 VV Bij liquidatie blijkt meestal dat de bezittingen veel minder waard zijn dan op de solvabiliteitsbalans is berekend, dit komt doordat deze op korte termijn moeten worden verkocht of omdat het geen waarde heeft voor een ander bedrijf. Pagina 12 van 12