Beleggingsmaatschappij Grondfonds Prospectus januari 2011 Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV is een initiatief van Annexum Deze aankondiging bevat een beknopte weergave van het aanbod en kan daardoor niet volledig de belegging beschrijven. Aan deze aankondiging kunnen dan ook geen rechten worden ontleend. Alleen de inhoud van het prospectus is bindend. Hierin worden zowel de kansen als de risico s uitgebreid beschreven. De in deze aankondiging opgenomen informatie is gebaseerd op de situatie per november 2010 en kan aan verandering onderhevig zijn. Voor het aanbieden van participaties in Zorgveste Deventer CV is Annexum Beheer BV niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht en, staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Beleggen in grond onder woningen Prospectus Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV Emissie certificaten A
Inhoudsopgave 1. SAMENVATTING 2 2. RISICOFACTOREN 4 2.1 ALGEMEEN 4 2.2 DEBITEURENRISICO 4 2.3 MARKTRISICO 4 2.4 AFLOSSINGSRISICO 4 2.5 DIRECTIERISICO 4 2.6 RISICO VAN BEPERKTE VERHANDELBAARHEID 4 2.7 CONCENTRATIE RISICO 5 2.8 INFLATIERISICO 5 2.9 WET- EN REGELGEVINGRISICO 5 2.10 RISICO S SAMENHANGEND MET DE STRUCTUUR 5 2.11 MILIEURISICO 5 2.12 ONVOORZIENE RISICO S 5 3. BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ GRONDFONDS NV 6 3.1 DOELSTELLING 6 3.2 ACTIVITEITEN 6 3.3 PARAPLUFONDS 6 3.4 STRUCTUUR 6 3.5 DIRECTIE 8 3.6 KOSTEN EN VERGOEDINGEN 10 3.7 VERSLAGGEVING 11 3.8 WIJZIGING VAN DE VOORWAARDEN 11 4. DE CERTIFICATEN 12 4.1 KERNPUNTEN 12 4.2 RENDEMENT 12 4.3 LOOPTIJD VAN DE BELEGGING 13 4.4 OVERDRACHT VAN DE CERTIFICATEN 13 5. GRONDFONDS II BV 16 5.1 ACTIVITEITEN 16 5.2 DE INVESTERING 16 5.3 ERFPACHT ALGEMEEN 17 5.4 ERFPACHT GRONDFONDS II BV 17 5.5 DE WINSTDELENDE LENING 19 5.6 stichting rentegarantie - fonds 19 5.7 FINANCIËLE UITGANGSPUNTEN CASHFLOWPROGNOSE 20 5.8 TOELICHTING CASHFLOW- PROGNOSE GRONDFONDS II BV 22 7. DE WONINGMARKT 28 7.1 ALGEMEEN 28 7.2 WONINGMARKT GRONDFONDS II BV 29 8. FISCALE ASPECTEN 30 8.1 HET FONDS 30 8.2 CERTIFICAATHOUDERS 31 9. DEELNEMEN 33 10. INITIATIEFNEMER EN BETROKKEN PARTIJEN 34 11. ONDERZOEKSRAPPORT DOOR DELOITTE ACCOUNTANTS B.V. 36 BIJLAGEN 37 BIJLAGE I VERKOOPFOLDER HET VERRASSEND WONEN CONCEPT 37 BIJLAGE II STATUTEN BELEGGINGS- MAATSCHAPPIJ GRONDFONDS NV 41 BIJLAGE III STATUTEN STICHTING RENTEGARANTIEFONDS 50 BIJLAGE IV DIRECTIEOVEREENKOMST MET ANNEXUM BEHEER BV 54 BIJLAGE V STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR GRONDFONDS 56 BIJLAGE VI ADMINISTRATIE- VOORWAARDEN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ GRONDFONDS NV 60 BIJLAGE VII OVEREENKOMST VAN GELDLENING MET WINSTDELINGSREGELING 64 BIJLAGE VIII TAXATIERAPPORT 67 BIJLAGE IX REGISTRATIEDOCUMENT 69 ANNEXUM 6. DE PORTEFEUILLE 23 6.1 ZUIVELWEG, DREUMEL 23 6.2 HOF VAN ACHTERLO, WIJCHEN 24 6.3 HOF VAN ORANJE, BEUNINGEN 26 6.4 STADSLAENEN, ARNHEM 27 1
1. Samenvatting KERNPUNTEN Financiering van grondposities die in erfpacht zijn uitgegeven aan starters op de woningmarkt; Verwacht minimaal (dividend) rendement van 5,75% per jaar* ; Mogelijk extra rendement door de waarde ontwikkeling van de grond en woningen; Verwacht gemiddeld totaal rendement van 8,4% per jaar*; Uitgifte van 206 certificaten van aandelen van 10.000 elk (excl. 3% emissiekosten); Doordat de aandelen gecertificeerd zijn kunnen deze eenvoudig en tegen lage transactiekosten verhandeld worden; Verwachte duur van de belegging ca. 10 jaar. Activiteiten Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV ( het Fonds ) geeft via Stichting Administratiekantoor Grondfonds certificaten van aandelen uit ter indirecte financiering van in erfpacht uitgegeven en uit te geven grond onder koopwoningen en appartementen. De appartementen en woningen maken vrijwel alle deel uit van nieuwbouwprojecten in de prijsklasse tot 250.000 (zonder de grond 187.500) en zijn bestemd voor starters op de woningmarkt. Het Fonds emitteert door middel van de uitgifte van certificaten van aandelen een kapitaal van 2,06 miljoen. Van dit bedrag wordt 2,0 miljoen belegd in een winstdelende lening aan Grondfonds II BV. Grondfonds II BV vergoedt hierop een vaste rente van 7,5% per jaar. Grondfonds II BV is op grond van de erfpachtvoorwaarden gerechtigd tot een deel van de waardestijging indien een woning tussentijds door de woningeigenaar wordt verkocht. Het Fonds is, naast de hiervoor genoemde vaste rentevergoeding, gerechtigd tot 50% van dit resultaat bij de tussentijdse verkoop. Om het debiteurenrisico verband houdend met de rente- en aflossingsverplichting van de winstdelende lening door Grondfonds II BV te verminderen heeft Stichting Rentegarantiefonds zich verbonden tot hoofdelijk medeschuldenaar van de winstdelende lening en zal gedurende de looptijd van het fonds de rente betalen die uit hoofde van de winstdelende lening verschuldigd is. Structuur van de belegging Rendement Door middel van de uitgifte van certificaten van aandelen is het mogelijk om indirect te beleggen in in erfpacht uitgegeven grond onder koopwoningen en appartementen en daarmee rendement te realiseren, terwijl de risico s zoveel mogelijk worden beperkt. In hoofdstuk 3 Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV wordt een uitgebreide beschrijving gegeven van de structuur van de belegging. Het verwacht rendement van het Fonds bestaat uit een rendement van 5,75% per jaar en daarnaast uit een 50% winstdeling. De winstdeling is afhankelijk van enerzijds het aantal woningen dat tussentijds van eigenaar wisselt en anderzijds het moment waarop en de prijs waarvoor de woningen van eigenaar wisselen. Voor een exacte formulering van de winstdeling verwijzen wij naar hoofdstuk 5 Grondfonds II BV van dit prospectus, waarin de voorwaarden van de winstdelende lening worden beschreven. De certificaten Het Fonds geeft maximaal 206 certificaten van aandelen uit ad 10.000 per stuk (exclusief 3% emissiekosten). De certificaten geven een verwacht dividend van 5,75% per jaar. Door de 50% winstdeling kan dit rendement oplopen. Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV Het Fonds is een initiatief van Annexum Invest BV in samenwerking met Wieringerwaard Invest VII BV. Het Fonds zal naar verwachting in januari 2011 worden opgericht met als oogmerk te beleggen in winstdelende leningen. Deze leningen (zullen) worden verstrekt aan vennootschappen die hiermee in erfpacht uit te geven grond onder woningen en appartementen financieren. Het Fonds wordt bestuurd door Annexum Beheer BV. Deze vennootschap is een 100% dochter van Annexum Invest BV en houdt kantoor te Amsterdam aan de Strawinskylaan 485 en is statutair gevestigd te Amsterdam. De heren H.W. Boissevain en S.J. Hoenderop vormen de statutaire directie van Annexum Invest BV en Annexum Beheer BV. Certificaathouders Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV Winstdelende lening u Grondfonds II BV (grondportefeuille) t Erfpacht canon Woningeigenaren Medeschuldenaar u Stichting Rentegarantiefonds 2 *De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
Risico s Investeren in het Fonds gaat gepaard met risico s. In het uiterste geval kan uw inleg geheel of gedeeltelijk verloren gaan. Het Fonds belegt in een winstdelende lening aan Grondfonds II BV. Grondfonds II BV voldoet haar renteverplichting jegens het Fonds uit de exploitatie van haar portefeuille grondposities. De belangrijkste risico s die bij het exploiteren van de in erfpacht uitgegeven grond onder woningen en appartementen voorkomen zijn: debiteurenrisico, marktrisico, aflossingsrisico, directierisico, risico van beperkte verhandelbaarheid, concentratierisico, inflatierisico, wet- en regelgevingrisico, risico s samenhangend met de structuur, milieurisico en de onvoorziene risico s. Voor een uitgebreide beschrijving van de risico s worden verwezen naar hoofdstuk 2 Risicofactoren. Inschrijving Annexum Beheer BV draagt zorg voor de plaatsing van de certificaten van aandelen en zal haar klanten en relaties een kennisgeving sturen waarin zij worden uitgenodigd deel te nemen. De certificaten worden alleen aangeboden aan in Nederland gevestigde particulieren en vennootschappen. In verband met de fiscale status van het Fonds is deelname door vennootschappen beperkt tot maximaal 25% van het aandelenkapitaal. Voorts mogen er geen natuurlijke personen zijn die 5% of meer in het kapitaal van de vennootschap hebben. Inschrijven op de certificaten kan door het inzenden van het inschrijfformulier. Inschrijving start op het moment waarop dit prospectus wordt uitgebracht voor een periode van 6 maanden of zoveel eerder of later als alle certificaten zijn toegewezen. Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de volledig ingevulde inschrijfformulieren (+ bijlagen). Inschrijvingen die binnenkomen nadat de emissie voltekend is zullen worden afgewezen. Toewijzing, inclusief betalingsinstructies, of eventuele afwijzing zal schriftelijk worden medegedeeld door Annexum Beheer BV. Fiscale aspecten Het Fonds heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat het Fonds 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de status van Fiscale Beleggingsinstelling is voldaan. Wet op het financieel toezicht (Wft) Het Fonds is een beleggingsinstelling in zin van de Wft. Ingevolge de Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. De beheerder, Annexum Beheer BV is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft. Annexum Beheer BV is echter voor het aanbieden van de certificaten niet vergunningplichtig noch prospectusplichtig ingevolge de Wft, aangezien de totale tegenwaarde van de certificaten minder dan 2,5 miljoen bedraagt. Annexum Beheer BV noch het Fonds staan daarmee, voor zover het gaat om het aanbieden van certificaten, onder toezicht van de AFM of De Nederlandsche Bank. Verantwoordelijken Uitsluitend de directie van het Fonds, Annexum Beheer BV, is verantwoordelijk voor dit prospectus. De meest recente versie van het prospectus wordt gepubliceerd op de website (www.annexum.nl). De meest recente versie van het prospectus treedt in plaats van de eerdere versies. Tot het moment waarop de certificaten daadwerkelijk door het Fonds worden uitgegeven kunnen potentiële beleggers geen rechten aan dit prospectus ontlenen. Voorbehoud Dit prospectus is opgesteld naar Nederlands recht. De verspreiding van dit prospectus buiten Nederland kan aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Een ieder die buiten Nederland in het bezit komt van dit prospectus dient zich te vergewissen van en te houden aan deze juridische beperkingen. ANNEXUM Het Fonds en Annexum Beheer BV behouden zich het recht voor de emissie en/of plaatsing geheel of gedeeltelijk te annuleren of inschrijvingen zonder opgaaf van redenen te weigeren. De stortingsdatum zal tijdig (minimaal één week van tevoren) schriftelijk worden medegedeeld aan de certificaathouders. Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks worden potentiële certificaathouders geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het prospectus. De beslissing tot aankoop van de certificaten dient gebaseerd te zijn op de bestudering van het gehele prospectus. 3
2. Risicofactoren 2.1 Algemeen Met de aanschaf van certificaten van aandelen van Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV ( het Fonds ) belegt u indirect in in erfpacht uitgegeven en uit te geven grond onder koopwoningen en appartementen. Immers, het Fonds belegt in een winstdelende lening uitgegeven door Grondfonds II BV, en in de toekomst mogelijk ook door andere vennootschappen ter financiering van grondposities. De certificaten van aandelen geven evenredig recht op een gedeelte van het vermogen van het Fonds en de inkomsten van het Fonds, welke voortvloeien uit de door Grondfonds II BV uitgegeven winstdelende lening. De certificaathouders lopen het risico dat Grondfonds II BV niet in staat is te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van de winstdelende lening. Derhalve worden in deze paragraaf naast de risico s gepaard gaande met het Fonds tevens de risico s die met de activiteiten van Grondfonds II BV gepaard gaan, te weten: de exploitatie van de in erfpacht uitgegeven grond onder woningen en appartementen. Deze risico s kunnen invloed hebben op de financiële positie van het Fonds en haar mogelijkheden om uitkeringen aan de certificaathouders te voldoen en het vermogen om de geprognosticeerde rendementen te realiseren. In het meest ongunstige geval kan het door de certificaathouders ingebrachte vermogen geheel of gedeeltelijk tenietgaan. 2.2 Debiteurenrisico Het debiteuren risico valt uiteen in een direct en een indirect risico. Ten eerste is er het directe debiteurenrisico dat Grondfonds II BV niet aan haar verplichting voldoet om de rente en aflossing in verband met de winstdelende lening te voldoen. Om het directe debiteurenrisico te beperken heeft Stichting Rentegarantiefonds zich verbonden als hoofdelijk medeschuldenaar voor de winstdelende lening. Ten tweede is er het risico dat één of meer van de woningeigenaren niet aan de betalingsverplichting voortvloeiend uit de erfpachtbepalingen jegens Grondfonds II BV kan voldoen met als gevolg minder inkomsten voor Grondfonds II BV. Dit beïnvloedt de financiële positie van Grondfonds II BV en haar mogelijkheden om aan haar rente- en aflossingsverplichtingen jegens het Fonds te kunnen voldoen. 2.3 Marktrisico Dit is het risico dat de waarde van de grond en/ of de woningen in de toekomst daalt als gevolg van bijvoorbeeld: een tegenvallende economische groei, een afname van de vraag naar woonruimte, een toename van het aanbod van woonruimte, stijgende hypotheekrente, de financierbaarheid van de in erfpacht uitgegeven woningen of veranderingen in (fiscale) regelgeving met betrekking tot de eigen woning. Hierdoor kan de hoogte van de winstdeling waartoe het Fonds is gerechtigd op grond van de winstdelende lening worden beïnvloed. In de erfpachtcontracten is bepaald dat de woningeigenaar een minimale waarde verschuldigd is bij verkoop van de woning. Hierdoor is er ook bij daling van de waarde van de grond en/of de woning zekerheid over de minimale opbrengst bij verkoop. Indien de woning niet wordt verkocht is de woningeigenaar, afhankelijk van het desbetreffende perceel, na 6 of 10 jaar (afhankelijk van de desbetreffende erfpachtvoorwaarden) na oplevering een vaste geïndexeerde jaarlijkse erfpachtscanon over de grond verschuldigd. 2.4 Aflossingsrisico Tien jaar na de verstrekkingsdatum (naar verwachting in het eerste kwartaal van 2020) dient de winstdelende lening door Grondfonds II BV te worden afgelost. Om de winstdelende lening te kunnen aflossen zullen de dan resterende grondposities worden verkocht dan wel zal het hiervoor benodigde bedrag door Grondfonds II BV worden geherfinancierd. Het risico bestaat dat de verkoopopbrengst of mogelijke herfinanciering niet toereikend is om de winstdelende lening volledig af te lossen. 2.5 Directierisico Het rendement van het Fonds is mede afhankelijk van het vermogen van de directie om het fonds samen te stellen en te beheren. Het verlies van één of meer directeuren, of het faillissement van de directie kan hierop negatieve gevolgen hebben. 2.6 risico van beperkte verhandelbaarheid De certificaten kunnen onderhands of door bemiddeling van Annexum Beheer BV worden verhandeld. Bovendien kunnen de certificaten in gevallen van schrijnende aard of bijzondere persoonlijke omstandigheden worden ingekocht door het Fonds. Inkoop vindt jaarlijks plaats op 1 maart (voor het eerst op 1 maart 2012) tegen de intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande jaar verminderd met een afslag van 2% wegens te maken kosten. 4
ANNEXUM De certificaten van aandelen zijn echter niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt. Hierdoor is de groep van potentiële kopers beperkt. Dit geeft een beperking in de mate van verhandelbaarheid van de certificaten. Hierdoor is de kans aanwezig dat de certificaathouders niet op het door hen gewenste moment en/of voor de door hen gewenste prijs kunnen verhandelen. 2.7 concentratie risico Het Fonds belegt in een beperkt aantal winstdelende leningen. Het resultaat op deze leningen is afhankelijk van een beperkt aantal grondportefeuilles. Bij een concentratie van beleggingen is zowel de waardeontwikkeling als het rendement van het Fonds afhankelijk van een beperkt aantal factoren. 2.8 Inflatierisico Het risico bestaat dat de inflatie hoger is dan in de prognoseberekening wordt aangenomen (2%). Hogere inflatie kan leiden tot hogere kosten. 2.9 Wet- en regelgevingrisico Dit prospectus is gebaseerd op de (fiscale) wet- en regelgeving en jurisprudentie van het tijdstip waarop dit prospectus ter perse gaat. Dergelijke wet- en regelgeving kan in nadelige zin wijzigen, al dan niet met terugwerkende kracht. Wijzigingen in wet- en regelgeving kunnen een nadelig effect hebben op het rendement. Het risico dat een belegger in dit kader loopt, is bijvoorbeeld het risico dat de Nederlandse overheid of de Europese Unie gedurende de looptijd van de belegging en mogelijk bij verkoop van de grond de belastingwetgeving of andere wet- en regelgeving heeft veranderd. De overheid kan zowel op landelijk als lokaal niveau wetten, regelingen, belastingpercentages of beleidswijzingen e.d. doorvoeren die de waarde van de grond beïnvloeden. Eén van die wijzigingen zou de afschaffing van de hypotheekrenteaftrek kunnen zijn, hetgeen een negatief effect op de waarde van woningen en de grond zou kunnen hebben. Het Fonds heeft een paraplufonds structuur met verschillende series aandelen. Elke serie aandelen vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot de inkomsten en uitgaven samenhangend met een bepaalde winstdelende lening. Hoewel elke serie aandelen in administratief opzicht een afgescheiden vermogen kent, kent het Fonds juridisch één ongedeeld vermogen. Een eventueel negatief vermogenssaldo met betrekking tot een serie aandelen kan gevolgen hebben voor het vermogen samenhangend met de andere serie(s) aandelen. Dit is met name van belang bij het doen van uitkeringen en bij de liquidatie van het vermogen dat wordt toegerekend aan een serie aandelen, waarbij een negatief liquidatiesaldo kan worden omgeslagen over het vermogen dat wordt toegerekend aan de andere serie(s) aandelen. 2.11 Milieurisico Het risico dat een belegger in dit kader loopt is dat de bodem vervuild is of wordt met milieuverontreinigende stoffen. Dit kan ertoe leiden dat maatregelen getroffen dienen te worden om verdere verontreiniging tegen te gaan of de bodem te saneren. Deze maatregelen brengen kosten met zich mee voor Grondfonds II BV. De waarde van verontreinigde grond is lager dan schone grond en levert het risico op dat de verkoopopbrengst van de gronden lager is dan geprognosticeerd. Omdat Grondfonds II BV investeert in grond ten behoeve van nieuwbouwprojecten is de bodemgesteldheid door de gemeenten in het kader van de verlening van de bouwvergunningen reeds beoordeeld. Onderdeel van de bouwvergunning is dat de grond geschikt dient te zijn als woonbestemming. In alle gevallen is de bouwvergunning afgegeven. 2.12 Onvoorziene risico s Afgezien van de in dit hoofdstuk beschreven risico s kunnen zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor de belegging in het Fonds nadelig kan worden beïnvloed. 2.10 Risico s samenhangend met de structuur Het Fonds opteert voor een FBI status (Fiscale Beleggingsinstelling), hetgeen inhoudt dat er effectief geen vennootschapsbelasting wordt geheven. Voor het verwerven en behouden van de FBI-status moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan. Verlies van de FBI status en de fiscale gevolgen hiervan komen voor rekening van de certificaathouders. 5
6 3. Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV 3.1 Doelstelling Het Fonds heeft als doelstelling het financieren van in erfpacht uitgegeven grondposities onder koopwoningen en in erfpacht uitgegeven appartementen. De financiering wordt verstrekt door te beleggen in winstdelende leningen uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarin het blooteigendom van in erfpacht uitgegeven grondposities onder koopwoningen en in erfpacht uitgegeven appartementen is ondergebracht. Het Fonds biedt hiermee de mogelijkheid voor in Nederland woonachtige beleggers om een belegging te realiseren met een aantrekkelijk rendement tegen aanvaardbare risico s. 3.2 Activiteiten Het Fonds belegt in eerste instantie in een winstdelende lening aan Grondfonds II BV, de vennootschap waarin een portefeuille van in erfpacht uitgegeven grondposities onder koopwoningen en in erfpacht uitgegeven appartementen is ondergebracht. Deze portefeuille staat nader omschreven in het hoofdstuk 6 De Portefeuille. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de renteverplichtingen voortvloeiend uit deze winstdelende lening zal Stichting Rentegarantiefonds zich verbinden als hoofdelijk medeschuldenaar. Dit houdt in dat zij, naast Grondfonds II BV, voor de nakoming van de verplichtingen uit de winstdelende lening kan worden aangesproken. De winstdelende lening kent een vast rentepercentage van 7,5% en een winstdeling van 50%. De kenmerken van de winstdelende lening worden nader omschreven in hoofdstuk 5. De volledige tekst van de leningsovereenkomst is bij dit prospectus gevoegd als bijlage VII. Het Fonds is voornemens om in de toekomst in meerdere winstdelende leningen te beleggen, waarin kan worden belegd door middel van (certificaten van) aandelen van een separate serie, zoals hieronder nader omschreven. 3.3 Paraplufonds Het Fonds is opgezet als een paraplufonds, hetgeen betekent dat de gewone aandelen, en de certificaten daarvan, zijn onderverdeeld in zes verschillende series, aangeduid A tot en met F. Elke serie certificaten vormt een subfonds, waarin afzonderlijk kan worden belegd. Een subfonds is een gedeelte van het vermogen, de inkomsten en de uitgaven van het Fonds, gerelateerd aan een specifieke winstdelende lening. Elke serie certificaten vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot het vermogen van een bepaald subfonds. Elk subfonds heeft zijn eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en waardebepaling. Hoewel elk subfonds in administratief opzicht een gescheiden vermogen kent, blijft het vermogen van de subfondsen in juridische zin deel uitmaken van het vermogen van het Fonds. Dit betekent dat een eventueel negatief vermogenssaldo van een subfonds gevolgen kan hebben voor het andere subfonds. Dit is met name van belang bij het doen van uitkeringen en bij liquidatie van een subfonds, waarbij een negatief liquidatiesaldo van dat subfonds kan worden omgeslagen over een ander of beide andere subfonds(en). In eerste instantie worden (certificaten van) aandelenserie A uitgegeven. Het Fonds is echter voornemens om in de toekomst, afhankelijk van de marktomstandigheden, één of meerdere van de overige series uit te geven. Voorts is de beheerder voornemens om de reeds door haar beheerde beleggingsinstelling Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV te laten fuseren met het Fonds, waarna de beleggers in laatstgenoemde vennootschap onveranderd gerechtigd blijven tot de winstdelende lening waarin deze vennootschap momenteel belegt, door middel van een nieuw uit te geven serie aandelen in het Fonds. Voorzover in dit prospectus over (certificaten van) aandelen wordt gesproken, worden daarmee (certificaten van) aandelen van de serie A bedoeld. Voor deze paraplufonds structuur is gekozen uit het oogpunt van (kosten)efficiëntie. 3.4 Structuur Het Fonds, de uitgevende instelling, is een niet beursgenoteerde beleggingsinstelling in de vorm van een naamloze vennootschap. De vennootschap is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt kantoor aan de Strawinskylaan 485 te Amsterdam. Het Fonds zal naar verwachting worden opgericht in januari 2011 en wordt daarna onverwijld ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel. Het Fonds wordt opgericht voor onbepaalde tijd. In bijlage II bij dit prospectus zijn de statuten aan van het Fonds opgenomen welke op
ANNEXUM Artist impression van het bovenaanzicht van 'Hof van Achterlo' te Wijchen aanvraag kosteloos zullen worden verstrekt. Het maatschappelijk kapitaal van het Fonds bedraagt twee honderd vijfentwintig duizend en een euro ( 225.001,--). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in één (1) prioriteitsaandeel en zes series gewone aandelen, aangeduid A tot en met F. Het prioriteitsaandeel heeft een nominale waarde van één euro ( 1,--). Alle series gewone aandelen hebben een nominale waarde van twee honderd vijfentwintig euro ( 225,--). Serie A bestaat uit 250 aandelen. De overige series gewone aandelen bestaan uit 150 aandelen. Conform de statuten van het Fonds is de directie gerechtigd om zelfstandig te besluiten tot verhoging van het aantal aandelen van een serie dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, waarbij tegelijkertijd het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van de serie ten laste waarvan de hiervoor bedoelde verhoging plaatsvindt verlaagd worden met een zodanig aantal aandelen dat het totale maatschappelijk kapitaal gelijk blijft. Voorts heeft de directie van het Fonds de bevoegdheid het maatschappelijk kapitaal te verhogen tot een bedrag van één miljoen en één euro ( 1.000.001,--). Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Annexum Invest BV. De gewone aandelen van het Fonds zullen worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Grondfonds, waartegen door haar certificaten worden uitgegeven. Deze certificaten worden bij beleggers geplaatst. Voor deze certificering is gekozen teneinde de beleggers in staat te stellen hun deelname op eenvoudige wijze en tegen lage transactiekosten te kunnen verhandelen. Het stichtingbestuur wordt gevormd door Vijverberg Trust BV. De stichting heeft het stemrecht op de aandelen, welke zij zelfstandig uitoefent. Op verzoek wordt een certificaathouder door de stichting gemachtigd om het stemrecht uit te oefenen dat is verbonden aan de aandelen waartegenover zijn certificaten zijn uitgegeven. Stichting Administratiekantoor Grondfonds heeft hoofdzakelijk tot doel het behartigen van de belangen van de certificaathouders door het houden en beheren van de aandelen in het Fonds. Stichting Administratiekantoor Grondfonds zal ontvangen dividenden onverwijld aan de certificaathouders betalen. 7
Schematisch ziet de structuur er als volgt uit: Certificaathouders Certificaten Stichting Administratiekantoor Grondfonds Grondfonds BV 100% 100% Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV Winstdelende lening u Grondfonds II BV (grondportefeuille) Medeschuldenaar winstdelende lening u Stichting Rentegarantiefonds 8 De Stichting Rentegarantiefonds is (hoofdelijk) medeschuldenaar ten aanzien van de winstdelende lening aan Grondfonds II BV. Het Fonds heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat het Fonds 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de status van Fiscale Beleggingsinstelling is voldaan. Het Fonds is een beleggingsinstelling in zin van de Wft. Ingevolge de Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. De beheerder, Annexum Beheer BV is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft. Annexum Beheer BV is echter voor het aanbieden van de certificaten niet vergunningplichtig noch prospectusplichtig ingevolge de Wft, aangezien de totale tegenwaarde van de certificaten minder dan 2,5 miljoen bedraagt. Annexum Beheer BV noch het Fonds staan daarmee, voor zover het gaat om het aanbieden van certificaten, onder toezicht van de AFM of De Nederlandsche Bank. 3.5 Directie Annexum Beheer BV treedt op als directie en beheerder van het Fonds. In bijlage IV is de directieovereenkomst met Annexum Beheer BV opgenomen. Hierin zijn de taken en bevoegdheden van de directie nader omschreven. Voorts is in de directieovereenkomst bepaald dat de directie haar taken in haar hoedanigheid van directeur van het Fonds naar beste vermogen en in overeenstemming met alle daaraan te stellen wettelijke eisen zal uitvoeren en zich daarbij uitsluitend zal laten leiden door de belangen van de beleggers in het Fonds. Het staat de directie vrij de uitvoering van de taken die op grond van de directieovereenkomst aan haar zijn opgedragen aan een ander uit te besteden. Annexum Beheer BV is een 100% dochter van Annexum Invest BV. Annexum Invest BV en Annexum Beheer BV zijn beiden statutair gevestigd te Amsterdam en houden kantoor aan de Strawinskylaan 485 te Amsterdam. De statutaire directie van Annexum Beheer BV bestaat uit de heren H.W. Boissevain en de heer S.J. Hoenderop. De heer drs. H.W. Boissevain MRICS (1958) is onder meer als lid van de directie werkzaam geweest bij VastNed Management, Rabo Securities en de Zürich Groep. Sinds 2000 is hij, als oprichter en directeur van Annexum, verantwoordelijk voor
de structurering en het beheer van diverse fondsstructuren, waaronder: vastgoed-cv s en maatschappen, semi-open-end structuren, obligatieproducten, het beheer van een internationale hotelportefeuille en diverse beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De totale beleggingsportefeuille (ca. 1,1 miljard) bestaat uit o.a. kantoren, winkels, woningen, bedrijfsruimten, hotels, en alternatieve beleggingen (o.a. microfinancieringen, oliemaatschappij, etc.). De heer Boissevain is algemeen directeur van Annexum (CEO) en brengt met name zijn expertise met betrekking tot vastgoed, financial engineering en marketing in. De heer drs. S.J. Hoenderop (1962) heeft na het atheneum de studie bedrijfseconomie, afstudeerrichting bestuurlijke informatiekunde, aan de R.U. Groningen afgerond. De heer Hoenderop begon zijn carrière bij Koninklijke Shell waar hij verschillende financiële management posities bekleedde in Nederland en in het buitenland. De heer Hoenderop was voor zijn benoeming bij Annexum CFO Europe bij Koninklijke Wessanen NV. De heer Hoenderop is commissaris bij woningcorporatie WonenBreburg. Sinds 2006 is de heer Hoenderop als financieel directeur (CFO) betrokken bij Annexum. In deze functie is de heer Hoenderop verantwoordelijk voor de optimalisering van onder meer: Finance & Administration, Planning & Control, Taxation, Treasury, Risk Management en ICT. Het management team wordt voorts gevormd door de heer R.P. van Gool RA, de heer drs. O. van Alphen, de heer drs. J.A. Kroodsma en de heer E.C. Fortuyn. De heren Van Gool en Van Alphen zijn door de AFM op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst in het kader van hun voorgenomen benoeming als beleidsbepaler. Binnentuin appartementen 'Hof van Achterlo' te Wijchen Annexum Beheer BV oefent eveneens beheeractiviteiten uit ten behoeve van de volgende beleggingsinstellingen,: Granietveste CV, Marmerveste CV, De Geelvinck CV, Basaltveste CV, De Planeet CV, Vastgoed MECC CV, Crystalveste CV, Smaragdveste CV, Saffierveste CV, The Globe Den Haag CV, Dutchveste Calandria CV,Woningfonds Apeldoorn CV, Zorgveste De Pelikaan CV, Zorgveste Deventer CV, Maatschap Landgoed t Loo, Maatschap Damsigt, Maatschap Supermarkt Fonds Nederland, Maatschap Oklahoma Oil Company, Gelderland Winkelfonds CV, VastgoedCultuurFonds, Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV, VBI Winkelfonds NV, Vastgoed Fundament Fonds NV, Dutch Microfund NV en Super Winkel Fonds BV. Tevens voert Annexum Beheer BV de directie over German Retail Fund I BV en Nederlands Duits Winkelfonds BV, welke vennootschappen obligatieleningen hebben uitgegeven aan beleggers. Annexum Beheer BV verricht eveneens beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. Annexum Beheer BV voert daarnaast de directie over European Hospitality Properties NV, waarin een internationale hotelportefeuille is ondergebracht. Het is aannemelijk dat Annexum Beheer BV in de toekomst ook beheers- en directieactiviteiten zal gaan uitvoeren ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. Annexum Beheer BV is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34147030 en is opgericht bij notariële akte verleden voor mr. R.W. Clumpkens, notaris te Amsterdam, op 22 december 2000. Beleggers met een klacht over het Fonds kunnen deze schriftelijk of telefonisch indienen bij de directie. De directie heeft voor de afhandeling van klachten een procedure in haar organisatie ingevoerd die waarborgt dat eventuele klachten tijdig en adequaat worden behandeld en geadministreerd. ANNEXUM 9
3.6 Kosten en vergoedingen In deze paragraaf staan de kosten en vergoedingen vermeld die verband houden met de oprichting en het beheer van het Fonds. Verdeling van kosten over de subfondsen In eerste instantie worden (certificaten van) aandelenserie A uitgegeven. Het Fonds is echter voornemens om in de toekomst, afhankelijk van de marktomstandigheden, één of meerdere van de overige series uit te geven, welke elk zullen worden gerelateerd aan een specifieke winstdelende lening. De in deze paragraaf beschreven kosten worden zoveel mogelijk toegerekend aan de winstdelende lening (en derhalve aan het daaraan gerelateerde subfonds) waarop zij betrekking hebben. Algemene kosten die geen betrekking hebben op een bepaalde winstdelende lening zullen worden verdeeld tussen de subfondsen naar rato van de nominale waarde gedurende het boekjaar wijzigt, zal de gemiddelde van de gerelateerde winstdelende leningen. Indien het nominale bedrag van een winstdelende lening nominale waarde gedurende dat boekjaar worden gehanteerd, op basis van de nominale waarden op de eerste dag van elke maand. Door de verdeling van de algemene kosten over de verschillende series aandelen zullen de kosten per serie naar verwachting kunnen worden gereduceerd naarmate zij over meer verschillende series kunnen worden verdeeld. Initiële kosten De post initiële kosten betreffen de volgende aanloopkosten voor de structurering van het Fonds en zullen door derden in rekening worden gebracht: Marketing- en adviseurskosten 30.000 Oprichtingskosten entiteiten 20.000 10
Beheervergoeding De beheerder ontvangt een vergoeding van vijfenzeventig honderdste procent (0,75%) per jaar over de waarde van de activa. De beheervergoeding wordt per kwartaal uitbetaald. Wegens de beoogde uitbreiding van het Fonds met nieuw uit te geven series aandelen, wordt aangenomen dat de fondskosten met ingang van 2012 worden verdeeld over nieuwe uitgifte(s) en bedragen daarmee 1/3 van het totaal. ANNEXUM Fondskosten De fondskosten worden initieel begroot op 15.000 op jaarbasis. In de fondskosten zijn de kosten voor het bestuur van Stichting Administratiekantoor Grondfonds begrepen. Tevens worden onder deze post onder meer opgenomen de accountantskosten, de kosten voor fiscaal en juridisch advies en de kosten voor de verslaggeving en jaarvergaderingen. In de exploitatieprognose is de inschatting omtrent de fondskosten gedurende de resterende looptijd geïndexeerd. BTW Voor zover de in deze paragraaf genoemde kosten en vergoedingen op grond van de wet zijn onderworpen aan de heffing van BTW, zullen genoemde kosten en vergoedingen worden vermeerderd met 19% BTW, dan wel het afwijkende toepasselijke tarief. Niet voorzienbare kosten, anders dan hiervoor beschreven kosten, worden door het Fonds gedragen. 3.7 Verslaggeving Certificaathouders worden tweemaal per jaar door de directie van het Fonds geïnformeerd, onder meer via toezending van de jaarrekening van het Fonds, die zal worden gecontroleerd door een accountant. Elk jaar zal binnen vier maanden na afloop van het boekjaar het jaarrapport door de directie zijn opgesteld en aan de certificaathouders worden toegestuurd. Voorts stelt de directie jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. Het halfjaarbericht wordt binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar aan de certificaathouders toegestuurd. Boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren, met uitzondering van het eerste boekjaar dat eindigt op 31 december 2011. 3.8 Wijziging van de voorwaarden De directie van het Fonds is bevoegd de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de certificaathouders te wijzigen. Voordat een voorwaardenwijziging in het Fonds wordt doorgevoerd zal de directie de (voorgestelde) wijziging met een toelichting daarop aan iedere certificaathouder bekendmaken. Daarnaast wordt dit voorstel met toelichting op de website van de beheerder (www.annexum.nl) geplaatst. Zuivelweg te Dreumel 11
4. De certificaten 4.1 Kernpunten De certificaten A; dienen ter indirecte financiering van de portefeuille grondposities van Grondfonds II BV; bieden de certificaathouders een verwacht rendement van minimaal 5,75% per jaar; bieden de certificaathouders 50% van de gerealiseerde winst behaald uit een eventuele verkoop van de grond of woning plus een eventueel financieringsvoordeel op de grond bij verkoop vóór het 6e of 10e jaar. Voor een exacte formulering van de winstdeling verwijzen wij naar hoofdstuk 5 Grondfonds II BV van dit prospectus. hebben een uitgifteprijs van 10.000 per stuk (exclusief 3% emissiekosten). De door het Fonds uitgegeven aandelen dienen ter financiering van de portefeuille van Grondfonds II BV van circa 2 miljoen. De uitgifteprijs bedraagt 10.000 (exclusief 3% emissiekosten) per certificaat van aandeel. De aandelen worden gecertificeerd en staan op naam van de certificaathouder. Er worden geen bewijzen uitgegeven. De certificaten zijn gelijk in rang. 4.2 Rendement De certificaten A geven in een evenredig deel recht op de resultaten van het Fonds die betrekking hebben op de opbrengsten uit de winstdelende lening aan Grondfonds II BV. Het verwacht rendement voor de certificaathouder van het Fonds bestaat daarmee uit een verwacht jaarlijkse dividend van minimaal 5,75% die in twee delen halfjaarlijks wordt uitgekeerd. Daarnaast geeft de winstdelende lening ook recht op 50% van de gerealiseerde winst behaald uit een eventuele verkoopwinst op de grond of woning plus een eventueel financieringsvoordeel op de grond bij verkoop vóór het 6e of 10e jaar. Voor een exacte formulering van de winstdeling verwijzen wij naar hoofdstuk 5 Grondfonds II BV van dit prospectus. De Stichting Rentegarantiefonds verstrekt als (hoofdelijk) medeschuldenaar garanties ten aanzien van de winstdelende lening aan Grondfonds II BV. In eerste instantie zou de aandeelhouder van Grondfonds II BV garant staan voor de eventuele renteverplichting die zou ontstaan indien er een winstdelende lening zou worden uitgegeven. Dit was verdisconteerd in de grondprijs. Om de beleggers in de winstdelende lening extra zekerheid te bieden, is besloten een aparte rekening te openen (depot) waarop een bedrag wordt gestort om deze verplichting na te komen. Hierbij zal het juridisch eigendom van de rekening worden ondergebracht bij een stichting. De stichting staat garant voor de winstdelende lening als geheel, waaronder begrepen het nominale bedrag, de rente en de eventuele winstdeling. De stichting zal als medeschuldenaar gedurende de looptijd van het fonds de rente betalen die verschuldigd is uit hoofde van de winstdelende lening van het fonds. Op het moment van uitgifte van de winstdelende lening zal de stichting 950.000 in depot hebben, waarmee aan de geprognosticeerde renteverplichtingen van de winstdelende lening kan worden voldaan. Als gekeken wordt naar het dividendrendement voor de certificaathouder ligt dat gedurende de looptijd tussen de 5,75% en 6,25%, met een uitschieter in het laatste jaar. In dat jaar is het dividend uit Onderstaande cashflow prognose geeft u een indicatie van het verwachte rendement (Bedragen in euro s) 2011 2012 2013 2014 Vast dividend (1) 575 567 550 508 Dividend uit winstdeling (2) - 33 29 25 Terugbetaling kapitaal (3) - 291 291 1.165 Cashflow per certificaat -/- 10.000 575 891 870 1.698 Geinvesteerd bedrag (gemiddeld in jaar) (4) 10.000 9.854 9.563 8.835 Dividendrendement (5) 5,8% 6,1% 6,1% 6,0% IRR 6,1% 12 1) Uit hoofde van het beoogde vaste dividend van 5,75% 2) Uit hoofde van de 50% winstdeling 3) Terugbetaling kapitaal uit de overige kasmiddelen o.b.v. de verwachte aflossing op de winstdelende lening
ANNEXUM winstdeling het grootst, terwijl door terugbetaling van kapitaal het geïnvesteerd bedrag inmiddels fors is afgenomen. Terugbetaling van kapitaal vindt zo nodig tweemaal per jaar plaats. Het gemiddelde dividendrendement komt uit op 8,4% per jaar. De dividenduitkeringen zijn afgezet tegen het gemiddeld geïnvesteerd bedrag. De Internal Rate of Return (IRR) bedraagt 6,1% (exclusief emissiekosten), rekening houdend met tussentijdse aflossing. De IRR geeft de interne rentabiliteit weer waarbij de tijdswaarde van het geld is meegewogen. Graag verwijzen wij u naar onderstaand overzicht. Betaalbaarstelling van de uitkering alsmede samenstelling worden aan het adres van iedere deelnemer bekend gemaakt. 4.3 Looptijd van de belegging Zoals beschreven in paragraaf De winstdelende lening in hoofdstuk 5 heeft de winstdelende lening waarin door het Fonds wordt belegd een looptijd van maximaal 10 jaar. De mogelijkheid bestaat om tussentijds geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. Het uitkeringsbeleid van het Fonds is erop gericht om de winst uit te keren aan de certificaathouders. Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Bovendien is het mogelijk ingevolge een besluit van de directie interim-dividend uit te keren over het lopende boekjaar. Vervroegde aflossing op de hoofdsom van de winstdelende lening wordt in beginsel aangewend voor uitkering aan de certificaathouders. Wanneer de winstdelende lening volledig is afgewikkeld zal de directie van het Fonds besluiten te keren en kan de belegging worden afgewikkeld. De maximum looptijd zal daarmee ongeveer gelijk zijn aan de looptijd van de aan Grondfonds II BV verstrekte financiering van maximaal 10 jaar. 4.4 Overdracht van de certificaten van aandelen Een belangrijk voordeel van het houden van certificaten van aandelen in plaats van aandelen is dat voor de overdracht van de certificaten geen notariële akte vereist is. Hierdoor zijn de kosten voor een overdracht aanzienlijk lager dan indien men rechtstreeks als aandeelhouder belegt in de vennootschap, waardoor de verhandelbaarheid wordt vergroot. Voor een beoogde overdracht van de certificaten dient contact te worden opgenomen met de directie van het Fonds. De prioriteitsaandeelhouder dient toestemming te verlenen voor een overdracht waarbij als belangrijkste voorwaarde geldt dat te allen tijde aan de status van de FBI wordt voldaan. Tevens zal de directie het Administratiekantoor verzoeken zorg te dragen voor aantekening in het certificatenregister. De kosten voor overdracht van de certificaten van aandelen bestaan uit de begeleidingen administratiekosten die de directie in rekening brengt. Deze kosten bedragen maximaal 200 (excl. BTW) per transactie. De directie van het Fonds kan eventueel bemiddelen bij de verkoop van een certificaat. De certificaathouder kan hiertoe een verzoek bij de directie indienen. 2015 2016 2017 2018 2019 2020 TOTAAL 447 405 377 349 282 114 4.173 20 15 19 22 25 480 668 971 485 485 485 1.845 3.981 10.000 1.438 906 881 856 2.151 4.575 14.841 7.767 7.039 6.553 6.068 4.903 1.990 6,0% 6,0% 6,0% 6,1% 6,3% 29,9% 8,4% 4) Gemiddeld geïnvesteerd bedrag per certificaat rekening houdend met terugbetaling kapitaal gedurende het jaar 5) Dividendrendement op het gemiddeld geïnvesteerd bedrag 13
Hiervoor worden aanvullende bemiddeling- of advieskosten in rekening gebracht. De prijs van de certificaten wordt in overleg met verkoper en koper bepaald. Daarnaast kunnen certificaten door het Fonds worden ingekocht. Inkoop vindt jaarlijks plaats op 1 maart (voor het eerst op 1 maart 2012) tegen de intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande jaar verminderd met een afslag van 2% wegens te maken kosten. De intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgrondslagen zoals beschreven in het prospectus vermeld. Een verzoek tot inkoop dient uiterlijk 2 maanden voor het moment van inkoop schriftelijk aan de directie te worden gemeld onder opgaaf van het aantal in te kopen certificaten. De directie is bevoegd om de inkoop van certificaten geheel of gedeeltelijk tijdelijk op te schorten indien hij van mening is dat door de inkoop de belangen van een meerderheid van de certificaathouders onevenredig geschaad zouden worden. Een dergelijke situatie doet zich bijvoorbeeld voor indien onverwachts een groot percentage certificaten aan de directie ter inkoop wordt aangeboden en er op dat moment onvoldoende liquiditeiten in het Fonds aanwezig zijn. De directie zal de certificaathouders tijdig mededelen wanneer de inkoop geheel of gedeeltelijk weer kan plaatsvinden. intrinsieke waardebepaling heeft plaatsgevonden waardoor certificaathouders tegen een onjuiste prijs zijn ingestapt dan wel uitgestapt zal het Fonds alle uitgetreden certificaathouders compenseren voorzover benadeling heeft plaatsgevonden en de correctie meer dan 1% per certificaat betreft, met een minimum van 5. Alle toegetreden certificaathouders ontvangen een overzicht met het (gewijzigd) aantal certificaten. Waarderingsgrondslagen De waarderingsgrondslagen van het Fonds zijn conform de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost ander wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden Eventuele toekomstige uitgifte van ingekochte certificaten vindt plaats tegen de alsdan geldende intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van maximaal 2% wegens te maken kosten. De hier bedoelde uitgifte vindt jaarlijks plaats per 1 maart. Voor deze uitgifte is geen toestemming van de certificaathouders vereist. De intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgrondslagen zoals onderstaand vermeld. Voor de certificaten zal geen beursnotering worden aangevraagd. De certificaten luiden op naam. Bepaling intrinsieke waarde De intrinsieke waarde wordt bepaald als het verschil tussen de activa en passiva, berekend volgens de hierna vermelde waarderingsgrondslagen. De aldus bepaalde intrinsieke waarde gedeeld door het aantal uitstaande certificaten levert de intrinsieke waarde per certificaat op. Ten behoeve van uitgifte en inkoop van certificaten wordt de intrinsieke waarde per certificaat vastgesteld naar de stand van 31 december van het jaar. 14 Indien achteraf wordt vastgesteld dat een foutieve
ANNEXUM slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. Financiële vaste activa De overige vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, welke gelijk is aan de nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Resultaatbepaling Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het eind van het verslagjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Belastingen Het Fonds is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Als grondslag voor de belasting wordt uitgegaan van het gerealiseerde resultaat met inachtneming van algemene fiscale faciliteiten. Het doel van het Fonds is te voldoen aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor zij 0% vennootschapsbelasting verschuldigd is. Hof van Achterlo te Wijchen 15
5. Grondfonds II BV 5.1 activiteiten Grondfonds II BV is speciaal opgericht ter uitvoering van een uniek concept, dat het voor starters op de woningmarkt eenvoudiger maakt een eigen woning te kopen: Het Verrassend Wonen Concept. Het werkt als volgt: Grondfonds II BV houdt een portefeuille met grondposities, zijnde grond onder woningen en appartementen, welke bestemd zijn voor starters op de woningmarkt. De grond wordt in erfpacht aan de woningeigenaren uitgegeven, waarbij de verplichting de erfpachtscanon te betalen pas na 6 of 10 jaar ingaat, afhankelijk van de met de woningeigenaar overeengekomen termijn. Aangezien de kopers in eerste instantie alleen de woning hoeven te kopen en 6 of 10 jaar lang geen kosten voor de grond behoeven te betalen, zijn de totale woonlasten van de startende woningeigenaren gedurende de eerste 6 of 10 jaar aanmerkelijk lager, hetgeen de aankoop van de woningen voor velen bereikbaar maakt. Voor de kopers van de woningen bestaat de mogelijkheid de grond na exact 6 of 10 jaar tegen een vooraf vastgestelde prijs aan te kopen. Indien de eigenaar van de woning besluit om de woning en de grond te verkopen voor of na het 6e of 10e jaar is zij verplicht om eerst de grond van Grondfonds II BV te kopen tegen een vooraf vastgestelde minimale waarde + een premie van 25% over de verkoopwinst. Indien de verkoper besluit om uitsluitend de woning (zonder grond) voor of na het 6e of 10e jaar te verkopen is zij ook 25% van de verkoopwinst aan Grondfonds II BV verschuldigd. Voor een exacte formulering verwijzen wij naar de paragraaf Erfpacht Grondfond II BV van dit prospectus. In bijlage I treft u de verkoopfolder van Het Verrassend Wonen Concept aan waarin op een beknopte wijze aan starters Het Verrassend Wonen Concept wordt uitgelegd. Grondfonds II BV financiert haar grondposities met de winstdelende lening. Beleggers kunnen hierin participeren, waarmee zij indirect in de grondposities beleggen. De winstdelende lening kent geen hypothecaire zekerheden. 5.2 De investering Nevenstaand treft u de balans van Grondfonds II BV aan na verstrekking van de winstdelende lening. Indicatieve balans Grondfonds II BV (bedragen X 1.000) Activa Passiva Grondposities E 1.825.923 Winstdelende lening E 2.000.000 Structureringskosten Werkkapitaal E 30.000 E 158.776 Werkkapitaal E 45.301 E 2.030.000 E 2.030.000 De grond is als volgt opgebouwd: Project Zuivelweg, te Dreumel Hof van Achterloo, te Wijchen Hof van Oranje, te Beuningen Stadslaenen, te Arnhem Totaal Historische kostprijs E 196.000 E 1.182.333 E 179.000 E 268.590 E 1.825.923 De grond wordt gewaardeerd tegen de historische kostprijs, waarop niet wordt afgeschreven. De historische kostprijs van de grond hangt samen met de waarde die Grondfonds II BV is overeengekomen bij de overdracht van de grondpositie van Grondfonds BV. De waarde reflecteert het totaalbedrag dat erfpachters dienen te betalen indien ze tussentijds of aan het eind van de optie termijn de grond kopen van Grondfonds II BV. Bij de initiële aankoop van de grondpositie is met verkoper overeengekomen, om bij de uitgifte van een winstdelende lening door Grondfonds II BV een bedrag van 950.000 beschikbaar te stellen aan Stichting Rentegarantiefonds voor haar rol als medeschuldenaar. In bijlage VIII treft u het taxatierapport aan van DTZ Zadelhoff per 1 december 2010. DTZ Zadelhoff heeft de totale onderhandse verkoopwaarde getaxeerd op 2,7 miljoen v.o.n. DTZ hanteert bij haar analyse andere uitgangspunten dan het management ten aanzien van de waardeontwikkeling, verkoop bij exit, mutatiegraad, etc. De projecten zelf worden nader omschreven in het hoofdstuk De portefeuille. De post structureringskosten betreft kosten voor de structurering van het Fonds en een vergoeding aan de initiatiefnemer (Annexum Invest BV). 16
5.3 Erfpacht algemeen Grondfonds II BV exploiteert haar grondposities (of appartementsrechten) door middel van het uitgeven in erfpacht. Onderstaand treft u een algemene beschrijving aan van dit van het eigendomsrecht afgeleide recht. Vervolgens treft u een beschrijving van de erfpachtconstructie zoals Grondfonds II BV die hanteert bij de exploitatie van haar grondposities (of appartementsrechten). Erfpacht is een recht dat de erfpachter (de gebruiker van de grond) de bevoegdheid geeft een onroerende zaak (bijvoorbeeld een stuk grond of een gebouw) van een ander te houden en te gebruiken. Van oorsprong werd het erfpachtsrecht gebruikt om ontginning en inpoldering van gronden mogelijk te maken. In de huidige tijd wordt erfpacht voornamelijk gebruikt als nuttig instrument bij financiering, beheer en ontwikkeling van grond. Niet alleen in de landbouw, maar ook voor wonen, sport- en recreatieprojecten en gebiedsontwikkeling. Erfpacht wordt als financieringsinstrument gebruikt bij gebiedsontwikkeling. Kenmerk van gebiedsontwikkelingsprojecten is dat verschillende, maar samenhangende functies, integraal en meestal gefaseerd in de tijd worden gerealiseerd. Het gaat vaak om grotere gebieden waar de ontwikkeling voorziet in bijvoorbeeld de combinatie van wonen, werken, recreëren, natuurontwikkeling en water. Het gaat hierbij veelal om initiatieven die een langere doorlooptijd vragen, waar vaak meerdere partijen bij zijn betrokken en waarbij het gaat om substantiële Arnhem, de Rijnoever investeringen vanaf een vroeg stadium. Deze projecten vragen op maat samengestelde financiële oplossingen met een lange termijn basis, in combinatie met korte termijn flexibiliteit. Hierbij zijn commerciële, juridische en fiscale financieringsstrategieën nodig, met ondermeer vereveningsmogelijkheden tussen de verschillende functies. In de praktijk blijkt dat erfpachtfinanciering hierbij een goede rol kan vervullen. Nieuw is het gebruik van erfpacht om het starters mogelijk te maken toe te treden op de woningmarkt. Graag verwijzen wij u naar de volgende paragraaf voor een beschrijving van deze door Grondfonds II BV gehanteerde structuur. De wijze waarop de erfpachter het onroerend goed mag gebruiken wordt nader bepaald in de akte van vestiging van het recht van erfpacht. Voor het vestigen van een recht van erfpacht is een notariële akte vereist die wordt ingeschreven in de openbare registers. De vergoeding voor het recht van erfpacht noemt men canon. Als een recht van erfpacht toebehoort aan twee of meer personen dan zijn zij ieder hoofdelijk verbonden voor de gehele canon. De duur van de erfpacht, alsmede de overige voorwaarden, worden in de akte van vestiging geregeld. 5.4 Erfpacht Grondfonds II BV De kopers van de starterswoningen kopen alleen de woning, terwijl de grond aan hen in erfpacht wordt uitgegeven, waarbij de eerste erfpachtcanon pas na zes of tien jaar (afhankelijk van de toepasselijke erfpachtvoorwaarden) verschuldigd is. ANNEXUM 17
De Stichting Waarborgfonds Eigen Woningen heeft bepaald dat de woningen waarvan de grond door Grondfonds II BV in erfpacht is uitgegeven in aanmerking kunnen komen voor een hypotheek met nationale hypotheekgarantie (NHG). Arnhem, John Frost brug De grond kan voor een vooraf vastgesteld bedrag door de huiseigenaren na exact 6 of 10 jaar worden gekocht. Het bedrag waartegen de grond door de huiseigenaren kan worden gekocht bevat naast de oorspronkelijke kostprijs van de grond nog een andere component, welke samenhangt met de financieringskosten van de grond; de starters hoeven gedurende de eerste 6 of 10 jaar immers geen erfpachtcanon te betalen. Zodoende zit in het vooraf vastgestelde bedrag waartegen de grond door de huiseigenaren kan worden bijgekocht een financieringsvergoeding opgesloten tegen een percentage van 6,25% per jaar. Na het zesde/tiende jaar wordt voor niet verkochte grond erfpacht in rekening gebracht (ca. 6,75% van het nominale bedrag voor het 7e jaar en ca. 7,3% van het nominale bedrag voor het 11e jaar). De erfpachtcanon neemt jaarlijks met 2% toe. Wanneer de starters hun woning verkopen met grond wordt 25% van de gerealiseerde verkoopopbrengst toegerekend aan de grond = de grondwaarde. De verkopers dienen deze grondwaarde aan Grondfonds II BV te voldoen met een minimum van het vooraf vastgestelde bedrag waartegen zij de grond na 6 of 10 jaar konden kopen. Wanneer de woning wordt verkocht vóór de 6 jaarsperiode ontstaat er voor Grondfonds II BV een financieringsvoordeel. De directie van Grondfonds II BV brengt de kosten die betrekking hebben op de verkoop van grondposities in rekening bij Grondfonds II BV, gemaximeerd op 600 per transactie. Rekenvoorbeeld 1: De starter heeft een woning gekocht voor e 150.000 k.k. en heeft de mogelijkheid de grond na 6 jaar te kopen voor e 50.000 k.k. De prijs van de grond is als volgt samengesteld: Grond e 34.753 6 jaar financieringsvergoeding (6,25% samengesteld per jaar) e 15.247 Nominale waarde e 50.000 Indien de grond exact na het 6e jaar wordt bijgekocht is er (boven de 6,25% financieringsvergoeding) geen winstdeel te verdelen. De verkoopkosten komen in dit geval voor rekening van Grondfonds II BV. Rekenvoorbeeld 2: Wanneer de eigenaar zijn woning met grond na vier jaar verkoopt voor e 190.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds II BV respectievelijk het Fonds het volgende voordeel: Aan grond toegerekende opbrengst 25% van e 190.000, met een minimum van e 50.000 e 50.000 Winstdrempel (e 34.753 * 1,0625 4 ) e 44.291 - Verkoopkosten e 600 - Winst e 5.109 50% winstdeling voor het Fonds e 2.555 Deze winst ontstaat dus doordat in de koopprijs zes jaar financieringsvergoeding ligt opgesloten terwijl in dit voorbeeld slechts over vier jaar financieringslasten is betaald door Grondfonds II BV. Met deze verkoop zal een winstdelende uitkering aan het Fonds toekomen van e 2.555. De vrijkomende gelden met deze verkoop kunnen op de hoofdsom van de winstdelende lening worden afgelost. Rekenvoorbeeld 3: Wanneer de eigenaar zijn woning met grond na vier jaar verkoopt voor e 220.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds II BV respectievelijk het Fonds het volgende voordeel: Aan grond toegerekende opbrengst (25% van e 220.000) e 55.000 Winstdrempel (e 34.753 * 1,06254) e 44.291 - Verkoopkosten e 600 - Winst e 10.109 50% winstdeling voor het Fonds e 5.055 Deze winst ontstaat dus doordat in de koopprijs zes jaar financieringsvergoeding ligt opgesloten terwijl in dit voorbeeld slechts over vier jaar financieringslasten is betaald. Daarnaast is er een verkoopwinst gerealiseerd van e 55.000 -/- e 50.000 = e 5.000. 18
Rekenvoorbeeld 4: Wanneer de eigenaar uitsluitend zijn woning zonder grond (welke in jaar 1 voor e 150.000 k.k. is gekocht) na vier jaar verkoopt voor e 170.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds II BV respectievelijk het Fonds het volgende voordeel: ANNEXUM 25% van (e 170.000 -/- e150.000) e 5.000 Verkoopkosten e 600 - Winst e 4.400 50% winstdeling voor het Fonds e 2.200 Uiteraard zal de koper na jaar 6 erfpachtcanon verschuldigd zijn, tenzij deze na 2 jaar (4 + 2) de grond koopt voor e 50.000 k.k.. Indien de tweede eigenaar van de woning vervolgens zijn woning inclusief grond verkoopt dient hij 25% van de gerealiseerde verkoopwinst op de grond af te dragen aan Grondfonds II BV. Indien de eigenaar van de woning na 6 jaar geen gebruik maakt van de mogelijkheid de grond te kopen komt zal de erfpacht doorlopen. Vanaf dat moment zal een jaarlijkse erfpachtcanon verschuldigd zijn. Bij vervreemding van de woning gelden dezelfde voorwaarden als bij tussentijdse verkoop. Rekenvoorbeeld 5: Deze eigenaar heeft geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om na 6 jaar de grond te kopen. Wanneer deze eigenaar zijn woning inclusief grond na 7 jaar verkoopt voor e 230.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds II BV respectievelijk het Fonds het volgende voordeel: Aan grond toegerekende opbrengst, 25% van e 230.000 e 57.500 Winstdrempel (e 50.000) e 50.000 - Verkoopkosten e 600 - Winst e 6.900 50% winstdeling voor het Fonds e 3.450 Er is geen sprake van verkoop vóór het 6e jaar, zodoende blijft de winstdrempel voor deze woning na het 6e jaar gelijk. Er is dus alleen sprake winstdeling over e 57.500 -/- e 50.000 -/- e 600= e 7.500. Wel is er sprake van ontvangen erfpachtcanon in het 7e jaar. Samenvattend: Grondfonds II BV realiseert op grond van de door haar gehanteerde erfpachtvoorwaarden de volgende inkomsten: Bij verkoop van woningen inclusief grond ontvangt Grondfonds II BV 25% van de totale verkoopopbrengst met een minimum van de vooraf vastgestelde prijs. Bij aankoop van de grond door de woningeigenaar na exact het 6e of 10e jaar: de vooraf vastgestelde prijs van de grond. Bij verkoop van uitsluitende de woning (zonder grond) ontvangt Grondfonds II BV 25% van het verschil tussen de verkoopprijs woning zonder grond en de aanschafprijs van de woning zonder grond. Na het 6de jaar: de canon welke betaald dient te worden door de woningeigenaren die geen gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid de grond te kopen. De canon wordt jaarlijks met 2% geïndexeerd. 5.5 De winstdelende lening De aangekochte grondposities zullen worden gefinancierd met een winstdelende lening waarin door het Fonds wordt belegd met een maximum van 2 miljoen. Worden er grondposities verkocht voor de definitieve uitgifte van de winstdelende lening dan zal de hoofdsom worden aangepast. De winstdelende lening kent de volgende condities: vaste rente van 7,50% per jaar; de lening geeft daarnaast recht op 50% van de door Grondfonds II BV gerealiseerde winst, verminderd met verkoopkosten, waartoe Grondfonds II BV gerechtigd is op grond van de erfpachtvoorwaarden (zie voor een toelichting en rekenvoorbeelden paragraaf Erfpacht Grondfonds II BV ); Stichting Rentegarantiefonds heeft zich als hoofdelijk medeschuldenaar verbonden; de winstdelende lening heeft een looptijd van maximaal 10 jaar, waarbij tussentijds geheel of gedeeltelijk kan worden afgelost. Mocht aan het einde van de looptijd niet alle grondposities verkocht zijn dan zullen de resterende grondposities worden verkocht dan wel het hiervoor benodigde bedrag worden geherfinancierd. Bij herfinanciering zal middels een onafhankelijke taxatie de vrije verkoopwaarde worden bepaald. De winstdeling zal op basis van deze waarde worden berekend. De winstdelende lening kent geen (hypothecaire) zekerheden. De (concept) leningovereenkomst is als bijlage VII bij dit prospectus opgenomen. 5.6 Stichting Rentegarantiefonds Om de risico s voor het Fonds te verkleinen heeft Stichting Rentegarantiefonds zich verbonden als hoofdelijk medeschuldenaar van de winstdelende lening. Stichting Rentegarantiefonds heeft ten doel om zich als hoofdelijk medeschuldenaar te verbinden terzake leningen van Grondfonds II BV (of andere door het stichtingsbestuur aan te wijzen entiteiten) waarin het Fonds (of andere door het stichtingsbestuur aan te wijzen entiteiten) belegt. 19