INFORMATIE MEMORANDUM d.d. 13 oktober 2014

Transcriptie

1 INFORMATIE MEMORANDUM d.d. 13 oktober 2014 BIJ DE AGENDA VAN DE GECOMBINEERDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ING PARAPLUFONDS 1 N.V. (HIERNA TE NOEMEN: DE VENNOOTSCHAP ) EN DE VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN DE SOORTEN AANDELEN IN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP, te houden op 25 november 2014 om uur op het kantooradres van de Vennootschap, Schenkkade 65, 2595 AS s -Gravenhage 13 oktober 2014 Aandelenklasse 2P (ING Energy Fund) en Aandelenklasse 2N (ING Energy Fund - N] Aandelenklasse 10P (ING Financials Fund) en Aandelenklasse 10N (ING Financials Fund - N) Aandelenklasse 22P (ING Global Opportunities Fund) en Aandelenklasse 22N (ING Global Opportunities Fund - N)

2 I N H O U D I. Doel informatie memorandum II. Korte beschrijving van de Vennootschap III. Beschrijving van de voorgenomen samenvoegingen; toelichting op agendapunt 2 IV. Tijdstip van effectuering V. Publicaties en kennisgeving AFM VI. Kosten samenvoegingen VII. Fiscale gevolgen Bijlage A: Oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2014 Bijlage B: Conceptakte van statutenwijziging met toelichting op de voorgestelde wijzigingen 2

3 I. Doel informatie memorandum Dit informatie memorandum is opgesteld door de Vennootschap om vergadergerechtigden nader te informeren over het besluit dat is geagendeerd voor de Buitengewone Algemene Vergadering (de 'BAvA'). De BAvA zal op 25 november 2014 gehouden worden op het kantooradres van de Vennootschap, Schenkkade 65, 2595 AS s-gravenhage. Op 13 oktober 2014 is in het landelijk verspreide dagblad Het Financieele Dagblad alsmede op de website van ING Fund Management B.V. de oproeping voor de BAvA met daarin opgenomen de agenda van de BAvA gepubliceerd. De oproepingsadvertentie is als Bijlage A aan dit informatie memorandum gehecht. Dit informatie memorandum is verkrijgbaar bij het kantooradres van de Vennootschap alsmede op de website: onder Fondsen/Nieuws/Fondsnieuws/Nieuws en aankondigingen van de beheerder. Vergadergerechtigden wordt aangeraden kennis te nemen van de volledige inhoud van dit informatie memorandum en de bijlagen en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. 3

4 II. Korte beschrijving van de Vennootschap Paraplustructuur De Vennootschap is een naamloze vennootschap in de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal zoals omschreven in artikel 76a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met een open end structuur (hierna (ook) te noemen: Fonds ). De Vennootschap heeft een zogenaamde paraplustructuur (hierna te noemen: Paraplufonds ), hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, waarbij elke serie aandelen correspondeert met een afzonderlijk subfonds (hierna te noemen: Subfonds ). Een serie aandelen is op haar beurt onderverdeeld in een of meerdere subseries, ook wel soorten aandelen genoemd (hierna te noemen: Aandelenklassen ). Een Subfonds is een administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen van het Fonds waarvoor een separaat beleggingsbeleid (met een eigen risicoprofiel) wordt gevoerd. Het in elk Subfonds te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Fonds wordt overeenkomstig een specifiek beleggingsbeleid belegd. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van het desbetreffende Subfonds. Een Subfonds heeft een afgescheiden vermogen waarvoor een wettelijke rangregeling geldt. Hierdoor dient het vermogen van een Subfonds alleen ter voldoening van vorderingen die voortvloeien uit schulden die verband houden met het beheer en het bewaren van het Subfonds en de aandelen in dat Subfonds. Ingeval een Subfonds in meerdere Aandelenklassen is onderverdeeld wordt per Aandelenklasse een aparte administratie gevoerd. De houders van aandelen in een bepaalde Aandelenklasse zijn economisch gerechtigd tot het vermogen zoals dat uit de administratie van het Fonds met betrekking tot de desbetreffende Aandelenklasse blijkt. Het in elke Aandelenklasse te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Subfonds wordt overeenkomstig het beleggingsbeleid van het desbetreffende Subfonds belegd. De Aandelenklassen in eenzelfde Subfonds hebben derhalve hetzelfde beleggingsbeleid maar hebben een andere kosten- en vergoedingenstructuur en daarmee een andere koersvorming, een en ander zoals beschreven in het supplement 4

5 (hierna te noemen: Supplement ) bij het prospectus van het betreffende Subfonds. Alle aan een Aandelenklasse toe te rekenen opbrengsten en kosten worden in de voor de betreffende Aandelenklasse te voeren administratie separaat verantwoord. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde van een aandeel van de betreffende Aandelenklasse. Deze waarde per aandeel wordt berekend door de waarde van het vermogen van de betreffende Aandelenklasse te delen door het aantal aandelen van de betreffende Aandelenklasse die op dat moment zijn geplaatst. Ingeval een Subfonds is onderverdeeld in meerdere Aandelenklassen zal er geen intrinsieke waarde per aandeel van de serie die correspondeert met het betreffende Subfonds (kunnen) worden berekend. Aandelenklassen Verschillende Aandelenklassen waarin een Subfonds kan zijn onderverdeeld, zijn onder andere: Aandelenklasse P: beursgenoteerde aandelenklasse bestemd voor particuliere (niet professionele) beleggers. Het verschil met Aandelenklasse N, zoals hierna vermeld, betreft de wijze van koop en verkoop van de aandelen. Aandelenklasse N: aandelenklasse bestemd voor particuliere (niet professionele) beleggers. Aandelen van Aandelenklasse P worden gekocht en verkocht op Euronext Amsterdam. Aandelen van Aandelenklasse N worden via de Transfer Agent (The Bank of New York Mellon NV/SA) verhandeld. Beheerder en vergunning ING Fund Management B.V. is statutair bestuurder van het Fonds. Het Fonds is een maatschappij voor collectieve belegging in effecten (icbe) in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). ING Fund Management B.V. treedt tevens op als beheerder van een icbe als bedoeld in artikel 1:1 Wft en beschikt in die hoedanigheid over een vergunning als bedoeld in artikel 2:69b lid 1, aanhef en onderdeel a van de Wft van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM). 5

6 Prospectus en Essentiële BeIeggersinformatie Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting van het beleggingsbeleid, de kosten alsmede de rechten en verplichtingen per Subfonds en Aandelenklasse, waarvan aandelen zijn geplaatst, wordt verwezen naar het prospectus van de Vennootschap met bijbehorende Supplementen (hierna te noemen: het Prospectus ) alsmede naar de Essentiële Beleggersinformatie (per Aandelenklasse). III. Beschrijving van de voorgenomen samenvoegingen; toelichting op agendapunt 2 Het voornemen bestaat om een aantal Aandelenklassen van een aantal Subfondsen van de Vennootschap samen te voegen met een aantal andere Aandelenklassen van de Vennootschap. De beoogde samenvoegingen (hierna tezamen te noemen: Samenvoegingen ) betreffen de volgende Aandelenklassen van de volgende Subfondsen: (i) Aandelenklasse 2N zal als verdwijnende Aandelenklasse van het ING Energy Fund worden samengevoegd met Aandelenklasse 2P als verkrijgende Aandelenklasse van voormeld Subfonds. (ii) Aandelenklasse 10N zal als verdwijnende Aandelenklasse van het ING Financials Fund worden samengevoegd met Aandelenklasse 10P als verkrijgende Aandelenklasse van voormeld Subfonds; (iii) Aandelenklasse 22N zal als verdwijnende Aandelenklasse vanhet ING Global Opportunities Fund worden samengevoegd met Aandelenklasse 22P als verkrijgende Aandelenklasse van voormeld Subfonds; Reden voor deze Samenvoegingen is een grotere mate van efficiency met betrekking tot het beheer en de administratie van de Subfondsen als hiervoor vermeld. De voorgenomen Samenvoegingen zullen worden geëffectueerd door het wijzigen van de statuten van de Vennootschap. Daarbij zal steeds de verdwijnende Aandelenklasse (N) worden omgezet/geconverteerd in de corresponderende Aandelenklasse (P) van hetzelfde Subfonds. Het gevolg van de beoogde Samenvoegingen voor de aandeelhouders van de verdwijnende Aandelenklassen N is dat zij aandelen zullen verkrijgen die genoteerd zijn op Euronext Amsterdam. 6

7 De beoogde Samenvoegingen hebben geen gevolgen voor de aandeelhouders van de verkrijgende Aandelenklassen P. De ruilverhouding voor de conversie van de Aandelenklassen zal worden vastgesteld op basis van de intrinsieke waarde van de betreffende Aandelenklassen op de dag van de betreffende Samenvoeging uitgaande van de slotkoersen van de onderliggende feitelijke beleggingen van de beursdag voorafgaand aan de dag van de betreffende Samenvoeging. De intrinsieke waarde zal door de directie (Beheerder) van de Vennootschap worden vastgesteld, bij welk proces een externe deskundige betrokken zal zijn. Als gevolg van de Samenvoegingen zullen aandeelhouders voor ieder aandeel van Aandelenklasse N 1 aandeel van Aandelenklasse P van het betreffende Subfonds verkrijgen. Aangezien er bij de conversie van aandelen van Aandelenklasse N in aandelen van Aandelenklasse P fracties zullen resteren, krijgen de aandeelhouders tevens een vordering in geld op de Vennootschap. De exacte ruilverhoudingen (hoogte van de bijbetalingen) zullen na de Samenvoegingen op de website: onder Fondsen/Nieuws/Fondsnieuws/Nieuws en aankondigingen van de beheerder bekend worden gemaakt. Woensdag 26 november 2014 zal de laatste handelsdag zijn. Dit betekent dat u eventuele orders voor de Aandelenklassen N die zullen verdwijnen tot uur (cut off time) op dinsdag 25 november 2014 kunt inleggen. Indien op die dag sprake mocht zijn van vervroegde sluiting van de beurs, zal een ander door de beurs bekend te maken/bekend gemaakt (vroeger) tijdstip als cut off tijdstip te gelden hebben. Na dit tijdstip kunnen orders voor Aandelenklassen N die zullen verdwijnen niet meer door de Beheerder in behandeling genomen worden. Indien u thans deelneemt in een Aandelenklasse N die op grond van het vorenstaande geconverteerd wordt in een Aandelenklasse P, zult u bij effectuering van de betreffende Samenvoeging (automatisch) belegger zijn in de Aandelenklasse (P), waarin de Aandelenklasse (N) waarin u thans deelneemt wordt geconverteerd. Het beleggingsbeleid van de te converteren Aandelenklassen N is identiek aan het beleggingsbeleid van de verkrijgende Aandelenklassen P van de betreffende Subfondsen. De te converteren (verdwijnende) Aandelenklassen N zijn niet toegelaten tot de handel op Euronext Amsterdam. De verkrijgende Aandelenklassen P zullen na de Samenvoegingen blijven bestaan en genoteerd blijven op Euronext Amsterdam onder dezelfde ISIN code. 7

8 Gelet op het vorenstaande wordt aan de BAvA in AGENDAPUNT 2 voorgesteld te besluiten tot wijziging van de statuten conform de conceptakte van statutenwijziging die als Bijlage B bij dit informatie memorandum is aangehecht. De inhoudelijke wijzigingen in de statuten van de Vennootschap worden ook in deze bijlage toegelicht. IV. Tijdstip van effectuering De Samenvoegingen zullen bij notariële akte geschieden en worden op de dag van het passeren van de betreffende akte van kracht. Het streven is om de notariële akte in de maand november van dit jaar te laten passeren. V. Publicaties en kennisgeving AFM De voorgenomen Samenvoegingen zijn bekend gemaakt in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder. De Samenvoegingen zijn door middel van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder toegelicht. De AFM is gelijktijdig met de bekendmaking van de voorgenomen Samenvoegingen in kennis gesteld. Na goedkeuring van de Samenvoegingen door de BAvA zal de bekendmaking daarvan wederom plaatsvinden in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder. Tevens zal de AFM van deze goedkeuring in kennis worden gesteld. Tot 1 maand na de bekendmaking van de voorgenomen Samenvoegingen kunnen de beleggers onder de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden uittreden. VI. Kosten Samenvoegingen De kosten verbonden aan de Samenvoegingen zullen worden gedragen door de verdwijnende Aandelenklassen N. Die kosten betreffen onder meer: de kosten van advertenties, kosten van omwisseling van de aandelen, de kosten van de notaris en accountant en transactiekosten. VII. Fiscale gevolgen Voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders, die geen zogenoemd aanmerkelijk belang hebben en die de aandelen niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, hebben de Samenvoegingen geen gevolgen voor de heffing van inkomstenbelasting. 8

9 Ook voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders, die wel een zogenoemd aanmerkelijk belang hebben, en die de aandelen niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, hebben de Samenvoegingen geen gevolgen voor de heffing van inkomstenbelasting, mits de verkrijgingsprijs van de aandelen doorgeschoven wordt. De vordering in geld, zoals vermeld in paragraaf III, die wordt ontvangen bij de statutenwijziging is in beginsel belast met inkomstenbelasting voor deze groep van aandeelhouders. Ten slotte geldt ook voor in Nederland woonachtige natuurlijke personen/ aandeelhouders die hun aandelen tot een ondernemingsvermogen (dienen te) rekenen en voor in Nederland gevestigde aandeelhouders, die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting dat de Samenvoegingen in beginsel geen fiscale gevolgen hebben, mits zij de verkregen aandelen voor dezelfde waarde te boek stellen als de aandelen, die worden geconverteerd. De vordering in geld, zoals vermeld in de paragraaf III, die wordt ontvangen bij de statutenwijziging is in beginsel belast met inkomstenbelasting c.q. vennootschapsbelasting. De belastingdienst is verzocht de hier beschreven fiscale gevolgen te bevestigen. Bijlage A: Oproepingsadvertentie voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2014 Bijlage B: Conceptakte van statutenwijziging met een toelichting op de voorgestelde wijzigingen 9