Overeenkomst van beheer

Transcriptie

1 Overeenkomst van beheer Tussen Allianz Holland Paraplufonds N.V. En Holland Beleggingsgroep B.V. Gedateerd 20 maart 2006

2 Inhoud Artikel Pagina 1.1 Definities Verwijzingen Kopjes Statutair bestuur Statutair bestuurder Rechten en verplichtingen Vermogensbeheer Vermogensbeheerder Beleggingsbeleid Prospectus Instructies handelen in belang van de aandeelhouders Vergoeding Vermogensbeheervergoeding Waarderingsgrondslagen Kosten bij uitgifte en inkoop Kosten van en vergoedingen voor het in- en uitlenen van effecten Administratie Geen separate vergoeding voor werkzaamheden als statutair bestuurder Inschakeling derden Tegenstrijdig belang Tegenstrijdig belang Marktconforme voorwaarden Andere werkzaamheden Duur en beëindiging Duur Opzegging door HBg Opzegging door Allianz Holland Paraplufonds Terugtreden als statutair bestuurder Eindigen van rechtswege Aansprakelijkheid HBg Aansprakelijkheid voor uitoefening functie statutair bestuurder Aansprakelijkheid voor uitvoeren werkzaamheden als vermogensbeheerder Vrijwaring Volledigheid; wijziging...9

3 11.1 Volledige overeenkomst Bijlagen Wijziging...9 Bijlagen Bijlage 1 Percentages voor berekening vermogensbeheervergoeding

4 Overeenkomst van beheer DE ONDERGETEKENDE: (1) Allianz Holland Paraplufonds N.V. (voor statutenwijziging genaamd: Holland Basisfondsen N.V.), een naamloze vennootschap in de vorm van beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, statutair gevestigd te Utrecht, met adres: Buizerdlaan 12, 3435 SB Nieuwegein ("Allianz Holland Paraplufonds"); en (2) Holland Beleggingsgroep B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Utrecht, met adres: Buizerdlaan 12, 3435 SB Nieuwegein ("HBg"), OVERWEGENDE: (A) (B) HBg is vanaf de oprichting van Allianz Holland Paraplufonds haar enig statutair bestuurder. Allianz Holland Paraplufonds en HBg wensen schriftelijk vast te leggen hetgeen is overeengekomen ten aanzien van de door HBg verrichte werkzaamheden als statutair bestuurder en de door haar verrichte beheerwerkzaamheden. VERKLAREN HET VOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN: UITLEG; DEFINITIES 1.1 Definities In deze overeenkomst hebben de volgende met een beginhoofdletter geschreven begrippen de volgende betekenis: Prospectus : het door Allianz Holland Paraplufonds op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen opgestelde basisprospectus en aanvullende prospectussen, zoals deze van tijd tot tijd luiden. Statuten : de statuten van Allianz Holland Paraplufonds zoals deze van tijd tot tijd luiden. Subfonds : een serie aandelen in het kapitaal van Allianz Holland Paraplufonds, waaraan een deel van het vermogen van Allianz Holland Paraplufonds wordt toegerekend. 1.2 Verwijzingen Voorzover iets anders niet ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in deze overeenkomst verwijzingen naar de artikelen van en de bijlagen bij deze overeenkomst. 1.3 Kopjes

5 Kopjes in deze overeenkomst zijn voor de uitleg daarvan zonder betekenis. 2 STATUTAIR BESTUUR 2.1 Statutair bestuurder HBg vervult de functie van statutair bestuurder van Allianz Holland Paraplufonds en zal alle daaruit voortvloeiende werkzaamheden verrichten. 2.2 Rechten en verplichtingen HBg heeft als statutair bestuurder van Allianz Holland Paraplufonds alle rechten en verplichtingen die door de wet en door of krachtens de Statuten aan HBg zijn en zullen worden toegekend en opgelegd. 3 VERMOGENSBEHEER 3.1 Vermogensbeheerder HBg zal als vermogensbeheerder van Allianz Holland Paraplufonds optreden en in die hoedanigheid het vermogen van Allianz Holland Paraplufonds beleggen. 3.2 Beleggingsbeleid HBg zal de werkzaamheden als vermogensbeheerder verrichten overeenkomstig het beleggingsbeleid en de beleggingsrestricties die voor elk van de Subfondsen door Allianz Holland Paraplufonds worden vastgesteld en gewijzigd, zulks met inachtneming van het daarover in de Wet toezicht beleggingsinstellingen bepaalde. 3.3 Prospectus HBg heeft kennisgenomen van het Prospectus en zal overeenkomstig het Prospectus handelen. 3.4 Instructies HBg zal bij de uitvoering van de vermogensbeheerwerkzaamheden handelen met inachtneming van bevoegd door Allianz Holland Paraplufonds gegeven richtlijnen. 4 HANDELEN IN BELANG VAN DE AANDEELHOUDERS 4.1 Handelen HBg HBg zal bij het vervullen van haar functie als statutair bestuurder en bij het verrichten van de activiteiten als vermogensbeheerder handelen in het belang van de gezamenlijke aandeelhouders van Allianz Holland Paraplufonds, respectievelijk in het belang van de gezamenlijke houders van aandelen van het desbetreffende Subfonds. 4.2 Verantwoording van en inzicht in verrichte werkzaamheden HBg zal op eerste verzoek van Allianz Holland Paraplufonds inzicht bieden in de door haar verrichte werkzaamheden en daarover verantwoording afleggen.

6 5 VERGOEDING 5.1 Vermogensbeheervergoeding Allianz Holland Paraplufonds zal voor de vermogensbeheerwerkzaamheden aan HBg een vergoeding betalen die wordt berekend als een percentage van de waarde van het vermogen van de Subfondsen. De percentages voor elk van de Subfondsen worden vermeld in bijlage 1 bij deze overeenkomst. De vermogensbeheervergoeding wordt op dagbasis berekend en ten laste gebracht van het vermogen van het Subfonds. Maandelijks achteraf wordt de verschuldigde vermogensbeheervergoeding voldaan aan HBg. De waarde van het vermogen voor de berekening van de vermogensbeheervergoeding wordt bepaald met inachtneming van de waarderingsgrondslagen vermeld in het volgende lid. 5.2 Waarderingsgrondslagen De waarde van het vermogen van de Subfondsen wordt bepaald in euro met inachtneming van de volgende grondslagen. Effecten met een beursnotering worden gewaardeerd tegen de op het tijdstip van vaststelling laatst bekende officiële (slot)koers, respectievelijk het gemiddelde van bied- en laatkoers. Voor op verschillende beurzen genoteerde effecten geldt de koers op de hoofdbeurs. Overige beleggingen worden gewaardeerd op basis van de actuele waarde met inachtneming van voor de betreffende beleggingen gangbare maatstaven. Hetzelfde geldt voor de beursgenoteerde afgeleide instrumenten. Mocht hiervoor geen koers tot stand gekomen zijn, dan zullen deze instrumenten worden gewaardeerd tegen de theoretische waarde die dagelijks kan worden berekend, aan de hand van een objectief en breed gedragen rekenkundig model. Dit geldt ook voor niet-beursgenoteerde instrumenten, zoals Over The Counter (OTC)-opties. Indien voor de berekening van de waarde van het vermogen van de Subfondsen in vreemde valuta luidende effecten in euro s moeten worden omgerekend, wordt uitgegaan van de laatst bekende middenkoers van die valuta, tenzij het in het belang van de gezamenlijke aandeelhouders wenselijk is dat wordt uitgegaan van een andere koers. Een reden hiervoor zou kunnen zijn dat bijvoorbeeld door gebrek aan liquiditeit van een bepaalde valuta of door grote fluctuatie van de waarde van een bepaalde valuta, de middenkoers significant afwijkt van de koers waartegen daadwerkelijk gehandeld kan worden. In de vaststelling van het vermogen van een Subfonds wordt mede begrepen de opgelopen rente van banktegoeden en deposito s, alsmede de opgelopen nog niet uitgekeerde rente en de vastgestelde nog niet ontvangen dividenden, één en ander onder aftrek van gemaakte nog niet betaalde kosten en eventueel verschuldigde belasting. Het resultaat van elk Subfonds is samengesteld uit de in het boekjaar gedeclareerde dividenden, interest en de opbrengst uit verbruikleen van effecten onder aftrek van aan het boekjaar toe te rekenen kosten. Bij de bepaling van de interest wordt rekening gehouden met de overlopende interest van banktegoeden. De directe opbrengsten en lasten worden voor elk Subfonds toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. 5.3 Kosten bij uitgifte en inkoop De koers van verkoop dan wel uitgifte van aandelen in Allianz Holland Paraplufonds wordt

7 telkens vermeerderd met een door HBg vast te stellen kostenopslag die niet meer dan 1,5% van de intrinsieke waarde zal bedragen. De prijs waartegen aandelen in Allianz Holland Paraplufonds worden ingekocht wordt telkens verminderd met een door HBg vast te stellen kostenafslag die niet meer dan 1% van de intrinsieke waarde zal bedragen. De kostenopslag en - afslag komt ten gunste van HBg. 5.4 Kosten van en vergoedingen voor het in- en uitlenen van effecten aan Als vergoeding voor werkzaamheden in verband met het in- en uitlenen van effecten, wordt ten hoogste 15 % van de opbrengsten betaald aan HBg. Obligaties (kunnen) worden uitgeleend een partij die gelieerd is aan HBg, zulks onder marktconforme voorwaarden. 5.5 Kosten Alle externe kosten die door HBg worden gemaakt in het kader van haar functie als statutair bestuurder of als gevolg van de uitvoering van vermogensbeheerwerkzaamheden komen voor rekening van Allianz Holland Paraplufonds, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in deze overeenkomst. Ten laste van de vermogensbeheervergoeding komen de kosten van marketing van de Subfondsen. 5.6 Administratie De administratie van de beleggingen van de Subfondsen is door Allianz Holland Paraplufonds uitbesteed aan Holland Administratiekantoor B.V. HBg is niet verantwoordelijk voor de door Holland Administratiekantoor B.V. te verrichten werkzaamheden. De voor de administratie verschuldigde vergoeding wordt in rekening gebracht aan en komt ten laste van Holland Administratiekantoor B.V. HBg zal aan Holland Administratiekantoor B.V. steeds tijdig de gegevens verstrekken die benodigd zijn voor de juiste uitvoering van haar werkzaamheden. 5.7 Geen separate vergoeding voor werkzaamheden als statutair bestuurder HBg zal geen separate vergoeding ontvangen voor door haar verrichte werkzaamheden als statutair bestuurder van Allianz Holland Paraplufonds. 6 INSCHAKELING DERDEN dat: HBg mag voor de uitvoering van deze overeenkomst derden inschakelen, met dien verstande a. HBg verantwoordelijk zal zijn voor door haar ingeschakelde derden alsof zij zelf de werkzaamheden had verricht; en b. HBg toezicht zal blijven uitoefenen op de werkzaamheden die door de door haar ingeschakelde derde worden verricht. 7 TEGENSTRIJDIG BELANG 7.1 Tegenstrijdig belang Bij de uitvoering van het beleggingsbeleid kan HBg transacties verrichten met aan HBg gelieerde partijen, met inachtneming van hetgeen daarover in het Prospectus wordt vermeld.

8 7.2 Marktconforme voorwaarden Indien transacties worden verricht met partijen die gelieerd zijn met HBg, zullen deze onder marktconforme voorwaarden plaatsvinden. Bij een transactie met een gelieerde partij buiten een gereglementeerde markt, effectenbeurs of een andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt, zal in alle gevallen een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen aan de transactie. Indien Allianz Holland Paraplufonds belegt in een met HBg gelieerde partij zal bij uitgifte en inkoop van deelnemingsrechten de tegenprestatie worden berekend op dezelfde wijze zoals deze voor andere deelnemers zou worden berekend en zal een onafhankelijke waardebepaling als bedoeld in de vorige zin niet plaatsvinden. 8 ANDERE WERKZAAMHEDEN HBg verricht ook andere werkzaamheden dan die als statutair bestuurder en vermogensbeheerder van Allianz Holland Paraplufonds. HBg mag naast haar huidige werkzaamheden ook andere werkzaamheden verrichten, ook indien het werkzaamheden betreft waardoor in concurrentie wordt getreden met Allianz Holland Paraplufonds. 9 DUUR EN BEËINDIGING 9.1 Duur Deze overeenkomst is gesloten voor onbepaalde tijd. Zij is in werking getreden met ingang van 20 maart Opzegging door HBg Deze overeenkomst kan met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand worden opgezegd door HBg indien (i) Allianz Holland Paraplufonds op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en zij, na hierop te zijn gewezen door HBg, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van een schriftelijke mededeling hiervan door HBg de verplichtingen alsnog nakomt of (ii) HBg als statutair bestuurder van Allianz Holland Paraplufonds wordt ontslagen (iii) het voor HBg op basis van wet- en regelgeving ongeoorloofd wordt om aan haar verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst te voldoen. 9.3 Opzegging door Allianz Holland Paraplufonds Deze overeenkomst kan door Allianz Holland Paraplufonds slechts worden opgezegd indien HBg op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en, na hierop te zijn gewezen door Allianz Holland Paraplufonds, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van een schriftelijke mededeling hiervan door Allianz Holland Paraplufonds de verplichtingen alsnog nakomt. Onverminderd het hiervoor in dit lid bepaalde kan Allianz Holland Paraplufonds de uitvoering van de door HBg op grond van deze overeenkomst verrichte werkzaamheden onmiddellijk doen beëindigen indien het belang van de aandeelhouders van Allianz Holland Paraplufonds hiertoe noodzaakt. 9.4 Terugtreden als statutair bestuurder

9 Bij beëindiging van deze overeenkomst zal HBg terugtreden als statutair bestuurder van Allianz Holland Paraplufonds. 9.5 Eindigen van rechtswege Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen indien en zodra HBg of Allianz Holland Paraplufonds failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of het vrije beheer over haar vermogen verliest. 10 AANSPRAKELIJKHEID HBG 10.1 Aansprakelijkheid voor uitoefening functie statutair bestuurder HBg zal slechts aansprakelijk zijn voor schade die het gevolg is van de (niet-)uitoefening van de functie als statutair bestuurder voorzover de schade het gevolg is van een niet behoorlijke taakvervulling als bedoeld in artikel 2:9 Burgerlijk Wetboek Aansprakelijkheid voor uitvoeren werkzaamheden als vermogensbeheerder HBg zal slechts aansprakelijk zijn voor de door haar als vermogensbeheerder verrichte werkzaamheden voorzover de schade het gevolg is van haar opzet of grove schuld Vrijwaring Allianz Holland Paraplufonds zal HBg vrijwaren voor aanspraken en daarmee gepaard gaande kosten, waaronder begrepen kosten van juridische bijstand, betreffende schade waarvoor HBg op grond van deze overeenkomst niet aansprakelijk is. 11 VOLLEDIGHEID; WIJZIGING 11.1 Volledige overeenkomst Deze overeenkomst bevat al hetgeen de partijen in verband met het onderwerp daarvan zijn overeengekomen Bijlagen De bijlagen bij deze overeenkomst maken daarvan deel uit Wijziging Deze overeenkomst kan alleen schriftelijk worden gewijzigd of aangevuld.

10 OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND OP 20 MAART 2006 TE NIEUWEGEIN DOOR: ALLIANZ HOLLAND PARAPLUFONDS De ondertekening door de leden van de raad van commissarissen van Allianz Holland Paraplufonds N.V. vormt tevens een besluit buiten vergadering van de raad van commissarissen tot het aangaan van deze overeenkomst en de hierin opgenomen vergoedingen voor Holland Beleggingsgroep B.V. alsmede de aanwijzing van elk lid van de raad van commissarissen als persoon die bevoegd is Allianz Holland Paraplufonds N.V. te vertegenwoordigen in geval van tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 16 lid 2 van de statuten van Allianz Holland Paraplufonds N.V. om Allianz Holland Paraplufonds N.V. te vertegenwoordigen bij het aangaan van deze overeenkomst. P.A. Blumenthal voorzitter raad van commissarissen en persoon aangewezen om Allianz Holland Paraplufonds N.V. te vertegenwoordigen in geval van tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 16 lid 2 van de statuten van Allianz Holland Paraplufonds N.V. J.H. Ubas lid raad van commissarissen en persoon aangewezen om Allianz Holland Paraplufonds N.V. te vertegenwoordigen in geval van tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 16 lid 2 van de statuten van Allianz Holland Paraplufonds N.V. A.C.M. Groeneveld lid raad van commissarissen en persoon aangewezen om Allianz Holland Paraplufonds N.V. te vertegenwoordigen in geval van tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 16 lid 2 van de statuten van Allianz Holland Paraplufonds N.V.

11 HOLLAND BELEGGINGSGROEP B.V. C.J.A.M. Schneijdenberg directeur A.J.M. Willemsen directeur

12 Bijlage 1 Percentages voor berekening vermogensbeheervergoeding Holland Fund 1.00% Holland Obligatie Fonds 0.65% Holland Selectie Fonds 1.00% Holland Euro Selectie Fonds 0.175% Holland Dollar Fonds 0.65% Holland Internationaal Rentefonds 0.65% Holland Continu Klik Fonds 1.00% Holland Europe Fund 1.00% Holland Pacific Fund 1.00% Holland Amerika Fonds 1.00% Holland Wereld Fonds n.v.t.