MAATSCHAP WONINGMAATSCHAP XXXIX JAARVERSLAG 2013 MET FISCALE OPGAVE

MAATSCHAP WONINGMAATSCHAP XXXIX JAARVERSLAG 2013 MET FISCALE OPGAVE WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013

INHOUDSOPGAVE PAGINA 1. Verslag van de beheerder 3 2. Mededeling van het stichtingsbestuur 14 Jaarrekening 2013 3. Balans per 31 december 2013 16 4. Winst- en verliesrekening over 2013 17 5. Kasstroomoverzicht 2013 19 6. Toelichting op de balans per 31 december 2013 20 7. Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2013 26 Overige gegevens 8. Overige toelichtingen 28 9. Overige gegevens 29 Controleverklaring 31 Bijlagen jaarrekening 2013 34 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 2

1. VERSLAG VAN DE BEHEERDER Algemeen Het exploitatie- en verkoopresultaat over het boekjaar 2013 bedraagt 262 positief per participatie. Zowel het exploitatieresultaat als het resultaat uit de verkoop van woningen hebben bijgedragen aan de winst. Het secretariaat van het maatschapbestuur berust bij de beheerder. Eventuele vragen aan het maatschapbestuur kunnen schriftelijk worden ingediend bij: Staalbankiers N.V., secretariaat Vastgoedfondsen, Postbus 327, 2501 CH Den Haag. Na vaststelling van de jaarrekening zal deze worden gepubliceerd op de website van Staalbankiers N.V. (www.staalbankiers.nl). Op basis van de waarderingsgrondslagen wordt onroerend goed in de jaarrekening verantwoord op historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen of lagere realiseerbare waarde. Over het boekjaar 2012 heeft dit geleid tot een afboeking. De realiseerbare waarde per 31 december 2013 is lager dan per 31 december 2012, maar door de gerealiseerde verkopen over 2013 heeft per saldo een positieve herwaardering plaatsgevonden. Het resultaat uit herwaardering van het vastgoed bedraagt 55 positief per participatie. De beheerder beschikt voor de Maatschap over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne beheersingssysteem als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft, welke beschrijving voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht. De beheerder verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. In onze brief van 3 oktober 2013 hebben wij u geïnformeerd omtrent het besluit om het property management* uit te besteden aan MVGM Woningmanagement. Dit is op 1 oktober 2013 geëffectueerd. De vergoeding voor de property manager wordt door de beheerder betaald uit de beheervergoeding. De property manager werkt volledig onder eindverantwoordelijkheid van de beheerder. *) Property management omvat alle activiteiten op het gebied van administratief, commercieel en technisch beheer. Te denken valt hierbij aan het aannemen van storingsmeldingen en klachten, huurincasso, het afrekenen van stook- en servicekosten met huurders en dergelijke. Exploitatie Per balansdatum is een bedrag aan huur te vorderen van 80.905. Hiervan zijn zestien huurvorderingen ad circa 46.600 overgedragen aan de gerechtsdeurwaarder. Voorts is een bedrag van 9.080 als oninbaar afgeboekt. Het totaal van alle afgeboekte vorderingen sinds de start van de Maatschap is 31.732. Met ingang van 1 juli 2013 is de inkomensafhankelijke huurverhoging voor de niet-geliberaliseerde sector (huur tot 681,02) in werking getreden. Hierbij gelden er hogere percentages voor de maximale huurverhoging voor de hogere en middeninkomens. Het kabinet wil hiermee doorstroming van deze groepen stimuleren en het scheefhuren tegengaan. Voor 2013 betekent dit een huurverhoging van maximaal: Inflatie plus 1,5% voor huishoudinkomens tot 33.614; Inflatie plus 2,0% voor middeninkomens. Dit zijn huishoudinkomens van 33.614 tot 43.000; Inflatie plus 4,0% voor hogere inkomens. Dit zijn huishoudinkomens boven 43.000. De inflatie over 2012 was 2,5%. De huurverhoging per 1 juli 2013 voor Woningmaatschap XXXIX bedroeg gemiddeld 4,1%. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 3

Voorts is in 2013 ook de nieuwe verhuurderheffing in werking getreden. Op 2 juli 2013 heeft de Eerste Kamer ingestemd met de Wet verhuurderheffing, die een heffing voor verhuurders voor alleen het jaar 2013 introduceert. De heffing bedraagt 0,014% over de WOZ-waarde van de woningen die in de niet-geliberaliseerde sector vallen. Ondanks forse kritiek op de politiek is de heffing over 2014 aanzienlijk verhoogd en vastgesteld op 0,381%. De verhuurderheffing over 2013 bedroeg 7.715. In het boekjaar 2013 heeft zowel groot onderhoud als regulier klachtonderhoud plaatsgevonden. In 2013 is in totaal een bedrag van circa 195.500 uitgegeven aan regulier klachtonderhoud. Hiervan is in totaal circa 101.400 betaald aan bijdragen aan de diverse Verenigingen van Eigenaars ten behoeve van klein onderhoud. Voor groot onderhoud werd in totaal een bedrag van circa 415.500 uitgegeven. Hieronder zijn de volgende uitgaven begrepen: voor groot onderhoud aan de appartementencomplexen worden bijdragen aan de betreffende Verenigingen van Eigenaars betaald. Over het boekjaar 2013 is hiervoor in totaal circa 279.000 betaald; tevens is er bij diverse complexen ter versterking van de onderhoudsreserve een extra bijdrage aan de Vereniging van Eigenaars betaald van in totaal circa 37.600; daarnaast is in het boekjaar 2013 groot onderhoud, bestaande uit houtrotreparaties en buitenschilderwerk, uitgevoerd aan 22 woningen te Dordrecht. De financiële consequentie van deze werkzaamheden bedroeg circa 13.400; voor het verhuurgereed maken van een tiental woningen is in totaal circa 85.500 betaald. Voorts is er in een woning te Leiden (project 10) een nieuwe cv-installatie geplaatst. Daarnaast zijn de ramen van een aantal appartementen te Driebergen (project 5) voorzien van dubbelglas. In een woning te Schiedam is de badkamer en keuken gerenoveerd. De totale kosten hiervan bedroegen 19.278. Wegens het waardeverhogende karakter van deze werkzaamheden zijn de kosten hiervan geactiveerd onder onroerend goed in exploitatie. Door aanscherping van de eisen uit de Wet op het financieel toezicht dienen objecten van onder toezicht staande Woningmaatschappen jaarlijks te worden getaxeerd door een onafhankelijk taxateur. Op 9 januari 2014 is door DTZ Zadelhoff v.o.f. een taxatierapport opgemaakt. De totale kosten hiervan bedroegen 36.905. Leegstand/Verhuur De woningmarkt zit in 2013 nog steeds op slot. Dientengevolge is het aanbod van te koop staande woningen onverminderd groot te noemen. Ter beperking van de leegstand zijn in 2013 in totaal 44 woningen verhuurd. De huurprijzen zijn gemiddeld circa 17% hoger vastgesteld dan de laatst bekende huur. Voorts is de commerciële ruimte te Amersfoort wederom verhuurd. Per 31 december 2013 werden nog slechts twaalf woningen te koop en te huur aangeboden. In de bijlage treft u een specificatie van de verhuurde woningen aan. Verkopen Het aantal in Nederland te koop staande woningen is in 2013 verder toegenomen. Het aantal verkopen en de verkoopprijzen zijn verder gedaald. Desondanks is de beheerder er, mede dankzij aanvullende opknapwerkzaamheden, in geslaagd om in 2013 in totaal zestien woningen te verkopen. In de vastgestelde begroting 2013 is uitgegaan van de verkoop van elf woningen. Voorts zijn drie losse garages verkocht. In de bijlage treft u een specificatie van de geëffectueerde verkopen aan. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 4

In onderstaande tabel zijn de verkopen gespecificeerd: Locatie Aantal Aantal woningen verkocht Aantal woningen 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 woningen aangekocht ultimo 2013 Amstelveen 25-1 3 2-1 1 17 Amsterdam 16 1 1 2 - - - - 12 Apeldoorn 22 1 6 - - - - - 15 Dordrecht 51 1 4 2 1 2 2 1 38 Driebergen 25 1 2 3 1-4 1 13 Haarlem 30 2 1-2 1 2 1 21 Den Bosch 25 1 4-3 2 1 1 13 Rotterdam 84-4 7 - - - - 73 Schiedam 188 12 15 27 12 5 4 3 110 Verspreid bezit 216 9 9 6 6 11 2 8 165 Totaal 682 28 47 50 27 21 16 16 477 Locatie commerciële Aantal verkocht commerciële ruimte 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 ruimte aangekocht ultimo 2013 Commerciële ruimte 1 - - - - - - - 1 Waardering vastgoed De economische en financiële crisis heeft niet alleen gevolgen gehad voor het aantal verkopen en de verkoopprijzen van de individuele woningen, maar ook de beleggingswaarde van de verhuurde woningen is verder onder druk komen te staan. Potentiële beleggers in verhuurde woningen haakten af vanwege de beperkte financierbaarheid door de banken en het daardoor extra vereiste aan eigen vermogen. De marktwaarde in verhuurde staat van het onroerend goed is gebaseerd op het beschikbare taxatierapport, opgemaakt d.d. 9 januari 2014 door DTZ Zadelhoff v.o.f. In de toelichting op de balans is onder onroerend goed in exploitatie de balanswaardering van het vastgoed per 31 december 2013 opgenomen. Financiering Gezien de strengere eisen die de banken stellen en tevens om de solvabiliteit van de Maatschap op peil te houden en ook in de toekomst het risico van herfinanciering te beperken, heeft de beheerder voorgesteld om de uitkeringen afhankelijk te maken van de Loan-To-Value (LTV). De LTV wordt bepaald door de hypothecaire lening te relateren aan de balanswaarde van het vastgoed. De LTV is te verlagen door verhoging van de aflossing dan wel een verbetering van de beleggingswaarde van het onroerend goed. Conform het besluit dat is genomen in de Vergadering van Vennoten op 17 april 2013, heeft in 2013 een extra aflossing plaatsgevonden van 259.173. Per 31 december 2013 bedraagt de LTV van de Maatschap 101,5%. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 5

Op 10 december 2013 heeft een bijzondere Vergadering van Vennoten plaatsgevonden. De huidige financier van de Maatschap, Staalbankiers N.V., heeft voor deze vergadering aangegeven geen (her)financiering meer te verlenen. Een mogelijke verlenging tot en met 31 december 2014 is wel bespreekbaar om de Maatschap de tijd te gunnen in deze situatie te voorzien. Na de bijzondere vergadering heeft een gesprek plaatsgevonden tussen het bestuur van de Stichting (bewaarder) en de Directie van de financier Staalbankiers N.V. Dit heeft niet geleid tot andere afspraken. In maart 2014 zullen nadere afspraken tussen Stichting, Maatschapbestuur, beheerder en financier worden gemaakt. De verwachting is namelijk dat indien een verkoop van het vastgoed in 2014 dient plaats te vinden, dit zal leiden tot geen of minimale terugbetaling van de resterende inleg aan de vennoten. Overigens zullen eventuele tekorten na de verkoop van het vastgoed, vanwege het non-recourse karakter van de hypothecaire lening, niet op het vermogen van de vennoten kunnen worden verhaald. In de Vergadering van Vennoten zal dit punt verder aan de orde komen. Deze vergadering wordt gehouden op 15 april 2014 om 13.00 uur ten kantore van Staalbankiers N.V. Uitkering Over het boekjaar 2012 heeft er geen uitkering plaatsgevonden. Thans zou het mogelijk zijn over het boekjaar 2013 een bedrag van 885 uit te keren. Dit bedrag bestaat uit 262 exploitatie- en verkoopresultaat en 594 terugbetaling eigen inleg (er wordt immers volgens het besluit in de jaarvergadering d.d. 13 april 2010 bij iedere verkoop slechts 80% afgelost), vermeerderd met 29 als gevolg van een waardeaanpassing van twee ingekochte participaties naar taxatiewaarde. Op grond van de LTV geeft de financier geen toestemming tot het doen van een uitkering aan de vennoten. De beheerder stelt voor om de beschikbare liquiditeit ad 885 per participatie, mogelijk onder inhouding van een buffer voor toekomstige exploitatie-uitgaven en investeringen, aan te wenden om de hypothecaire lening af te lossen. Hiermee zal de LTV verder worden teruggebracht. Het voorstel luidt derhalve: Exploitatieresultaat 135 Verkoopresultaat 127 Liquiditeit uit verkoop 594 Waardeaanpassing ingekochte participaties 29 Reservering (885) Uitkering (voorstel) - In de Vergadering van Vennoten, te houden op 15 april 2014, zal het definitieve uitkeringsbeleid worden vastgesteld. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 6

Onderstaand treft u de uitkeringstabel aan (bedragen in euro s): - begindatum : 29 juni 2007 - einddatum : 29 juni 2014 Jaar Inleg Exploitatie Inkoop Reservering/ Totaal Rendement *) eigen geld verkoopresultaat participatie Aflossing Inleg (25.000) (25.000) Uitkeringen 2007 ** (8 maanden) 383 (143) - - 240-0,6% 2008 661 52 - - 713 0,2% 2009 1.230 212 (127) - 1.315 0,9% 2010 803 134 - - 937 0,6% 2011 597 (89) - (166) 342-0,4% 2012 555 (102) (116) (337) - -0,5% 2013 (voorgesteld) 594 262 29 (885) - 1,2% Totaal (20.177) 326 (214) (1.388) (21.453) *) Rendement op jaarbasis, op basis van de resterende nominale inleg per 1 januari **) (Interim-)uitkering in 2008 op basis van realisatie in 2007 Continuïteit De Maatschap heeft op de balansdatum een negatief eigen vermogen en een negatief werkkapitaal. De beheerder wijst op de situatie dat de huidige hypothecaire financiering per 30 juni 2014 afloopt. Per 31 december 2013 overschrijdt de resterende hypothecaire schuld de beleggingswaarde van het vastgoed met circa 1%. Voor een voortzetting van de looptijd van de Maatschap is een (her)financiering benodigd. Met name doordat de getaxeerde waarde van het vastgoed lager is dan de restschuld van de her te financieren hypothecaire lening is dit tot op heden onmogelijk gebleken. Een voortdurende afwijzing van (her)financiering zal leiden tot gedwongen verkoop van het vastgoed. Uit het bovenstaande blijkt dat er gerede twijfel bestaat over de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten, echter continuïteit van de bedrijfsactiviteiten is niet onmogelijk. Om deze reden is de jaarrekening opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling van de bedrijfsactiviteiten. Beëindiging / Verlenging Maatschap Op 10 december 2013 is een bijzondere Vergadering van Vennoten gehouden. In deze vergadering heeft rechtsgeldige besluitvorming plaatsgevonden inzake een wijziging van de maatschapovereenkomst (artikel 2, lid 4 en artikel 4). Dit punt is inmiddels notarieel afgewikkeld. De Maatschapperiode loopt af op 29 juni 2014. In een extra Vergadering van Vennoten, te houden op 15 april 2014, zal het formele besluit over de te volgen procedure worden genomen. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 7

Verwachtingen 2014 Inmiddels zijn wij in het achtste boekjaar van de Maatschap beland. Tot op heden zijn er geen woningen verkocht. Er staan twintig woningen leeg, gelegen te Amstelveen (1), Amsterdam (1), Haarlem (2), Leiden (1), Rotterdam (5), Schiedam (5) en Sittard (5). Voorts is de huur opgezegd van een vijftal woningen, gelegen te Leiden (1), Nijmegen (1), Rotterdam (1), Sittard (1) en Tilburg (1). De beperking van de leegstand blijft een punt van aandacht. Hiertoe is een aantal appartementen in de verhuur genomen. Tot op heden zijn er vier woningen verhuurd, gelegen te Arnhem (1), Kerkrade (1) en Rotterdam (2). Op de woningmarkt is de afgelopen jaren veel gebeurd. Na de financiële crisis van 2008 is de woningmarkt betrekkelijk hard geland: waar potentiële kopers elkaar tien jaar terug nog verdrongen, vallen op dit moment vooral de bordjes te koop op. De bouwproductie is teruggevallen en de werkgelegenheid in de bouwsector en bij de toeleveranciers staat onder druk. Op de achtergrond speelt de afname van het consumentenvertrouwen, de oplopende werkloosheid en de terughoudendheid bij de banken om leningen te verstrekken. Tot zover het slechte nieuws. Op dit moment, begin 2014, lijkt de crisis aan zijn eind te komen en zijn er weer positieve geluiden over de economie en de woningmarkt. Bovendien is er duidelijkheid in Den Haag doordat het Woonakkoord, dat VVD en PvdA afsloten met D66, Christenunie en SGP, in december 2013 ook de Eerste Kamer gepasseerd is. Om deze ontwikkelingen in het juiste perspectief te kunnen plaatsen, is een breder zicht nodig op de diverse ontwikkelingen die direct en indirect doorwerken op vraag, aanbod en prijzen in de woningmarkt. Daarbij is het goed te beseffen dat de woningmarkt een bijzondere markt is en wel omdat woningen (a) lang mee gaan, (b) relatief duur zijn, (c) niet van plaats verschoven kunnen worden, (d) de overheid de nodige invloed uitoefent met regels en subsidies, (e) een groot deel van de verhuurders geen commerciële motieven heeft en (f) bovendien de helft van alle aanbieders ook vrager is (namelijk de eigenaar-bewoners die veelal een andere koopwoning zoeken). In dit jaarverslag wordt aandacht geschonken aan (1) de demografische groei van het aantal huishoudens, (2) de inkomensontwikkeling van diezelfde huishoudens, (3) de woonvoorkeuren en de vraag naar woningen van deze huishoudens, (4) de mate waarin voor die vraag gebouwd wordt, (5) de prijsontwikkeling en tot slot (6) de politieke beleidsontwikkelingen en de belangstelling van investeerders voor vastgoed. (1) Ondanks de economische crisis heeft de demografische groei zich de afgelopen jaren gewoon doorgezet. Het aantal huishoudens is de laatste jaren, net als voor 2008, toegenomen met circa 60.000 per jaar. En ook de komende jaren wordt een verdere toename verwacht met een zelfde aantal. Daarbij zijn er wel regionale verschillen. De groei is vooral groot in de Randstad en de grotere steden. Aan de randen van ons land, zoals in de Krimpregio s, is de groei duidelijk minder groot. Maar tot 2020 neemt het aantal huishoudens in vrijwel alle gemeenten nog toe in aantal. (Figuur 1). (2) Wel is het gemiddelde inkomen per huishouden de laatste jaren iets gedaald. Gecorrigeerd voor inflatie gaat het om een daling van goed 6% in de periode 2008-2012. De aanhoudende inkomensstijging uit de periode 1995-2008 is daarmee voor een deel weer ingeleverd. Ook in 2014 wordt nog een beperkte inkomensdaling door het CPB verwacht, waarmee het inkomen in 2015 terug zal zijn op het niveau van de jaren 2001/2002. (Figuur 2). (3) Met deze aanhoudende demografische groei en licht stagnerende inkomensontwikkeling, is de vraag naar huur en koopwoningen aanzienlijk. Uit recent consumentenonderzoek is gebleken dat de woonconsument zijn woonwensen door de crisis wel uitstelt, maar zeker niet afstelt. Door de crisis is de doorstroming in de koopsector ingezakt. Maar de verhuizingen die daardoor niet gerealiseerd konden worden, hebben ertoe geleid dat er nu juist meer woningzoekenden zijn. Daarbij is er sprake van een evenwichtige verdeling over zowel huur als koopsector. De grote vraag in de huursector hangt voor een deel samen met de negatieve inkomensontwikkeling van de laatste jaren en voor een deel samen met de onzekerheden ten aanzien van de koopsector. Jonge mensen lijken de overstap naar de koopsector iets langer uit te stellen dan enkele jaren terug. De grote vraag in de koopsector hangt vooral samen met de genoemde stagnatie van de doorstroming in dit segment. Als gevolg hiervan zijn ruim één miljoen huishoudens op zoek naar een (andere) woning waarvan ruim 500.000 uitkijken naar een huurwoning en 500.000 uitkijken naar een koopwoning. (Figuur 3). (4) De bouwsector heeft het in 2013 opnieuw erg moeilijk gehad. Er zijn in 2013 slechts zo n 50.000 nieuwe woningen gebouwd. Dit is (vanaf 2010) het vierde achtereenvolgende jaar waarin de bouwproductie op een WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 8

historisch laag niveau is uitgekomen. In de jaren daarvoor (tot en met 2009) werden nog circa 80.000 nieuwe woningen per jaar gebouwd. Het Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid (EIB) verwacht een verdere daling van de productie in 2014 met 7% waardoor er nog slechts 45.000 woningen opgeleverd zullen worden. (Figuur 4). Deze daling van de nieuwbouwproductie, in combinatie met een redelijk op peil blijvende renovatie en onderhoudsmarkt, zet de werkgelegenheid in de bouwsector onder druk. Volgens het EIB zijn er sinds het uitbreken van de crisis 70.000 voltijdse banen verloren gegaan. Verder heeft de achterblijvende bouwproductie ervoor gezorgd dat het woningtekort begint op te lopen. Het aantal huishoudens neemt sterker toe dan het aantal woningen. Tussen 2009 en 2012 groeide het aantal huishoudens met 200.000 en het aantal woningen met 140.000. Een deel van deze nieuwe huishoudens heeft daardoor uit moeten wijken buiten de reguliere woningmarkt. Meerdere huishoudens delen een woning of hebben woonruimte gevonden op kamers, in tijdelijk beschikbare ruimte in kantoren (anti-kraak) en dergelijke. Voor de komende jaren wordt een zelfde demografische groei verwacht zodat uitgaande van de meest recente verwachtingen voor de bouwproductie, het woningtekort de komende jaren alleen nog maar verder zal oplopen. Voor heel Nederland wordt een verdere toename van het woningtekort verwacht van 162.000 woningen (2,2% van de voorraad) in 2012, naar 286.000 in 2020 (3,7% van de voorraad). Vooral in het Westen van het land dreigt het tekort op te lopen. (Figuur 4a). (5) Deze spanning vertaalt zich niet in oplopende verkoopprijzen. Uit de gegevens van het Kadaster blijkt dat de gemiddelde verkoopprijs in het vierde kwartaal van 2013 ruim 3% lager lag dan in het vierde kwartaal van 2012. Gerekend vanaf de top van de markt, welke in het derde kwartaal van 2008 lag, is de gemiddelde verkoopprijs met bijna 20% gezakt. Ook het aantal woningen dat verkocht is, lag in 2013 opnieuw 6% lager dan in 2012: 110.000 verkopen in 2013 tegen 117.000 in 2012. Ten opzichte van 2008 zijn er in 2013 zelfs 40% minder koopwoningen verkocht. Wel zijn er de eerste tekenen van een opleving in de koopsector waar te nemen. In het vierde kwartaal van 2013 is het aantal verkochte woningen toegenomen. Ook de prijzen lijken niet verder meer te dalen. Of de woningmarkt hiermee inderdaad uitgebodemd is, moet nog blijken. Maar een positief signaal is dat het aantal woningen dat te koop staat begint te zakken, van 228.000 eind 2012 naar 212.000 eind 2013. En ook de verwachtingen zoals die begin 2014 uitgesproken zijn door NVM en deskundigen, spreken niet langer over een verdere prijsdaling. De lage rente en het toegenomen consumentenvertrouwen, in combinatie met de relatieve politieke rust, worden gezien als de voornaamste oorzaak van de opverende markt eind 2013. (Figuur 5). (6) In het woonakkoord dat in december 2013 de Eerste Kamer gepasseerd is, staan de volgende maatregelen die zowel huur als koopsector raken: jaarlijkse boveninflatoire huurverhogingen, een tot 1,7 miljard in 2017 oplopende verhuurderheffing, een vereenvoudigd woningwaarderingstelsel waaraan elementen uit de WOZ-waarde zijn toegevoegd, verplichte aflossing van nieuwe hypotheken in de koopsector (willen ze fiscaal aftrekbaar zijn), verlaging van het maximale aftrektarief en een verhoging van het huurtoeslag budget. Bij de behandeling in de Eerste Kamer is overigens afgesproken de verhuurderheffing begin 2016 te evalueren. In 2013 was er voor het eerst de mogelijkheid om de huur van gereguleerde huurwoningen (dat zijn huurwoningen onder de liberalisatiegrens) inkomensafhankelijk en boven inflatie te verhogen. De mogelijkheden voor deze extra huurverhoging zijn in 2013 goeddeels benut door de verhuurders. Op basis van het Woonakkoord mocht de huur voor huishoudens met een inkomen tot 33.000 met 1,5% boven inflatie verhoogd worden; huishoudens met een inkomen tussen 33.000 en 43.000 met 2% boven inflatie en huishoudens met een inkomen boven 43.000 met 4% boven inflatie. Gemiddeld komt dit neer op goed 2% boven inflatie. De sociale verhuurders hebben de huren van deze gereguleerde woningen gemiddeld met 1,7% boven inflatie verhoogd, de commerciële verhuurders met ongeveer 1,2%. De gemiddelde huurverhoging van Woningmaatschap XXXIX per 1 juli 2013 bedroeg 4,1% (inflatie plus 1,6%). Vanaf 2015 krijgen verhuurders meer vrijheid om de huren van het gereguleerde bezit te verhogen. Naar verwachting zullen de meeste verhuurders dan niet meer op basis van het inkomen van de huurder maar op basis van de prijs-kwaliteitverhouding van de woningen de huren (boveninflatoir) gaan verhogen. Tegelijk zal waarschijnlijk een nieuw en vereenvoudigd woningwaarderingstelsel gaan gelden, al moet daar de definitieve beslissing nog over genomen worden in Den Haag. In dat vernieuwde stelsel bepaalt de WOZ-waarde voor circa 25% de maximale huur. De noodzaak van een verdere professionalisering van het beheer is ook één van de hoofdredenen om het property management extern onder te brengen bij de beheerder MVGM (per 1 oktober 2013 geëffectueerd). Het Woonakkoord maakt hogere huren mogelijk hetgeen aantrekkelijk is voor verhuurders en beleggers. Tegelijk zorgen deze hogere huren in combinatie met de onder druk staande huishoudinkomens voor oplopende woonlasten. Dit betekent dat verhuurders een naar tijd en plaats gedifferentieerd huurbeleid zullen WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 9

moeten ontwikkelen met oog voor de in die specifieke situatie maximaal markthuur. Verder is een deel van de woningzoekenden gevoelig voor deze huurontwikkeling en zou kunnen verhuizen naar de koopsector. Daar staat echter tegenover dat ook in de koopsector het een en ander verandert. De dalende prijzen en lage hypotheekrente hebben een positief effect gehad op de positie van de koopsector. Andere ontwikkelingen hebben echter een negatief effect: de verplichte aflossing voor starters, de geleidelijke verlaging van het maximale aftrektarief, de terugloop van de maximale hypotheek (104% van de waarde in 2014 aflopend naar 100% in 2018) en de verlaging van de Nationale Hypotheek Garantie (tot 265.000 per 1 juli 2014). Het geheel overziend, lijkt de aanhoudende demografische groei in combinatie met de stagnatie van de bouwproductie garant te staan voor een stevige bodem in de markt waarbij er voorlopig de nodige vraag blijft naar zowel huur als koopwoningen. De werkloosheid en de negatieve inkomensontwikkeling vormen aan de andere kant risicofactoren. Met het oog daarop lijkt het verstandig marges in te bouwen in het beleid van verhuurders en investeerders. Dit zowel qua aantallen (een zekere druk op de markt handhaven) als qua prijs (betaalbaar en in een juiste verhouding tot de geboden kwaliteit). Bron: ABF Research Diverse grafieken en tabellen Figuur 1: De absolute groei van het aantal huishoudens per gemeente, 2012-2020; bron: Primos 2013 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 10

Figuur 2: Het gemiddeld huishoudinkomen in Nederland, 1991-2012; bron CBS en de verwachte ontwikkeling van het huishoudinkomen, 2012-2015; bron CPB 37 35 33 31 29 27 25 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Gemiddeld besteedbaar huishoudeninkomen per jaar Duizenden 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 CBS Verwachtingen CPB Figuur 3: Het aantal dat wil huren resp. kopen; bron: WBO-WoON 1986-2012 Aantal woningzoekende huishoudens (*1000) 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 1990 1994 1998 2002 2006 2009 2012 Wil kopen Wil huren WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 11

Figuur 4: Aantal nieuwgebouwde woningen per jaar; 2000-2013; bron: CBS Duizenden 90 80 Aantal nieuwgebouwde woningen 70 60 50 40 30 20 10 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Figuur 4a: Verwacht woningtekort in percentage van de woningvoorraad, 2020; bron: Primos 2013 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 12

Figuur 5: Gemiddelde verkoopprijs per kwartaal en totaal aantal verkopen per jaar; 2000-2013; bron: Kadaster Duizenden 300 250 300 250 Duizenden Gemiddelde verkoopprijs 200 150 100 200 150 100 Aantal verkochte woningen per jaar 50 50 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 0 Gemiddelde verkoopprijs Kwartaal 1 2 3 4 Aantal verkopen Den Haag, 18 maart 2014 Staalbankiers N.V. J.G.P. Hage mr. P.J. Keller MRE FRICS WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 13

2. MEDEDELING VAN HET STICHTINGSBESTUUR Het Bestuur van Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen biedt de hierbij gepresenteerde jaarrekening ter goedkeuring en vaststelling aan de vennoten van Maatschap Woningmaatschap XXXIX aan. De jaarrekening is opgesteld door de beheerder en voorzien van een controleverklaring van de onafhankelijke accountant, welke is opgenomen op pagina 32 en 33. Den Haag, 18 maart 2014 Het Bestuur, prof.dr. W.M. Lammerts van Bueren, voorzitter mr.ing. J.F.A.M. van Kimmenaede E.B. Kloos WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 14

MAATSCHAP WONINGMAATSCHAP XXXIX JAARREKENING 2013 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 15

3. BALANS PER 31 DECEMBER 2013 (in euro s, voor resultaatbestemming) Noot 2013 2012 _ Activa Beleggingen Onroerend goed in exploitatie 6.3) 38.460.000 40.680.000 --------------- --------------- Vorderingen Debiteuren en overige vorderingen 6.4) 101.178 194.639 --------------- --------------- Overige activa Liquide middelen 6.5) 902.625 393.917 --------------- --------------- Totaal activa 39.463.803 41.268.556 Passiva Eigen vermogen Maatschapkapitaal 16.647.500 16.604.594 Uitkeringsrekening vennoten (16.751.640) (16.974.492) Totaal eigen vermogen 6.6) (104.140) (369.898) ---------------- --------------- Schulden op lange termijn Hypothecaire lening 6.7) - 41.123.023 --------------- --------------- Schulden op korte termijn Hypothecaire lening 6.7) 39.038.908 - Crediteuren en overige schulden 6.8) 529.035 515.431 --------------- --------------- Totaal passiva 39.463.803 41.268.556 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 16

4. WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2013 (in euro s) Noot 2013 2012 Opbrengsten uit beleggingen Theoretische huuropbrengsten 2.955.136 2.909.665 Huurderving als gevolg van leegstand (117.842) (193.741) Afgeboekte huurvorderingen (9.080) (2.496) Huuropbrengsten 2.828.214 2.713.428 Exploitatiekosten 7.1) (1.127.414) (1.189.319) Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 1.700.800 1.524.109 Verkoopopbrengst 2.484.500 2.338.500 Kostprijs (2.281.175) (2.130.403) 203.325 208.097 Verkoopkosten (91.574) (84.681) Winstdeling Staalbankiers 7.3) (14.421) (12.359) Verkoopresultaat 97.330 111.057 --------------- --------------- Som der bedrijfsopbrengsten 1.798.130 1.635.166 Bedrijfsopbrengsten/Bedrijfslasten Interest opbrengsten 3.979 1.074 Interest kosten (1.542.986) (1.657.628) Algemene kosten 7.2) (57.496) (56.583) Som der bedrijfslasten (1.596.503) (1.713.137) Beschikbaar resultaat voor uitkering 201.627 (77.971) --------------- --------------- Ongerealiseerd resultaat uit onroerend goed in exploitatie Herwaardering vastgoed 6.3) 41.897 (8.830.040) ------------------ --------------- Resultaat na herwaardering 243.524 (8.908.011) WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 17

2013 2012 Resultaat per participatie Exploitatieresultaat 135 (247) Verkoopresultaat 127 145 Beschikbaar resultaat voor uitkering 262 (102) Herwaardering vastgoed 55 (11.498) Resultaat na herwaardering 317 (11.600) Rendement per participatie op jaarbasis 1,5% -54,1% Rendement per participatie op jaarbasis (exclusief herwaardering vastgoed) 1,2% -0,5% WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 18

5. KASSTROOMOVERZICHT 2013 (in euro s) Noot 2013 2012 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Beschikbaar resultaat voor uitkering 6.6) 201.627 (77.971) --------------- --------------- Mutatie debiteuren en overige vorderingen 6.4) 93.461 (63.986) Mutatie crediteuren en overige schulden 6.8) 13.604 205.173 Mutaties werkkapitaal 107.065 141.187 --------------- --------------- Kasstroom uit operationele activiteiten 308.692 63.216 --------------- --------------- Kasstroom uit (des)investeringsactiviteiten Investering 6.3) (19.278) (56.443) Kostprijs verkochte woningen 6.3) 2.281.175 2.130.403 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 2.261.897 2.073.960 --------------- --------------- Kasstroom uit financieringsactiviteiten Waardeaanpassing ingekochte participaties 22.234 (88.936) Aflossing hypothecaire lening 6.7) (2.084.115) (1.833.140) Kasstroom uit financieringsactiviteiten (2.061.881) (1.922.076) --------------- --------------- Netto kasstroom c.q. afname liquide middelen 508.708 215.100 Liquide middelen per 1 januari 393.917 178.817 Liquide middelen per 31 december 902.625 393.917 Mutatie liquide middelen 508.708 215.100 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 19

6. TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER 2013 1a. Algemene informatie De Burgerlijke Maatschap Woningmaatschap XXXIX ("de Maatschap") werd bij notariële akte van 29 maart 2007 aangegaan ten einde met ingang van 1 mei 2007 voor rekening van de vennoten te beleggen in registergoed projecten ten behoeve van particuliere bewoning, gelegen in de plaatsen Almelo, Amersfoort, Amstelveen, Amsterdam, Apeldoorn, Arnhem, Bodegraven, Breda, Breukelen, Capelle aan den IJssel, s-hertogenbosch, Dordrecht, Driebergen, Eindhoven, Emmeloord, Emmen, Enschede, Groningen, Haarlem, Helmond, Hoorn, IJmuiden, Kerkrade, Leiden, Maastricht, Nieuwegein, Nijmegen, Noordwijk, Papendrecht, Roden, Roermond, Rosmalen, Rotterdam, Schiedam, Sittard, Tilburg, Veghel, Venlo, Vlaardingen, Voorschoten, Weert en Zutphen. De statuten bepalen dat het bestuur van de Maatschap berust bij minimaal twee door de Vergadering van Vennoten gekozen vennoten. De Maatschap heeft een overeenkomst gesloten met Staalbankiers Vastgoedfondsen Beheer B.V. en de op 27 oktober 2005 opgerichte Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen ("de Stichting"). De Stichting treedt uitsluitend op als bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht en heeft ten doel het bewaren van de liquide middelen en van het onroerend goed. In deze jaarrekening zijn tevens de liquide middelen, het onroerend goed en de hypothecaire schuld verwerkt die op naam staan van de Stichting, voor zover betrekking hebbende op Woningmaatschap XXXIX, aangezien het economisch eigendom hiervan bij de Maatschap berust en alleen het juridisch eigendom bij de Stichting berust. Staalbankiers Vastgoedfondsen Beheer B.V. heeft de beheertaken uitbesteed aan Staalbankiers N.V., afdeling Vastgoedfondsen. De jaarrekening 2013 omvat de periode vanaf 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013. Alle voorkomende bedragen luiden in euro s. De jaarrekening is opgesteld op basis van de grondslagen voor financiële verslaggeving van Titel 9, Boek 2 BW. 1b. Continuïteit De Maatschap heeft op de balansdatum een negatief eigen vermogen en een negatief werkkapitaal. De beheerder wijst op de situatie dat de huidige hypothecaire financiering per 30 juni 2014 afloopt. Per 31 december 2013 overschrijdt de resterende hypothecaire schuld de beleggingswaarde van het vastgoed met circa 1%. Voor een voortzetting van de looptijd van de Maatschap is een (her)financiering benodigd. Met name doordat de getaxeerde waarde van het vastgoed lager is dan de restschuld van de her te financieren hypothecaire lening is dit tot op heden onmogelijk gebleken. Een voortdurende afwijzing van (her)financiering zal leiden tot gedwongen verkoop van het vastgoed. Uit het bovenstaande blijkt dat er gerede twijfel bestaat over de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten, echter continuïteit van de bedrijfsactiviteiten is niet onmogelijk. Om deze reden is de jaarrekening opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling van de bedrijfsactiviteiten. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 20

2. Waarderingsgrondslagen (a) (b) (c) (d) (e) (f) Algemeen Afsluitprovisies uit hoofde van herfinancieringen worden uit voorzichtigheidsoverwegingen rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht in het jaar dat deze worden verstrekt c.q. betaald. Voor zover niet anders vermeld, heeft waardering van de activa en passiva tegen nominale waarde plaatsgevonden. Onroerend goed in exploitatie Onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd op historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen of lagere realiseerbare waarde, waarin mede begrepen alle directe verwervingskosten, zoals notariskosten en de aan Staalbankiers N.V. verschuldigde vergoeding over de koopsom. Debiteuren en overige vorderingen Debiteuren en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Huuropbrengsten De huuropbrengsten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. Resultaatbepaling De resultaten uit de verkoop van vastgoed worden toegerekend aan de periode waarin het vastgoed door middel van notariële akte wordt geleverd. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. 3. Onroerend goed in exploitatie Onroerend goed in exploitatie is bij de verkrijging door de Maatschap per 12 juli 2007 integraal getaxeerd door onafhankelijke taxateurs, waarbij de aankoopprijs inclusief de aankoopkosten de reële waarde per balansdatum benadert. - Het onroerend goed, gelegen te Almelo, Amersfoort, Apeldoorn, Arnhem, Bodegraven, Breda, Breukelen, Capelle aan den IJssel, s-hertogenbosch, Dordrecht, Driebergen, Eindhoven, Emmeloord, Emmen, Enschede, Groningen, Helmond, Hoorn, IJmuiden, Kerkrade, Leiden, Maastricht, Nieuwegein, Noordwijk, Papendrecht, Roden, Roermond, Rosmalen, Tilburg, Veghel, Venlo, Voorschoten, Weert en Zutphen werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van Stienstra Vastgoed B.V. - Het onroerend goed, gelegen te Amstelveen, werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van Muermans Vastgoed XV B.V. - Het onroerend goed gelegen te Amsterdam, werd in juridisch eigendom verkregen op 13 oktober 2006 van Vierzorg Huizen Maatschappij B.V. - Het onroerend goed gelegen te Haarlem en Vlaardingen, werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van Ahlen Real Estate B.V. - Het onroerend goed, gelegen te Nijmegen, werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van Buro Stienstra B.V. - Het onroerend goed, gelegen te Rotterdam, werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van Muermans Vastgoed 51 B.V. - Het onroerend goed, gelegen te Schiedam, werd in juridisch eigendom verkregen op 2 maart 2007 van Muermans Vastgoed XVII B.V. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 21

- Het onroerend goed, gelegen te Sittard, werd in juridisch eigendom verkregen op 27 november 2006 van De Thermen Beheer B.V. Op 12 april 2007 is het onroerend goed van Staal Satelliet I B.V. (100% dochteronderneming van Staalbankiers N.V.) aan Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen (inzake Woningmaatschap XXXIX) geleverd. Het onroerend goed is onderverdeeld in de projecten 1 tot en met 11 (zie het prospectus voor de beschrijving van de objecten) en bevatten de volgende plaatsnamen: Project 1: Project 2: Project 3: Project 4: Project 5: Project 6: Project 7: Project 8: Project 9: Project 10: Project 11: Amstelveen Amsterdam Zuidoost Apeldoorn Dordrecht Driebergen Haarlem s-hertogenbosch Rotterdam Schiedam Verspreid bezit Commerciële ruimte De samenstelling van het onroerend goed in exploitatie is als volgt: Aantal woningen/winkels en recreatieruimte 31-12-2012 Verkopen 31-12-2013 Woningen Amstelveen 18 1 17 Amsterdam 12-12 Apeldoorn 15-15 Dordrecht 39 1 38 Driebergen 14 1 13 Haarlem 22 1 21 Den Bosch 14 1 13 Rotterdam 73-73 Schiedam 113 3 110 Verspreid bezit 173 8 165 493 16 477 Garages Project 1 t/m 10 74 3 71 Commerciële ruimte Bedrijfspand te Amersfoort 1-1 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 22

Oorspronkelijke Herwaardering kostprijs 31-12-2012 Verkopen 2013 31-12-2013 Woningen Amstelveen 3.436.735 2.300.000 (221.886) 51.886 2.130.000 Amsterdam 2.081.293 1.490.000 - (20.000) 1.470.000 Apeldoorn 2.171.103 1.210.000 - (10.000) 1.200.000 Dordrecht 5.098.508 3.290.000 (133.132) 63.132 3.220.000 Driebergen 2.135.756 1.530.000 (151.570) (4.493) 1.373.937 Haarlem 3.156.554 2.230.000 (159.315) (685) 2.070.000 Den Bosch 2.633.784 1.790.000 (199.698) 79.698 1.670.000 Rotterdam 8.082.903 5.900.000 (15.088) (244.912) 5.640.000 Schiedam 7.341.779 6.150.000 (213.011) (5.734) 5.931.255 Verspreid bezit 21.426.813 14.695.000 (1.187.475) 133.005 13.640.530 57.565.228 40.585.000 (2.281.175) 41.897 38.345.722 Investering 2013 - - 19.278-19.278 Commerciële ruimte Bedrijfspand te Amersfoort 94.760 95.000 - - 95.000 Realiseerbare waarde 57.659.988 40.680.000 (2.261.897) 41.897 38.460.000 Onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd op historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen of lagere realiseerbare waarde. De marktwaarde in verhuurde staat van het onroerend goed is gebaseerd op het beschikbare taxatierapport, opgemaakt d.d. 9 januari 2014 door DTZ Zadelhoff v.o.f., en bedraagt 38.460.000. Voor informatiedoeleinden bedraagt de WOZ-waarde 2013 (met peildatum 01-01-2012) 58,1 miljoen. De gerealiseerde verkoopopbrengsten over het boekjaar 2013 zijn circa 8,1% hoger dan de historische kostprijs en circa 54,9% hoger dan de realiseerbare waarde per 1 januari 2013. Binnen de voorwaarde zoals vermeld in artikel 11, lid 6 van de Maatschapovereenkomst heeft een drietal investeringen plaatsgevonden voor een bedrag van 19.278. De investeringen betreffen de kosten inzake renovatie van de woningen, behorende bij de complexen te Driebergen, Leiden en Schiedam. 4. Debiteuren en overige vorderingen 31-12-2013 31-12-2012 Nog te ontvangen van notaris - 80.233 Huurdebiteuren 80.905 76.577 Overige vorderingen en overlopende activa 20.273 37.829 101.178 194.639 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 23

5. Liquide middelen Teneinde de resultaten uit liquiditeitenbeheer te optimaliseren, heeft de beheerder de bestaande creditrentefaciliteit voor de rekening-courant uitgebreid door middel van het uitzetten van gelden op een spaarrekening. De beheerder heeft hiertoe bij Staalbankiers N.V. een Staal Spaarrekening en een Staal Solide Spaarrekening geopend. Bedragen op deze rekening zijn rentedragend en zijn vrij opneembaar. Afhankelijk van de ruimte in liquiditeit worden deze rekeningen gebruikt. Per 31 december 2013 bedroeg de creditrente-vergoeding op de Staal Spaarrekening variërend van 0,25% (bij saldo tot 100.000) tot 1,25% (bij saldo vanaf 250.000) en op de Staal Solide Spaarrekening variërend van 0,35% (bij saldo tot 250.000) tot 1,80% (bij saldo vanaf 1.000.000). 6. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen gedurende 2013 zijn als volgt: Maatschap- Herwaardering Uitkeringsrekening Totaal kapitaal vastgoed Exploitatie-/ verkoopresultaat _ Eigen vermogen per 1 januari 2013 16.604.594 (16.979.987) 5.495 (369.898) Waardeaanpassing ingekochte participaties 42.906 - (20.672) 22.234 16.647.500 (16.979.987) (15.177) (347.664) Resultaat over 2013-41.897 201.627 243.524 Af: Interim-uitkering 2013 - - - - Eigen vermogen per 31 december 2013 16.647.500 (16.938.090) 186.450 (104.140) Eigen vermogen per 31 december 2013 per participatie: Maatschap- Herwaardering Uitkeringsrekening Totaal kapitaal vastgoed Exploitatie-/ verkoopresultaat 21.676 (22.055) 243 (136) Overzicht aantal participanten, aantal participaties en intrinsieke waarde per participatie ultimo boekjaar: 31-12-2013 31-12-2012 31-12-2011 Aantal participanten 264 264 267 Aantal participaties 768 768 776 Intrinsieke waarde per participatie (136) (482) 11.117 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 24

7. Hypothecaire lening De lening wordt onderverdeeld in twee leninggedeelten, te weten A en B en is verstrekt door Staalbankiers N.V. De lening heeft een non-recourse karakter. De hoofdsom van de geldlening is geheel aflosbaar bij beëindiging van de Maatschap. Bij tussentijdse verkoop van onroerend goed wordt een bedrag ter grootte van 80% van de kostprijs afgelost. De aflossingen geschieden boetevrij op de roll-overlening (uitsluitend op een rentevervaldag) en tot een maximumbedrag per jaar van 15% van de oorspronkelijke hoofdsom van de vaste lening. Bij overschrijding moet de Stichting over het extra af te lossen bedrag een vergoeding wegens vervroegde aflossing betalen. Een aflossingsjaar loopt van 29 juni tot en met 28 juni. Het nieuwe aflossingsjaar is op 29 juni 2013 van start gegaan. Als zekerheden zijn op het aangekochte onroerend goed hypothecaire inschrijvingen verstrekt alsmede stille verpandingen van huurvorderingen en assurantiepenningen. Het verloop van de hypothecaire lening gedurende 2013 is als volgt: Balans per 1 januari 2013 41.123.023 Aflossingen (1.824.942) Extra aflossing, niet uitgekeerde overtollige liquiditeit over het boekjaar 2012 (conform besluit jaarvergadering) (259.173) Balans per 31 december 2013 39.038.908 Het obligo per participatie bedraagt per 31 december 2013 50.832 Het verloop per individuele lening is hieronder nader gespecificeerd: Rentevast Lening- periode tot Balans per Balans per gedeelte Rente % en met 01-01-2013 Aflossing 31-12-2013 A eenmaands Euribor + 50 basispunten 9.856.022-9.856.022 B 4,81% 30-06-2014 31.267.001 2.084.115 29.182.886 41.123.023 2.084.115 39.038.908 8. Crediteuren en overige schulden 31-12-2013 31-12-2012 Te betalen accountantskosten 15.488 9.108 Vooruitontvangen huur 61.066 65.612 Crediteuren 84.186 34.096 Te betalen beheervergoeding 43.961 40.419 Te betalen rente en aflossing 85.907 143.740 Waarborgsommen in beheer 158.959 126.987 Servicekosten 9.716 (2.528) Te betalen overige kosten 69.752 97.997 529.035 515.431 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 25

7. TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2013 1. Exploitatiekosten De specificatie van de exploitatiekosten is als volgt: 2013 2012 Klachtonderhoud 195.639 237.180 Groot onderhoud 415.417 436.001 Leegstandkosten/servicekosten eigenaar 42.267 21.609 Beheervergoeding *) 160.375 154.550 Onroerende zaakbelastingen/waterschapslasten 147.940 168.298 Verhuurderheffing 7.715 - Verhuurcourtage 21.814 17.739 Reclame- en promotiekosten 5.925 13.909 Juridische kosten 14.425 13.640 Administratiekosten VvE 77.503 79.206 Administratiekosten (1.138) 6.928 Verzekeringen 39.532 40.259 *) Beheervergoeding 1.127.414 1.189.319 De specificatie van de beheervergoeding is als volgt: 2013 2012 Huuropbrengsten 2.828.214 2.713.428 Bij/af: Servicekosten 388.166 364.185 3.216.380 3.077.613 Bij/af: Saldo vooruitontvangen huren / achterstallige huren (8.874) 13.383 Geïncasseerde huuropbrengsten 3.207.506 3.090.996 Beheervergoeding 5% 160.375 154.550 2. Algemene kosten De specificatie van de algemene kosten is als volgt: 2013 2012 Kosten Stichting/Bewaarder 4.800 4.800 Accountantskosten 15.489 15.180 Taxatiekosten 37.207 36.603 57.496 56.583 WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 26

3. Overeenkomst ter zake van Beheer en Bewaring Tussen de Maatschap, Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen ("de bewaarder") en Staalbankiers Vastgoedfondsen Beheer B.V. ("de beheerder") is een overeenkomst gesloten betreffende het beheer en de bewaring. Deze overeenkomst voorziet onder meer in het volgende: (a) (b) (c) Een eenmalige vergoeding van 2% voor Staalbankiers N.V. (initiatiefnemer) voor zijn werkzaamheden en risico s met betrekking tot het aangaan en de promotie van de Maatschap en de Bewaarder en de aankoop van de onroerende zaken. Een vergoeding voor de beheerder van 5% (inclusief BTW) over de ontvangen huuropbrengsten van het onroerend goed. Een vergoeding voor de beheerder bij verkoop van het onroerend goed van 10% van de verkoopwinst, bepaald als het verschil tussen de verkoopopbrengst en de kostprijs bestaande uit de aankoopprijs inclusief de aankoopkosten. 4. Belastingen In de jaarrekening zijn geen belastingen over het resultaat en uitkeringen verwerkt, aangezien de Maatschap niet zelfstandig belastingplichtig is. Volgens de Wet op de Inkomstenbelasting 2001 en de Wet op Vennootschapsbelasting 1969 worden, vanwege de fiscale transparantie, de bezittingen en schulden van de Maatschap direct toegerekend aan de vennoten. 5. Kostenratio Het niveau van de kosten van de Maatschap, gerelateerd aan haar gemiddelde intrinsieke waarde, beliep 148,0%. Hierbij zijn de verkoopkosten buiten beschouwing gebleven. 6. Omloopsnelheid van de activa Het aantal in 2013 verkochte woningen gerelateerd aan het aantal woningen aan het begin van het boekjaar beliep 3,3%. Den Haag, 18 maart 2014 Staalbankiers N.V. J.G.P. Hage mr. P.J. Keller MRE FRICS WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 27

8. OVERIGE TOELICHTINGEN 1. Gelieerde partijen De projecten werden door de bewaarder ten behoeve van de Maatschap verworven van Staal Satelliet I B.V. die de door haar verkregen objecten had gekocht van niet-gelieerde partijen. Nadien heeft geen acquisitie meer plaatsgevonden. Bij het uitvoeren van haar werkzaamheden zal de beheerder gebruikmaken van de diensten van een gelieerde partij: Staalbankiers N.V. De beheertaken worden verzorgd door de afdeling Vastgoedfondsen van Staalbankiers. Bij de uitoefening van deze taken treedt Staalbankiers uitsluitend op in het belang van de vennoten. Hierop houdt de bewaarder toezicht. De uitbesteding zal plaatsvinden in overeenstemming met artikel 38 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft met betrekking tot de voorwaarden waaraan voldaan moet worden bij het uitbesteden van één of meer taken van beheer. Er zal niet in gelieerde partijen worden belegd. 2. Persoonlijke belangen bestuurders en commissarissen Het totale persoonlijke belang van de bestuurders en commissarissen in Maatschap Woningmaatschap XXXIX is nihil. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 28

9. OVERIGE GEGEVENS 1. Controleverklaring Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring op pagina 32 en 33. 2. Uitbreiding en vervreemding van maatschapaandelen en liquidatie Na 29 juni 2007, de startdatum van de Maatschap, kunnen zonder toestemming van alle vennoten geen nieuwe maatschapleden toetreden, noch kan het maatschapkapitaal worden verhoogd. De (statutaire) einddatum van de Maatschap is 29 juni 2014. Het al dan niet verlengen van de maatschapperiode zal aan de orde komen in de extra Vergadering van Vennoten d.d. 15 april 2014. 3. Winstverdeling Artikel 13 van de maatschapovereenkomst luidt als volgt: (1) De winst het positieve saldo van het exploitatieresultaat en het verkoopresultaat van de winst- en verliesrekening, vermeerderd met het bedrag van de (eventuele) afschrijvingen wordt met inachtneming van de volgende leden van dit artikel twee keer per jaar aan de vennoten uitgekeerd, tenzij de Vergadering van Vennoten besluit tot reservering van (een gedeelte van) de winst. In geval van reservering van de winst wordt de kapitaalrekening van ieder der vennoten gecrediteerd overeenkomstig het in lid 3 van dit artikel bepaalde. Tegelijk met de uitkering van de winst kan ook een restitutie van een deel van de eigen inbreng plaats hebben. (2) De beheerder kan besluiten om een extra voorschot op de winst uit te betalen. (3) Iedere vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van de inbreng op zijn maatschapaandeel. Indien een vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt, wordt het (resterende) winstaandeel geboekt in rekening-courant met die vennoot. (4) Verliezen worden door de vennoten gedragen in de lid 3 bedoelde verhouding. Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde. (5) Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd, tenzij de Vergadering van Vennoten anders besluit. 4. Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2012 De jaarrekening 2012 is vastgesteld in de maatschapvergadering gehouden op 17 april 2013. De maatschapvergadering heeft de bestemming van het resultaat vastgesteld conform het daartoe gedane voorstel. WONINGMAATSCHAP XXXIX / 2013 29