Financieel verslag 2013 ZIB Eurostrand CV Middelburg
Inhoudsopgave pagina Jaarverslag Algemeen 3 Jaarrekening 1. Balans per 31 december 2013 5 2. Winst- en verliesrekening 2013 7 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 8 4. Toelichting op de balans 10 5. Toelichting op de winst- en verliesrekening 15 Overige gegevens Controleverklaring 17 Bijlage 1, specificatie vastgoedportefeuille 19 Bijlage 2, gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers 20
pagina 3 JAARVERSLAG Algemeen ZIB Eurostrand CV De participanten vormen samen met ZIB Eurostrand BV (de "beherend vennoot") een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het verstrekken van een financiering aan Eurostrand Vastgoed BV voor de verwerving van Eurostrand Fintel en Eurostrand Leiwen. Voor dit doel is circa 94,6% van het eigen vermogen van het Fonds aangewend. Het beleid van het Fonds kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten. Ter realisatie van dit beleid zijn 4.080 participaties ad 2.500 uitgegeven, waarvan 5 bij oprichting van de CV en 4.075 op 18 oktober 2007. Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot, is op 14 augustus 2007 naar Nederlands recht tot stand gekomen. ZIB Eurostrand CV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 22065001. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer verwacht echter dat het Fonds op 31 december 2023 wordt beëindigd. TMF Bewaar BV TMF Bewaar BV (de "bewaarder") is op 23 november 2005 opgericht. De Bewaarder is ingeschreven onder nummer 34236917 bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam en zal als bewaarder van het Fonds optreden. ZIB Eurostrand BV ZIB Eurostrand BV is op 7 juni 2007 opgericht en is de beherend vennoot van het Fonds. De beherend vennoot is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 22064934. ZIB Investments Beheer BV is bestuurder. Stichting ZIB Duitsland Stichting ZIB Duitsland is op 23 mei 2005 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 22057884. Deze stichting houdt onder meer alle aandelen in ZIB Eurostrand BV en wordt door TMF Management BV bestuurd. ZIB Investments Beheer BV ZIB Investments Beheer BV zal als beheerder van het Fonds optreden. De beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 22043648. De beheerder beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering die voldoet aan het bepaalde ingevolge de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c, en 4:14, eerste lid, van de Wft (Wet op het financieel toezicht).de bedrijfsvoering functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving.
JAARREKENING
pagina 5 1. Balans per 31 december 2013 31 december 2012 (Ná voorstel resultaatbestemming) Activa Vaste activa Financiële vaste activa Lening u/g 9.375.000 9.525.000 Vlottende activa Vorderingen Aflossingsverplichting 150.000 100.000 Rekening-courant Bewaarder 732.782 601.443 Overige vorderingen en overlopende activa 34.436 66.535 917.218 767.978 10.292.218 10.292.978
pagina 6 Balans per 31 december 2013 31 december 2012 Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal 8.835.000 9.135.000 Overige reserves 1.089.846 884.332 9.924.846 10.019.332 Kortlopende schulden Crediteuren 19.281 19.229 Overige kortlopende schulden en overlopende passiva 348.091 254.417 367.372 273.646 10.292.218 10.292.978
pagina 7 2. Winst- en verliesrekening 2013 2012 Inkomsten 976.938 979.475 Bedrijfslasten Beheervergoeding 31.578 30.428 Bestandvergoeding 27.405 28.080 CV-kosten 23.210 22.371 Afschrijvingen 0 75.774 82.193 156.653 Resultaat 894.745 822.822
pagina 8 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 3.1 Algemeen 3.1.1 Algemeen Bij oprichting van de CV op 14 augustus 2007 zijn 5 participaties uitgegeven. Op 18 oktober 2007 zijn de overige 4.075 participaties uitgegeven. Na de uitgifte van het totaal van 4.080 participaties zijn geen participaties meer uitgegeven in het Fonds. De vennootschap heeft ten doel het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de financiering van de aankoop van twee Eurostrandparken gelegen te Fintel en Leiwen in Duitsland. Het te verwerven vastgoed op Eurostrand Fintel bestaat uit 254 hotelkamers verdeeld over 55 recreatiewoningen en centrale voorzieningen. Het te verwerven vastgoed op Eurostrand Leiwen bestaat uit 340 hotelkamers verdeeld over 102 recreatiewoningen en centrale voorzieningen. Beide Eurostrand-parken bieden een kort vakantieverblijf aan op basis van "All-Inclusive" arrangementen. Het boekjaar loopt gelijk aan het kalenderjaar. 3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva 3.2.1 Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. De jaarrekening is opgesteld in euro. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld. 3.2.2 Gebruik van schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van de activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. 3.2.3 Financiële vaste activa De lening u/g wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs waarbij, indien noodzakelijk, een voorziening wegens mogelijke oninbaarheid in mindering wordt gebracht. 3.2.4 Overige activa en passiva De overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen.
pagina 9 3.3 Grondslagen van resultaatbepaling 3.3.1 Resultaat De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico's zijn overgedragen aan de koper. Kosten worden verantwoord in de periode waarin deze voorzienbaar zijn. 3.3.2 Vennootschapsbelasting ZIB Eurostrand CV is voor de Nederlandse belastingheffing door de Belastingdienst als een fiscaal transparant lichaam aangemerkt. De CV is geen zelfstandig belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Alle bezittingen en schulden worden fiscaal naar rato van deelname in de CV aan de individuele vennoten toegerekend. Dit heeft tot gevolg dat de inkomsten uit de verstrekte lening, verminderd met de fondskosten fiscaal rechtstreeks worden toegerekend aan de individuele vennoten.
pagina 10 4. Toelichting op de balans 4.1 Financiële vaste activa Door ZIB Eurostrand CV is een financiering verstrekt aan Eurostrand Vastgoed BV ter verwerving van in totaal 594 hotelkamers verdeeld over 157 recreatiewoningen op de Eurostrandparken te Fintel en Leiwen in Duitsland. Belangrijkste kenmerken van de lening zijn een looptijd tot en met 31 december 2023 en een vaste rente van 10,15% gedurende de gehele looptijd. De rentebetaling vindt halfjaarlijks achteraf plaats. De aflossingen op de lening zijn op jaarbasis oplopend van 25.000 in 2012 tot 1.625.000 in 2023. De aflossingen vinden per jaar achteraf plaats. 2013 2012 Stand per 1 januari 9.625.000 9.650.000 Aflossingsverplichting boekjaar -100.000-25.000 Stand per 31 december 9.525.000 9.625.000 Aflossingsverplichting komend boekjaar -150.000-100.000 Langlopend deel per 31 december 9.375.000 9.525.000 Zekerheden Het Fonds en/of de Bewaarder verkrijgt als belangrijkste zekerheden: tweede hypothecaire inschrijving (zekerheidshypotheek ten behoeve van TMF Bewaar BV op het vastgoed, verpanding van rechten/vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding creditsaldo, verpanding rechten uit de bankgarantie, verpanding rechten uit koopgarantie(s) en achterstelling vorderingen van ZIB Eurostrand BV, waarbij alle zekerheden in rang zijn achtergesteld ten behoeve van ING Real Estate Finance NV. 4.2 Vlottende activa 4.2.1 Rekening-courant Bewaarder Dit betreft de bankrekening van het Fonds op naam van de bewaarder, TMF Bewaar BV inzake ZIB Eurostrand CV. 4.2.2 Overige vorderingen en overlopende activa 2013 2012 Te ontvangen aflossingsverplichting 0 25.000 Rekening-courant beherend vennoot 12.961 12.072 Vooruitbetaalde beheervergoeding 16.102 15.709 Vooruitbetaalde bewaarvergoeding 0 8.695 Vooruitbetaalde overige kosten 5.373 5.059 34.436 66.535
pagina 11 4.3 Eigen vermogen 4.3.1 Gestort kapitaal, overige reserves en resultaat boekjaar Door de participanten zijn 4.080 participaties ad 2.500, totaal 10.200.000, aangekocht. Hiervan is inmiddels 1.065.000 terugbetaald aan de participanten. Conform de overeenkomst van commanditaire vennootschap zijn er per 31 december 2013, 120 participaties ingekocht, totaal 300.000. Het totaal aan gestort kapitaal bedraagt ultimo boekjaar 8.835.000. De verdeling van het eigen vermogen is gebaseerd op artikel 10 lid 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. "De vennoten zijn in de winst en in het verlies gerechtigd in de volgende verhouding: a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem vanaf de datum van toetreding gehouden participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag van zeven procent (7%) over het nominale bedrag van zijn participaties (enkelvoudig en vóór belasting), alsmede van het rendement van twee, vijfentwintig/éénhonderdste procent (2,25%) op jaarbasis dat zal worden uitbetaald bij uitkoop van de participaties zoals in artikel 11 lid 7 beschreven; b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst en het verlies, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven bedragen zijn uitgekeerd; c. alle kosten komen voor rekening van de beherend vennoot, behoudens de emissiekosten, welke voor rekening van de commanditaire vennoten komen; d. een commanditaire vennoot draagt niet verder in het verlies dan tot het beloop van zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de beherend vennoot." 4.3.2 Uitkering bij inkoop De verdeling uitkering bij inkoop is gebaseerd op artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Bij inkoop van participaties wordt de participatie ingekocht tegen een bedrag van 2.500 verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van 2,25% over gemeld bedrag op jaarbasis. Het opgebouwde bedrag van de uitkering bij inkoop van het uitstaand vermogen per balansdatum bedraagt ultimo boekjaar 1.234.139.
pagina 12 Artikel 11 lid 7: "Vanaf éénendertig december tweeduizend acht is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: - per éénendertig december tweeduizend acht, van achtenzeventig (78) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negen, van achtenzeventig (78) participaties; - per éénendertig december tweeduizend tien, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend elf, van tachtig (80) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twaalf, van negentig (90) participaties; - per éénendertig december tweeduizend dertien, van éénhonderd twintig (120) participaties; - per éénendertig december tweeduizend veertien, van éénhonderd achtendertig (138) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijftien, van éénhonderd achtennegentig (198) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zestien, van tweehonderd vierenvijftig (254) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zeventien, van tweehonderd tachtig (280) participaties; - per éénendertig december tweeduizend achttien, van driehonderd tweeënveertig (342) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negentien, van driehonderd achtennegentig (398) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twintig, van vierhonderd vierendertig (434) participaties; - per éénendertig december tweeduizend éénentwintig, van vijfhonderd twaalf (512) participaties; - per éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig, van vijfhonderd tweeëntwintig (522) participaties; - per éénendertig december tweeduizend drieëntwintig, van vierhonderd zesenzeventig (476) participaties; zulks tegen betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie, verhoogd met een geprognosticeerd cumulatief enkelvoudig rendement van twee, vijfentwintig/éénhonderdste procent (2,25%) over gemeld bedrag op jaarbasis. Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens het recht om jaarlijks een aantal extra participaties vervroegd in te kopen. Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennootschap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid beschreven voorzien."
pagina 13 4.3.3 Mutatieoverzicht eigen vermogen Gestort Overige reserves Totaal kapitaal Beherend Participanten Vennoot 1 januari 2012 9.360.000 415.477 334.600 10.110.077 Mutaties 2012 01/01/2012: Uitkering 2e halfjaar 2011-334.600-334.600 30/06/2012: Reservering uitkering 1e halfjaar 2012 (uitkering 01/07/2012) -327.600 327.600 0 bij inkoop -26.367 26.367 0 01/07/2012: Uitkering 1e halfjaar 2012-327.600-327.600 31/12/2012: Inkoop -225.000-225.000 Uitkering bij inkoop -26.367-26.367 Reservering uitkering 2e halfjaar 2012 (uitkering 01/01/2013) -327.600 327.600 0 Resultaat boekjaar 2012 822.822 822.822-225.000 141.255-7.000-90.745 31 december 2012 9.135.000 556.732 327.600 10.019.332 Mutaties 2013 01/01/2013: Uitkering 2e halfjaar 2012-327.600-327.600 30/06/2013: Reservering uitkering 1e halfjaar 2013 (uitkering 01/07/2013) -319.725 319.725 0 bij inkoop -41.906 41.906 0 01/07/2013: Uitkering 1e halfjaar 2013-319.725-319.725 31/12/2013: Inkoop -300.000-300.000 Uitkering bij inkoop -41.906-41.906 Reservering uitkering 2e halfjaar 2013 (uitkering 01/01/2014) -319.725 319.725 0 Resultaat boekjaar 2013 894.745 894.745-300.000 213.389-7.875-94.486 31 december 2013 8.835.000 770.121 319.725 9.924.846
pagina 14 4.4 Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva 2013 2012 Nog te betalen aan participanten 31/12 341.906 251.367 Bankkosten 270 50 Bewaarkosten 2.285 0 Accountantskosten 3.630 3.000 348.091 254.417
pagina 15 5. Toelichting op de winst- en verliesrekening 5.1 Inkomsten 2013 2012 Interest lening u/g 976.938 979.475 5.2 Bedrijfslasten 2013 2012 CV-kosten Bewaarkosten 10.190 9.695 Kantoorkosten/algemene bedrijfskosten 8.706 9.269 Accountants-/administratiekosten 4.260 3.570 Bankkosten 54-163 23.210 22.371
OVERIGE GEGEVENS
pagina 19 Bijlage 1 Specificatie vastgoedportefeuille Door ZIB Eurostrand CV is een financiering verstrekt aan Eurostrand Vastgoed BV ter verwerving van twee Eurostrand vakantieparken gelegen te Leiwen en Fintel in Duitsland. De Eurostrand-parken bieden een kort vakantieverblijf aan op basis van "All-Inclusive" arrangementen. Naast de accommodatie en de restauratieve faciliteiten bestaan de arrangementen ook uit een zeer uitgebreid recreatie- en entertainmentprogramma. In 1973 werd het eerste Eurostrand vakantiepark in Fintel geopend. Mede door het succes van de speciale formule werd in 1998 het tweede Eurostrandpark in Leiwen geopend. In 2005 hebben omvangrijke upgradings- en uitbreidingsinvesteringen plaatsgevonden. Eurostrand Fintel Gelegen te Fintel, in de directe omgeving van de Lüneburger Heide. Het park bestaat uit 254 hotelkamers verdeeld over 55 recreatiewoningen en centrale voorzieningen met ondergelegen en bijbehorende grond alsmede de daarop aanwezige opstallen, groenvoorzieningen, parkeerplaatsen en overige infrastructurele voorzieningen. In het park zijn twee centrale gebouwen. In het hoofdgebouw bevinden zich receptie, kantoorruimte, restaurant, bar, discotheek, bowlingbanen en zwembad. Het andere centrale gebouw bestaat uit theaterhal, diverse horecavoorzieningen, winkel- en kantoorruimte. Eurostrand Leiwen Gelegen aan de rivier de Moezel, aan de zogenaamde "Römische Weinstrasse", één van de grootste wijnbouwgebieden in Duitsland. Het park bestaat uit 340 hotelkamers verdeeld over 102 recreatiewoningen en centrale voorzieningen met ondergelegen en bijbehorende grond alsmede de daarop aanwezige opstallen, groenvoorzieningen, parkeerplaatsen en overige voorzieningen. De centrale voorzieningen bestaan onder meer uit een binnenzwembad, fitnessruimte, bowlingbaan, winkelruimte, restaurant en café / disco.
pagina 20 Bijlage 2 Gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers -op de jaarbegroting is geen accountantscontrole toegepast- Dit betreft het gerealiseerde exploitatieresultaat versus het begrote exploitatieresultaat over het jaar 2013. Jaar 2013 gerealiseerd jaarbegroting Inkomsten Interest lening u/g 976.938 976.938 Bedrijfslasten Netto rentelasten 0-200 Beheervergoeding 31.578 31.578 Bestandvergoeding 27.405 27.405 CV-kosten 23.210 28.000 82.193 -/- 86.783 -/- Resultaat 894.745 890.155