MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV Jaarverslag 2005 1
I N H O U D S O P G A V E Profiel 3 Verslag van de Beheerder. 6 Jaarrekening 2005.. 13 Balans per 31 december 2005.. 14 Winst- en verliesrekening 2005 15 Kasstroomoverzicht 16 Toelichting op de jaarrekening.. 17 Toelichting op de balans 19 Toelichting op Winst- en Verliesrekening 23 Overige gegevens... 27 Namen en adressen van betrokken partijen 30 2
P R O F I E L Oprichtingsdatum MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV is opgericht op 3 mei 2005. Doelstelling Het doel van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV (hierna CV) is om door: aankoop, exploitatie en verkoop van een gespreide portefeuille van kwaliteits winkelvastgoed in Nederland, met een aanvaardbaar risico, een aantrekkelijk rendement te realiseren. Het fonds heeft ervoor gekozen om te beleggingen in winkelvastgoed omdat in het verleden is gebleken dat beleggingen in winkels minder conjunctuurgevoelig zijn dan beleggingen in kantoren. De objecten die door de CV zijn aangekocht, zijn hoofdzakelijk gelegen in kernwinkelgebieden. Risicobeheersing binnen de CV vindt plaats door: Objecten aan te kopen die volledig zijn verhuurd, op basis van langlopende huurcontracten en/of gespreide huurverlengings- en beëindigingsdata, of waarbij minimale leegstand is gedekt door huurgarantie; Objecten te verwerven die volgens de markt als schaars kunnen worden betiteld. Deze schaarste vloeit voort uit de eisen die worden gesteld aan onder meer de kwaliteit van het vastgoed, de bereikbaarheid, de parkeermogelijkheden en de kwaliteit van de huurders; Het aanbrengen van geografische spreiding in de portefeuille alsmede van spreiding van huurders en de sectoren waarin zij actief zijn; Managementaandacht. Het property management wordt uitbesteed aan partijen met een sterke en betrouwbare reputatie. De CV kent een onbepaalde looptijd, maar de bedoeling is om de CV niet langer dan 10 jaar vanaf aanvangsdatum in stand te houden. Voorts is de intentie om vanaf jaar 7 te starten met de verkoop van de objecten waardoor, naar verwachting, alle objecten in jaar 10 zijn verkocht. Juridische structuur LaSalle Beheer B.V. (Beheerder / beherend vennoot) MeesPierson Real Estate Management B.V. (Beherend Vennoot) Commanditaire Vennoten Beheerovereenkomst MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II CV Bewaarovereenkomst Economisch eigendom Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen (Bewaarder) Objecten Juridisch eigendom 3
Als rechtsvorm is gekozen voor een CV naar Nederlands recht. Een CV is een samenwerkingsverband tussen één of meerdere beherend vennoten en één of meerdere commanditaire vennoten. Voordelen van een CV ten opzichte van andere rechtsvormen zijn onder meer dat: De aansprakelijkheid van commanditaire vennoten wettelijk beperkt is tot maximaal hun inleg Een besloten CV fiscaal transparant is waardoor deze zelf niet onderworpen is aan inkomsten- of vennootschapsbelasting. Risico s Iedere belegging, en daarmee ook een vastgoedbelegging, brengt risico s met zich mee. De belangrijkste vastgoedbeleggingsrisico s zijn beschreven in het prospectus maar zullen voor de volledigheid navolgend worden herhaald. Debiteurenrisico Het risico bestaat dat huurders niet aan hun huurverplichtingen kunnen voldoen. De kwaliteit en de kredietwaardigheid van de huurders beïnvloedt derhalve de mate van voorspelbaarheid van de opbrengsten van een object en daarmee de waarde. Leegstandsrisico Het leegstandsrisico is het risico dat een object, na afloop of beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet direct opnieuw kan worden verhuurd. Dit houdt in dat gedurende de leegstandsperiode geen huuropbrengsten gegenereerd worden, dan wel dat extra kosten moeten worden gemaakt om potentiële huurders voor de leegkomende ruimte te interesseren. Huurrisico De algemene economische situatie is van invloed op de huurprijzen. In geval van toenemende leegstand, en derhalve een lagere vraag naar huurruimtes, komen de huurprijzen onder druk te staan. In economisch voorspoedige tijden zal een toename van de vraag bij een gelijkblijvend aanbod aan huurruimtes leiden tot hogere huurprijzen. Lagere huurprijzen leiden tot een lager direct beleggingsresultaat en mogelijk tot een lagere verkoopopbrengst van de een object. Renterisico / Financieringsrisico Voor zover de verplichtingen van het onroerend goed van langere aard zijn dan die van het vreemd vermogen waarmee dit (gedeeltelijk) is gefinancierd, is een wijziging van de rentestand, na afloop van de rentevaste periode, van invloed op het exploitatieresultaat van de CV alsmede op de marktwaarde van het onroerend goed en daarmee op het eigen vermogen van de CV. Rendement De CV streeft naar een jaarlijkse uitkering in contanten van minimaal 7%. Na verkoop van de objecten zal ook het behaalde verkoopresultaat worden uitgekeerd tot het niveau waarop, over de looptijd van de CV, een gemiddeld enkelvoudig rendement van circa 10% op jaarbasis is gerealiseerd (preferent winstrecht). Eventuele overwinst zal voor 75% toekomen aan de Participanten en voor 25% aan de Beherend Vennoten. 4
Corporate Governance Het bestuur van de CV bestaat uit twee Beherend Vennoten, te weten LaSalle Beheer BV (tevens Beheerder in de zin van de Wtb) en MeesPierson Real Estate Management BV. De belangrijkste werkzaamheden van LaSalle Beheer BV zijn: de aankoop, de exploitatie en de verkoop van de objecten, alsmede het opstellen van de (half)jaarlijkse financiële rapportages. In aanvulling op de algemene toezichthoudende functie is MeesPierson Real Estate Management BV eerste aanspreekpunt voor Participanten en informeert zij hen periodiek over het reilen en zeilen van de CV. 5
V E R S L A G V A N D E B E H E E R D E R Algemeen Op 3 respectievelijk 10 mei 2005 is het vastgoed verworven ten behoeve van de CV. Uit het halfjaarbericht is gebleken dat de daadwerkelijke fondsinvestering in positieve zin afweek van de gebudgetteerde fondsinvestering, waardoor het fonds in staat was een liquiditeitsreserve op te bouwen van 279.000. Van dit bedrag is inmiddels, via de eerste uitkering in 2005, 226.160 als extra dividend aan de Participanten uitgekeerd. Dividenduitkering Het fonds keert in principe een cash dividend uit van 7% over het ingelegd commanditair kapitaal op jaarbasis. Dit dividend wordt twee keer per jaar uitgekeerd, wat neerkomt op 3,5% per half jaar. Echter door eerdergenoemde liquiditeitsreserve kon het fonds, in december 2005, 5,26% uitkeren in plaats van de reguliere 3,5%. Budget versus realisatie op onroerend goed niveau 2005 Inkomsten winkels Direct toe te rekenen exploitatiekosten winkels Budget Gerealiseerd Verschil Budget Gerealiseerd Verschil Dordrecht 818.779 793.113 (25.666) 83.925 76.739 7.186 Emmen 914.817 906.236 (8.581) 96.287 50.556 45.731 Totaal winkels 1.733.596 1.699.349 (34.247) 180.212 127.295 52.917 In het Prospectus werd uitgegaan van 1 mei 2005 als datum waarop de exploitatie kon worden gestart. Dit bleek echter voor Dordrecht en Emmen respectievelijk 10 mei en 3 mei 2005 te zijn. Gevolg hiervan is dat in de maand mei lagere huurinkomsten zijn gerealiseerd, waarmee een negatief verschil is ontstaan van 34.247. Voor wat betreft de uitgaven geldt dat 52.917 minder is uitgegeven dan gebudgetteerd. De belangrijkste reden is dat wanneer een object voor het eerst in exploitatie komt het lastig is in te schatten wat de kosten precies zullen zijn. Daarnaast is het zo dat de kosten voor onderhoud niet van jaar tot jaar gelijk zijn. Het ene jaar moet worden geverfd, terwijl in het volgende jaar misschien de CV-ketel moet worden vervangen. Dit betekent dat per jaar de kosten voor onderhoud af kunnen wijken van hetgeen in het Prospectus is weergegeven maar gemiddeld is dit een percentage van 1,5% van de theoretische huur in Dordrecht en 2% voor Emmen. Direct exploitatieresultaat op CV niveau 2005 Inkomsten Exploitatiekosten Budget Gerealiseerd Verschil Budget Gerealiseerd Verschil Totaal winkels 1.733.596 1.699.349 (34.247) 180.212 127.295 52.917 Overig CV 0 11.598 11.598 1.003.367 979.839 23.528 Totaal CV 1.733.596 1.710.947 (22.649) 1.183.579 1.107.134 (76.445) 6
In 2005 is geen rekening gehouden met mogelijke interestbaten. Deze zijn echter wel gerealiseerd, hetgeen tot een extra opbrengst van 11.598 heeft geleid voor de post Overig CV. De kosten voor beheer en advies zijn lager uitgevallen dan was voorzien, waardoor hierop 23.528 kon worden bespaard. Herwaardering Jaarlijks in december wordt door de Beheerder de geschatte marktwaarde, zonder rekening te houden met de verkoopkosten, van het onroerend goed bepaald. Onder marktwaarde wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat. Bij de bepaling van de marktwaarde wordt rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en toekomstige ontwikkelingen. De mutatie in de marktwaarde wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening. 2005 Waarde Aankoopprijs onroerend goed 36.248.408 Aankoopkosten 2.561.775 Waardering onroerend goed op aankoopdatum 38.810.183 Waardering onroerend goed per 31 december 2005 37.250.000 Herwaardering 2005 (1.560.183) Wanneer vastgoed wordt aangekocht moeten de aankoopkosten in het jaar van aankoop worden opgeteld bij de waarde van het vastgoed op de aankoopdatum. Dit leidt feitelijk tot een verkeerde waarde van het vastgoed omdat aankoopkosten hier in principe niets mee te maken hebben. Het vastgoed (zonder aankoopkosten) is tussen het moment van aankoop en de eindejaarswaardering in waarde gestegen waardoor er feitelijk sprake is van een positieve herwaardering. Echter door de wettelijke verplichting de aankoopkosten in het eerste jaar bij de waarde op aankoopdatum op te tellen is er sprake van een waardedaling van 1.560.183 welke in de Verlies- en Winstrekening moet worden verantwoord. Resultaat 2005 Budget Werkelijk Verschil Direct exploitatie resultaat 550.017 603.813 53.796 Herwaardering 0 (1.560.183) (1.560.183) Resultaat 550.017 (956.370) (1.506.387) Wanneer het resultaat van de herwaardering wordt opgeteld bij het directe exploitatieresultaat, dan ontstaat een negatief resultaat van 956.370. 7
Toelichting per object Op de navolgende pagina s wordt per object een korte toelichting gegeven met betrekking tot de inkomsten, de uitgaven en de herwaardering. Daarnaast wordt met behulp van een kleurcode aangegeven of het betreffende object in 2005 boven verwachting heeft gepresteerd (groen), onder verwachting (rood) of conform verwachting (geel). Eenzelfde werkwijze wordt ook aangehouden voor 2006, waardoor per object de verwachte ontwikkelingsrichting zichtbaar wordt. Amsterdam, 28 februari 2006 8
Dordrecht Projectomschrijving 31 winkels in wijkwinkelcentrum Crabbehof aan het Van Oldebarneveltplein Totaal oppervlak: 8.314 m 2. Theoretische bruto jaarhuur 2005: 793.082 (gerekend vanaf de aankoop) (Huur)inkomsten Budget 2005 818.779 Gerealiseerd 2005 793.113 Verschil (nominaal) 25.666 Verschil (percentage) 3,1% In de vastgoedbrochure is uitgegaan van exploitatie vanaf 1 mei 2005. In werkelijkheid heeft de overdracht plaatsgevonden op 10 mei 2005. Over de maand mei is dan ook geen volle maand huur ontvangen. Daarnaast is boeterente in rekening gebracht bij huurders in verband met de incasso van achterstallige huurpenningen. Dergelijke opbrengsten zijn niet gebudgetteerd. Direct toe te rekenen exploitatiekosten Budget 2005 83.925 Gerealiseerd 2005 76.739 Verschil (nominaal) 7.186 Verschil (percentage) 8,6% De lagere exploitatiekosten worden vooral veroorzaakt door lagere onderhoudskosten dan gebudgetteerd. Daarnaast zijn ook de kosten met betrekking tot property management en lokale belastingen iets lager. Hier tegenover staan hogere verzekeringskosten en hogere overige kosten. De opbrengsten uit beleggingen (inkomsten minus direct toe te rekenen exploitatiekosten) zijn 2,5% lager uitgekomen dan gebudgetteerd. 9
Herwaardering Het object in Dordrecht is een goede belegging en kent een stabiele positie als wijkwinkel centrum met marktconforme huren. Dientengevolge is de verwachting dat het bruto aanvangsrendement ook in de toekomst gelijk blijft en zal de waarde van dit object geleidelijk toenemen als gevolg van indexering van de jaarlijkse huurstroom. Immers de waarde van een object wordt mede bepaald door de hoogte van de huur en de omvang van de huurstroom. Daarnaast geldt dat op dit moment dat de vraag naar goed verhuurde winkelcentra groot is, waardoor de waarde van dit soort vastgoed eveneens toeneemt. Het voorgaande heeft geresulteerd in een beperkte positieve herwaardering van 304.719 tot 17.500.000. Conclusie Oordeel 2005 Verwachting 2006 GROEN GROEN 10
Emmen Projectomschrijving 34 winkels in winkelcentrum Angelso aan de Landschapslaan / Peyserhof Totaal oppervlakte: 9.183 m 2 Theoretische bruto jaarhuur 2005: 906.236 (gerekend vanaf de aankoop) (Huur)inkomsten Budget 2005 914.817 Gerealiseerd 2005 906.236 Verschil (nominaal) 8.581 Verschil (percentage) 0,9% In de vastgoedbrochure is uitgegaan van een start van de exploitatie op 1 mei 2005. De werkelijke overdracht heeft plaatsgevonden op 3 mei, waardoor er over mei geen volledige maand huur is gerealiseerd. Hiermee wordt de lagere opbrengst volledig verklaard. Direct toe te rekenen exploitatiekosten Budget 2005 96.287 Gerealiseerd 2005 50.556 Verschil (nominaal) 45.731 Verschil (percentage) 47,5% 11
Alle kostenposten dragen in meer of mindere mate positief bij aan de lagere exploitatiekosten dan gebudgetteerd. De opbrengsten uit beleggingen (inkomsten minus direct toe te rekenen exploitatiekosten) zijn 4,5% hoger dan gebudgetteerd. Herwaardering Het object in Emmen is eveneens een goede belegging en kent ook een stabiele positie als wijkwinkelcentrum met een marktconforme huurstroom. Dientengevolge is de verwachting dat het bruto aanvangsrendement ook in de toekomst gelijk blijft en zal de waarde van dit object geleidelijk toenemen als gevolg van indexering van de jaarlijkse huurstroom. Immers de waarde van een object wordt mede bepaald door de hoogte van de huur en de omvang van de huurstroom. Daarnaast geldt dat op dit moment de vraag naar goed verhuurde winkelcentra groot is, waardoor de waarde van dit soort vastgoed eveneens toeneemt. Het voorgaande heeft geresulteerd in een beperkte positieve herwaardering van 375.798 tot 19.750.000. Conclusie Oordeel 2005 Verwachting 2006 GROEN GROEN 12
J A A R R E K E N I N G 2 0 0 5 13
B A L A N S P E R 3 1 D E C E M B E R 2 0 0 5 (voor verwerking van het resultaat) 31 december 2005 3 mei 2005 Beleggingen Onroerend goed 37.250.000 38.809.463 Vorderingen Overige vorderingen 26.018 205.812 Overige activa Financieringskosten 66.932 73.978 Liquide middelen 727.324 1.853.622 794.256 1.927.600 820.274 2.133.412 Kortlopende schulden (ten hoogste 1 jaar) Schulden aan kredietinstellingen 0 0 Overige schulden 540.383 1.780.704 540.383 1.780.704 Uitkomst van vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden 279.891 352.708 Uitkomst van activa minus kortlopende schulden 37.529.891 39.162.171 Langlopende schulden (langer dan 1 jaar) Schulden aan kredietinstellingen 27.100.000 27.100.000 10.429.891 12.062.171 Vermogen Gestort CV kapitaal 12.850.000 12.850.000 Emissiekosten (787.829) (787.829) Onverdeeld resultaat (1.632.280) 0 10.429.891 12.062.171 14
W I N S T - E N V E R L I E S R E K E N I N G 2 0 0 5 03.05 31.12.2005 Opbrengsten uit beleggingen Bruto huuropbrengsten 1.697.538 Overige opbrengsten 1.811 Exploitatiekosten (127.295) 1.572.054 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Herwaardering onroerend goed (1.560.183) Som der bedrijfsopbrengsten 11.871 Lasten Beheerkosten 118.210 Interest 817.638 Afschrijving 7.046 Overige bedrijfskosten 25.347 Som der bedrijfslasten 968.241 Resultaat (956.370) 15
K A S S T R O O M O V E R Z I C H T Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat (956.370) Afschrijving 7.046 Herwaardering onroerend goed 1.560.183 Mutatie kortlopende vorderingen (26.018) Mutatie kortlopende schulden 540.383 03.05 31.12.2005 Totaal kasstroom uit operationele activiteiten 1.125.224 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankopen van beleggingen (38.810.183) Kosten direct ten laste van het vermogen gebracht (787.829) Financieringskosten (73.978) Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten (39.671.990) Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing participaties 12.850.000 Mutatie langlopende schulden 27.100.000 Betaald dividend (675.910) Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten 39.274.090 Mutatie geldmiddelen 727.324 16
T O E L I C H T I N G O P D E J A A R R E K E N I N G Algemeen Vergunning en doorlopend toezicht van de AFM De CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb. De AFM (Autoriteit Financiële Markten) heeft de CV op 6 mei 2004 een vergunning verstrekt. De Wtb is per 1 september 2005 veranderd. In plaats van de CV wordt voortaan een vergunning verstrekt aan de Beheerder van beleggingsinstellingen. LaSalle Beheer B.V., in haar rol als Beheerder van de CV, vraagt vóór 1 maart 2006 deze nieuwe vergunning aan. Op het moment dat de vergunning aan LaSalle Beheer B.V. wordt verstrekt vervalt de (eigen) vergunning van de CV. De Beheerder en Bewaarder van de CV staan in dit nieuwe regime evenals onder het oude regime onder doorlopend toezicht van de AFM. De bestuurders van de Beheerder en Bewaarder zijn in het kader van het verstrekken van de oorspronkelijke vergunning getoetst. De kosten van doorlopend toezicht komen ten laste van de CV. Fiscale status De CV is een besloten commanditaire vennootschap, die transparant is voor de heffing van inkomsten- en vennootschapsbelasting. Dit houdt in dat de CV zelf niet onderworpen is aan een belasting naar de winst, maar dat belastingheffing plaatsvindt op het niveau van de Participanten. Zowel de resultaten als het vermogen van de CV zullen rechtstreeks worden toegerekend aan de Participanten naar rato van hun kapitaaldeelname in de CV. Grondslag van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen Voor zover niet anders vermeld zijn de activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarden. Onroerend goed De waardering van het onroerend goed geschiedt tegen de geschatte marktwaarde, exclusief verkoopkosten. Onder marktwaarde wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat. Bij de bepaling van de marktwaarde wordt rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en toekomstige ontwikkelingen. De marktwaarde wordt jaarlijks, per 31 december, door de Beheerder geschat. Uitgangspunt is dat de objecten niet tussentijds gewaardeerd zullen worden door externe taxateurs, maar wordt geschat door de Beheerder. Waardemutaties ten opzichte van de eerste waardering worden verantwoord in de Winst- en verliesrekening onder Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. Bij de vaststelling van de winstbestemming zal een bedrag ter grootte van de waardemutatie ten gunste of ten laste van de herwaarderingsreserve worden gebracht. 17
Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor mogelijke oninbaarheid. Overige activa Liquide middelen Dit betreft liquide middelen, waaronder deposito s en banktegoeden. Vermogen Gestort CV kapitaal Dit betreft het door de Participanten van de CV gestorte kapitaal Herwaarderingsreserve Waardemutaties ten opzichte van de eerste waardering worden uiteindelijk verantwoord in de herwaarderingsreserve, te weten via de winstbestemming. Tevens worden bij verkoop van objecten gerealiseerde resultaten ten opzichte van de laatste geschatte marktwaarde, via de winstbestemming, ten gunste of ten laste van deze reserve gebracht. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Beleggingsopbrengsten Brutohuuropbrengsten Brutohuuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan huurders in rekening gebrachte huren. Exploitatiekosten Hieronder zijn de direct met de exploitatie van de onroerende goederen samenhangende kosten opgenomen, zoals onderhoud, beheerskosten, verzekeringen en onroerendezaakbelasting. Niet-gerealiseerde waardeverandering van beleggingen Herwaardering onroerend goed Hieronder is opgenomen de waardemutatie ten opzichte van de laatste geschatte waarde van het onroerend goed. Lasten Beheerskosten Dit betreffen de kosten betreffende de Bewaarder en de Beherende vennoten. Interest De interest betreft de aan de verslagperiode toe te rekenen interest op leningen en schulden, evenals de in het verslagjaar ontvangen interest op deposito s. Afschrijving Dit betreft de afschrijving op de Financieringskosten Overige bedrijfskosten Overige bedrijfskosten betreffen onder andere kosten van externe adviseurs, accountantskosten en kantoorkosten. Kosten die verband houden met het beheer van het onroerend goed zijn opgenomen onder de exploitatiekosten. 18
T O E L I C H T I N G O P D E B A L A N S Onroerend goed Koopsom onroerend goed 36.248.408 Aankoopkosten: Overdrachtsbelasting 1.822.472 Makelaarscourtage 189.695 Acquisitiefee beheerder 447.624 Notariskosten 28.620 Belastingadvies 35.400 Overige kosten 37.244 2.561.055 Stand per 3 mei 2005 38.809.463 Aankoopkosten: Overige kosten 720 720 Herwaardering (1.560.183) Stand per 31 december 2005 37.250.000 Jaarlijks wordt de marktwaarde ultimo het boekjaar geschat door de Beheerder. Bij deze schatting wordt rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en toekomstige ontwikkelingen. Specificatie waarde naar object: 31.12.2005 03.05.2005 Dordrecht 17.500.000 18.518.842 Emmen 19.750.000 20.290.621 37.250.000 38.809.463 De CV heeft het economisch eigendom van het onroerend goed. De Bewaarder, Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen, heeft het juridisch eigendom ten titel van bewaring. De objecten dienen tot zekerheid van verkregen geldleningen. 19
Overige vorderingen 31.12.2005 03.05.2005 Huren 30.715 0 Af: voorziening dubieuze debiteuren (17.336) 0 13.379 0 Terug te ontvangen BTW 0 205.812 Overig 12.639 0 26.018 205.812 Financieringskosten Dit betreffen de, door Bouwfonds Property Finance in rekening gebrachte afsluitprovisies ten behoeve van het verkrijgen van de langlopende hypothecaire leningen, evenals de hiermee samenhangende notariskosten. Deze kosten worden in een periode van 7 jaar, zijnde de rentevaste periode, ten laste van het resultaat gebracht. Liquide middelen Dit betreffen de tegoeden van de CV in rekening-courant en deposito bij MeesPierson. 31.12.2005 03.05.2005 Rekening-courant 227.324 1.853.622 Deposito 500.000 0 727.324 1.853.622 Kortlopende schulden Overige schulden 31.12.2005 03.05.2005 Aankoopkosten onroerend goed 0 928.500 Emissiekosten 0 852.204 Af te dragen BTW 34.023 0 Interest 140.763 0 Exploitatiekosten 12.350 0 Ontvangen waarborgsommen 23.647 0 Nog te verlenen huurkorting 56.161 0 Vooruitontvangen huur 139.772 0 Te verrekenen servicebijdragen 68.867 Beheerskosten 60.064 0 Bedrijfskosten 4.736 0 540.383 1.780.704 20
Langlopende schulden Het totaal van de langlopende schulden bestaat uit een tweetal hypothecaire geldleningen, één voor elk winkelcentrum, met een looptijd van 10 jaar, overeenkomende de verwachte looptijd van de CV. De rentevasteperiode bedraagt 7 jaar. De rente die betaald moet worden op deze leningen wordt per kwartaal vastgesteld op het 3-maands Euribor rentepercentage, verhoogt met 1,05%. Ter afdekking van het risico van de variabele rente zijn aan de hypothecaire geldleningen een tweetal derivaten (interestswaps), afgesloten bij Fortis, gekoppeld. Deze interestswaps houden in dat de CV de 3-maands Euribor vergoedt krijgt, terwijl aan Fortis een vast (7-jaars) percentage van 3,49% wordt betaald. Door een verschil in fixeermoment voor de te betalen en te ontvangen 3-maands Euribor kunnen er verschillen ontstaan tussen de betaalde en de ontvangen rente. De cumulatieve fair value van de interestswaps bedraagt ultimo 2005 713.401 negatief. De waarde is negatief omdat ultimo 2005 het 3-maands Euribor rentepercentage lager is dan 3,49%. Gecombineerd betekent deze constructie dat de CV op haar langlopende schulden rond de 4,54% rente betaald. De hypothecaire geldleningen zijn aflossingsvrij. Echter zodra het huurniveau daalt onder het niveau van circa 833.000 in Dordrecht en circa 911.000 in Emmen, zal er een verplichte aflossingsregeling van 2% over de hoofdsom per jaar van toepassing zijn, te voldoen in maandelijkse termijnen. Ook zal iedere 2 jaar de loan to value opnieuw worden vastgesteld middels hertaxatie. De wijze van hertaxatie zal nader worden bepaald. Indien blijkt dat de loan to value meer dan 5% is toegenomen ten opzichte van de oorspronkelijke loan to value zal eveneens een verplichte aflossingsregeling van toepassing zijn, van voornoemde 2% van de hoofdsommen. De leningen hebben een non recourse karakter, wat impliceert dat de geldverstrekker zich uitsluitend kan verhalen op het vastgoed en de daaruit voortkomende huuropbrengsten. Vermogen Gestort CV vermogen Bij het aangaan van de CV heeft iedere Participant, voor elke participatie die hij neemt, een bedrag van 25.000 in contanten in de CV gestort. De Participant kan niet worden verplicht tot verdere inbreng. Het gestort CV vermogen bestaat uit 514 participaties. Emissiekosten 31.12.2005 03.05.2005 Initiële kosten 95.329 95.329 Structureringskosten 642.500 642.500 Marketingskosten 50.000 50.000 787.829 787.829 21
Onverdeeld resultaat 31.12.2005 03.05.2005 Resultaat (956.370) 0 Dividenduitkering (675.910) 0 Onverdeeld resultaat (1.632.280) 0 Door lagere aankoopkosten van het onroerend goed, voornamelijk door lagere overdrachtsbelasting, was het mogelijk een hogere dan voorziene dividenduitkering te doen. Voorzien was een dividenduitkering in 2005 van 3,5% van het gestort vermogen van 12.850.000, oftewel 449.750. De feitelijke dividenduitkering bedroeg 5,26% van het gestort vermogen, oftewel 675.910. Intrinsieke waarde Het CV vermogen gedeeld door het op de dag van vaststelling uitstaande aantal participaties geeft de intrinsieke waarde van elke participatie. De intrinsieke waarde van elke participatie per 31 december 2005 en per 3 mei 2005 bedraagt 20.292 respectievelijk 23.467. 31.12.2005 03.05.2005 Gestort CV kapitaal 25.000 25.000 Emissiekosten (1.533) (1.533) Onverdeeld resultaat (3.175) 0 20.292 23.467 22
T O E L I C H T I N G O P W I N S T - E N V E R L I E S R E K E N I N G Bruto huuropbrengsten 03.05-31.12 2005 Theoretische bruto huuropbrengsten Dordrecht 793.082 Emmen 906.236 1.699.318 Huurkorting Dordrecht (1.780) Emmen 0 (1.780) Bruto huuropbrengsten Dordrecht 791.302 Emmen 906.236 1.697.538 In Dordrecht wordt op een tweetal huurcontracten korting verleend. Met deze huurkortingen is bij de bepaling van de aankoopprijs rekening gehouden. De prijs is bepaald op de netto huuropbrengst in Dordrecht. De huurkortingen die in Emmen van kracht zijn, zijn door de verkoper aan de CV vergoed. Het bedrag aan al ontvangen huurkortingen staat op de balans onder de kortlopende schulden. Periodiek wordt hiervan een deel ten gunste van de Winst- en verliesrekening gebracht, gelijk aan het aan de huurders verleende bedrag aan korting. Per saldo bedraagt de huurkorting in Emmen daardoor nul. Overige opbrengsten 03.05-31.12 2005 Dordrecht 1.811 Emmen 0 1.811 De overige opbrengsten in betreffen op een huurder verhaalde incassokosten en rente. De met deze invordering samenhangende incassokosten zijn verantwoord onder de exploitatiekosten. 23
Exploitatiekosten 03.05-31.12 2005 Dordrecht 76.739 Emmen 50.556 127.295 03.05-31.12 2005 Administratief en commercieel beheer 39.218 Zakelijke lasten 28.742 Verzekeringen 29.487 Onderhoud 2.126 Dubieuze debiteuren 17.337 Overige exploitatiekosten 10.385 127.295 Voor het administratief en technisch beheer is een contract afgesloten met BVL Vastgoedmanagement BV. De vergoeding bestaat uit een percentage van de gefactureerde huur. Onder zakelijke lasten vallen de aanslagen voor onroerende zaakbelasting, rioolrecht en waterschapsbelasting. De kosten voor verzekering betreffen de kosten voor opstal- en aansprakelijkheidsverzekeringen. De kosten inzake dubieuze debiteuren betreft de getroffen voorziening voor mogelijke oninbaarheid van een aantal vorderingen ouder dan 90 dagen. De overige exploitatiekosten betreft voornamelijk juridisch advies met betrekking tot het onroerend goed in Emmen. 24
Herwaardering onroerend goed Dit betreft de waardemutatie per 31 december 2005 ten opzichte van de totale aankoopwaarde. Waarde Waarde 31.12.2005 aankoop Mutatie Dordrecht 17.500.000 18.518.842 (1.018.842) Emmen 19.750.000 20.291.341 (541.341) 37.250.000 38.810.183 (1.560.183) Winsten of verliezen ontstaan door een wijziging in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, dienen verantwoord te worden in de Winst- en verliesrekening van de periode waarin de wijziging zich voordoet. Daarnaast dient een herwaarderingsreserve te worden gevormd ten laste van hetzij de winstbestemming, hetzij de overige reserves. Het onttrekken van vorenstaande herwaardering aan de herwaarderingsreserve heeft nog niet plaatsgevonden. Netto opbrengsten 03.05-31.12 2005 Dordrecht (302.468) Emmen 314.339 11.871 De netto opbrengsten zijn de bruto huuropbrengsten, vermeerderd met de overige opbrengsten en de herwaardering en onder aftrek van de exploitatiekosten. Beheerkosten 03.05-31.12 2005 Fee beherend vennoot 23.333 Fee bewaarder 10.000 Fee beheerder 84.877 118.210 25
Interest 03.05-31.12 2005 Ontvangen interest op deposito (11.598) Betaalde interest hypothecaire lening Bouwfonds 568.838 Fortis rentederivaat (saldo) 260.398 817.638 Afschrijving Dit betreft de afschrijving in 7 jaar, zijnde de rentevaste periode van de hypothecaire lening, van de financieringskosten. Overige bedrijfskosten 03.05-31.12 2005 Advies- en controlekosten 18.980 Overige kosten 6.367 25.347 De overige kosten bestaan voornamelijk uit de kosten van toezicht door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Expense ratio 03.05-31.12 2005 % Expense ratio * 2,07 * Geannualiseerd bedraagt de expense ratio 3,11% De expense ratio wordt berekend door de totale kosten over de verslagperiode te delen door het gestort CV kapitaal. In de totale kosten zijn begrepen de exploitatiekosten, beheerskosten, de ontvangen renteopbrengsten, afschrijving en overige bedrijfskosten. Nu de CV als onderdeel van het beleid heeft om de investeringen in vastgoed grotendeels te financieren met vreemd vermogen, wordt de betaalde rente niet opgenomen in de berekening van de expense ratio. Ook de herwaardering van het onroerend goed blijft in de berekening buiten beschouwing. 26
O V E R I G E G E G E V E N S Resultaat en uitkeringen Artikel 15 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap tevens houdende de voorwaarden van beheer en bewaring luidt als volgt: 15.1 Het positief jaarlijks resultaat van de CV dat is behaald gedurende enig boekjaar met de exploitatie van het CV vermogen komt ten goede aan de Beheerder voor één/tiende procent (0,1%), aan de Beherend Vennoot voor één/tiende procent (0,1%) en voor het overige aan de Participanten, voor elk van hen naar rato van het aantal Participaties als gehouden op de dag van vaststelling van het resultaat. 15.2 Het positief Verkoopresultaat met betrekking tot alle Objecten gezamenlijk komt ten goede aan: (a) eerst de houders van Participaties tot een bedrag gelijk aan hun Preferent Winstrecht; (b) dan de Beheerder en de Beherend Vennoot gezamenlijk voor vijfentwintig procent (25%) van de overwinst, de Beheerder voor zeventig procent (70%) van de hiervoor genoemde vijfentwintig procent (25%) en de Beherend Vennoot voor dertig procent (30%) van de hiervoor genoemde vijfentwintig procent (25%); en vervolgens (c) de houders van Participaties als gehouden op de dag van verkoop van het desbetreffende Object. 15.3 De positieve resultaten als bedoeld in de artikelen 15.1 en 15.2 zullen op een gezamenlijk door de Beheerder en Beherend Vennoot vast te stellen tijdstip door de Bewaarder worden uitgekeerd, onder inhouding van eventueel verschuldigde belastingen. 15.4 Nadat eerst de aan elke verkoop van een Object verbonden kosten en de aan dat Object verbonden af te lossen bedragen onder de Financiering zijn voldaan, zal de Bewaarder in beginsel na elke verkoop van één of meerdere Objecten de volgende uitkeringen doen aan: (a) eerst de houders van Participaties tot een bedrag gelijk aan het op elk van de Participaties gestorte bedrag. In het geval dat niet alle Objecten tegelijkertijd worden verkocht, vindt terugbetaling van het op de Participaties gestorte bedrag plaats naar verhouding van het aan de verkochte Objecten toe te rekenen gestort kapitaal, als gezamenlijk bepaald door de Beheerder en Beherend Vennoot; (b) dan het positief Verkoopresultaat als bedoeld in artikel 15.2, in de volgorde als bepaald in dat artikel. 15.5 Nadat alle Objecten zijn verkocht, wordt de hoogte van alle reeds gedane uitkeringen definitief vastgesteld en vindt in de uitvoering van artikel 18 lid 3 zonodig verrekening plaats met eerder aan de Participanten uitgekeerde bedragen. Het gedeelte van de Overwinst dat uit hoofde van artikel 15.2 onder (b) toekomt aan de Beheerder en de Beherend Vennoot wordt, zolang de hoogte van alle uitkeringen nog niet definitief is vastgesteld, aangehouden op een speciaal daartoe door de Bewaarder aangehouden bankrekening. Het tegoed op deze rekening, inclusief gekweekte rente, wordt uitgekeerd aan de rechthebbenden zoals zal blijken bij de definitieve vaststelling als hiervoor bedoeld. 27
15.6 De Beherend Vennoot stelt de Participanten schriftelijk aan hun adres op de hoogte van de betaalbaarstelling en de samenstelling van (voorlopige) uitkeringen. Uitkering vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bankrekening van de houder van Participaties als opgenomen in het register als bedoeld in artikel 12. De Beheerder en de Beherend Vennoot hebben gezamenlijk de bevoegdheid te bepalen dat een gedeelte van het op de Participaties gestorte kapitaal of van de positieve resultaten niet wordt uitgekeerd door de Bewaarder indien de liquiditeit of solvabiliteit van de CV dat verlangt dan wel een hoger bedrag uit te keren indien de liquiditeit of solvabiliteit van de CV dat toestaat, zulks naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder en Beherend Vennoot gezamenlijk. Bestemming resultaat De Beheerder en de Beherend Vennoot stellen voor het onverdeeld resultaat over het jaar 2004 van negatief 1.632.280 te ontrekken aan het CV vermogen, en wel door een bedrag van 1.560.183 te ontrekken aan de herwaarderingsreserve en een bedrag van 72.097 te ontrekken aan de algemene reserve. Transacties met directe en indirecte belanghebbenden De Beheerder vormt een onderdeel van en onderhoudt daarmee nauwe banden Jones Lang LaSalle. Jones Lang LaSalle is onder meer actief in vastgoedadvisering en beheer. De Beherend Vennoot vormt een onderdeel van MeesPierson, wat op haar beurt een onderdeel is van Fortis. Deze internationale groep verleent diensten op het vlak van verzekeringen, bankieren en beleggen. Ter voorkoming van belangentegenstellingen tussen enerzijds de CV en de Participanten en anderzijds de Beheerder en/of Beherend Vennoot, houden de Beheerder en de Beherend Vennoot onder meer op dit punt toezicht op elkaar. Daarnaast houdt de Bewaarder toezicht op beide. Vooral in het jaar van oprichting (2005) zijn de banden met direct en indirecte belanghebbenden navenant. Jones Lang LaSalle is opgetreden als makelaar, LaSalle Beheer BV, MeesPierson Real Estate BV en Fortis Bank waren verantwoordelijk voor het opzetten van de CV en MeesPierson Real Estate BV was daarnaast verantwoordelijk voor de marketing van de CV. In dit kader zijn de navolgende vergoedingen aan directe en indirecte belanghebbenden in 2005 ten laste van de CV gekomen: Jones Lang LaSalle makelaarscourtage 189.695 LaSalle Beheer BV acquisitie fee 447.624 vergoeding Beheerder 84.877 MeesPierson Intertrust vergoeding Bewaarder 10.000 MeesPierson Real Estate Management BV underwriting fee 385.500 marketing fee 50.000 vergoeding Beherend Vennoot 23.333 Fortis Bank structureringsfee 257.000 Grote Belegger LaSalle Investment Management Securities BV wordt aangemerkt als een belegger in de zin van de Wtb aangezien zij houder is van alle geplaatste aandelen in LaSalle Beheer BV. Door haar wordt aan LaSalle Beheer BV, om haar taak als Beheerder uit te oefenen, personeel, kantoorruimte en kantoorapparatuur ter beschikking gesteld. 28
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit verslag op pagina 14 tot en met pagina 28 opgenomen jaarrekening 2005 van MeesPierson-LaSalle Vastgoedfonds II C.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over de periode 3 mei 2005 tot en met 31 december 2005 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de jaarrekening. Amstelveen, 28 februari 2006 KPMG ACCOUNTANTS N.V. J.G.J.F. Oudejans RA 29
N A M E N E N A D R E S S E N V A N B E T R O K K E N P A R T I J E N Initiatiefnemers Bewaarder MeesPierson Stichting Bewaarder MeesPierson Herengracht 548 Vastgoedfondsen Postbus 293 Rokin 55 1000 AG Amsterdam Postbus 990 1000 AZ Amsterdam LaSalle Investment Management Securities BV Herengracht 471 Beheerder 1017 BS Amsterdam LaSalle Beheer BV (tevens beherend vennoot) Financieel adviseur Herengracht 471 Fortis Bank Corporate & Investment Banking 1017 BS Amsterdam Rokin 55 Tel: 020 5308888 Postbus 243 Fax: 020 5308890 1000 AE Amsterdam Beherend vennoot Accountant MeesPierson Real Estate KPMG Accountants NV Management BV Burgemeester Rijnderslaan 20 Herengracht 548 1185 MC Amstelveen Postbus 293 Postbus 74500 1000 AG Amsterdam 1070 DB Amsterdam Tel: 020 5277067 Fax: 020 5274784 Fiscaal adviseur Loyens&Loeff LaSalle Beheer BV Fred. Roeskestraat 100 (tevens beheerder) 1076 ED Amsterdam Herengracht 471 Postbus 71170 1017 BS Amsterdam 1008 BD Amsterdam Tel: 020 5308888 Fax: 020 5308890 Juridisch adviseur Huizinga Bloemers Vermunt Brands Advocaten Sweerts de Landasstraat 50 6814 DG Arnhem Notaris Van Agt en Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 100 Postbus 4121 3006 AC Rotterdam 30