Jaarverslag 2009 ASR Property Fund N.V.
Inhoudsopgave Kerncijfers ASR Property Fund N.V. 3 Directieverslag 4 Jaarrekening Balans per 31 december 2009... 11 Winst- en verliesrekening... 12 Overzicht van mutaties in het eigen vermogen... 14 Kasstroomoverzicht... 15 Toelichting Toelichting op de jaarrekening... 16 Toelichting op balans per 31 december 2009... 20 Toelichting op winst- en verliesrekening over 2009... 25 Overige toelichting... 28 Portefeuille direct vastgoed... 33 Portefeuille indirect vastgoed... 36 Overige gegevens STATUTAIRE REGELING RESULTAATBESTEMMING... 38 VOORSTEL RESULTAATVERDELING... 39 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM... 39 ACCOUNTSVERKLARING... 40 Fiscale aspecten... 41 VENNOOTSCHAPSBELASTING... 41 DIVIDENDBELASTING... 41
Kerncijfers ASR Property Fund N.V. Bedragen in EUR 1.000 Nettovermogenswaarde per 31 december 727.709 917.119 Opbrengsten uit beleggingen 50.001 59.501 Gerealiseerde waarderingsresultaten -97.084-102.574 Ongerealiseerde waarderingsresultaten 127.180-113.065 Kosten -18.431-20.678 Financieringskosten 944 1.677 Resultaat deelneming - 18.473 Resultaat voor belastingen 62.610-156.666 Resultaat na belastingen 62.610-156.666 Aantal uitstaande aandelen per 31 december 16.308.574 21.094.161 Per aandeel in euro s Nettovermogenswaarde per 31 december 44,62 43,48 Uitgekeerd dividend 1,95 3,15 Opbrengsten uit beleggingen 2,46 2.83 Gerealiseerde waarderingsresultaten -4,75-4,86 Ongerealiseerde waarderingsresultaten 6,23-5,36 Kosten -0,90-0,98 Financieringskosten 0,05 0,08 Resultaat deelneming - 0,87 Resultaat voor belastingen 3,09-7,42 Belastingen - - Resultaat na belastingen 3,09-7,42 De resultaten over 2009 per aandeel zijn berekend op basis van een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 20.430.624 over het jaar 2009. Per 31 december 2009 staan er voor het Fonds 16.308.574 aandelen uit (2008: 21.094.161), op basis van deze aantallen is per einde jaar de nettovermogenswaarde per aandeel berekend. De afname van de aandelen is het gevolg van de inkoop van eigen aandelen van uittredende participanten. Per 10 maart 2010 zijn de aandelen ook daadwerkelijk ingetrokken en is het statutair aantal aandelen verlaagd naar 16.308.574. Alle bedragen in de cijferopstellingen van dit jaarverslag luiden in duizenden euro s tenzij anders vermeld. Ten gevolge van afronding op gehele euro s/aantallen kunnen kleine verschillen ontstaan ten opzichte van eerder gepubliceerde cijfers. 3
Directieverslag Algemeen ASR Property Fund N.V. (hierna ook het Fonds ) is opgericht op 1 maart 2006 naar Nederlands recht en gevestigd aan het adres: Pythagoraslaan 2, 3584 BB te Utrecht. Tot en met 2009 had het Fonds twee aandeelhouders, te weten: ASR Beleggingsconsortium, Maatschappij voor Beleggen en Verzekeren N.V en ASR Levensverzekering N.V. Begin 2010 is een derde aandeelhouder toegetreden, te weten: Stichting Fortis Bank pensioenfonds. In het Fonds participeren verschillende commerciële labels van deze aandeelhouders. Doel van het Fonds ASR Property Fund N.V. heeft ten doel het beleggen van vermogen in effecten, onroerende zaken, hypothecaire schuldvorderingen en andere vermogenswaarden, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Het Fonds streeft er naar om 60% van alle activa te beleggen in onroerende goederen en 40% in aandelen, derivaten, liquiditeiten en overige activa. Binnen de vastgoedaandelen wordt belegd in beursgenoteerde vastgoedondernemingen die voornamelijk gevestigd zijn in Europa. Het Fonds richt zich ten aanzien van de deelnemende participaties vooralsnog uitsluitend op verzekeraars en pensioenfondsen. In 2009 heeft er een wijziging plaatsgevonden in het beleggingsbeleid ten aanzien van het directe vastgoed. In het nieuwe beleggingsbeleid, welke is voorgelegd aan de Raad van Toezicht van het Fonds, komt de nadruk te liggen op Nederlands vastgoed binnen de sector winkels. De wijziging in het beleggingsbeleid is voor wat betreft de woningen een aanpassing aan de feitelijke situatie (in 2008 reeds grootste deel van de portefeuille afgestoten). Daarnaast bestaat de wens om het belang van kantoren binnen direct vastgoed te verminderen. Het winkelsegment heeft als enige een positief resultaat over 2009 laten zien. Beheerders De directie van het Fonds heeft ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., (hierna AVV ) aangesteld als beheerder. AVV heeft jarenlange ervaring in het vastgoedvermogensbeheer en is actief in vastgoedbeleggingen in onder meer woningen, kantoren, parkeergarages en agrarisch vastgoed. AVV is niet alleen vastgoedvermogensbeheerder, maar ook vastgoed manager. Dit houdt in dat AVV een actieve rol speelt bij het beheer van vastgoedobjecten. De kennis en deskundigheid die nodig zijn voor de verhuur, het onderhoud en de kwalitatieve verbetering van vastgoedobjecten heeft AVV in huis. Het beheer van de indirecte beleggingen in vastgoed heeft AVV uitbesteed aan Fortis Investments Management Netherlands N.V. (hierna Fortis Investments ). Deze organisatie is onderdeel van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie Fortis Investments Management S.A. (Fortis Investments) welke naast beleggingsfondsen ook institutioneel vermogen beheert. Binnen de indirecte portefeuille ligt de focus op liquiditeit en het verminderen van de absolute en relatieve volatiliteit. Er loopt een onderzoek naar aanpassing van het beleggingsbeleid. Governance De directie van het Fonds bestaat uit tenminste twee directeuren en wordt benoemd voor onbepaalde tijd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De directie over het Fonds wordt thans gevoerd door de heer drs. D. Gort MRE en de heer drs. M.R. Lavooi. De heer M.R. Lavooi is op 21 december 2006 in functie getreden en de heer D. Gort is op 1 januari 2008 in functie getreden. Beiden zijn gezamenlijk bevoegd het Fonds te vertegenwoordigen. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal door alle directeuren uit te brengen aantal stemmen. Aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onderworpen alle besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. 4
Met ingang van 1 januari 2008 is er voor gekozen een Raad van Toezicht in te stellen, thans bestaande uit drie leden, welke is ingesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Toezicht wordt gevormd door de heer drs. J.Th.M. Julicher (voorzitter/asr Leven), de heer W.M. van der Vorm (ASR Pensioenen) en de heer J. Mensonides (extern). De Raad van Toezicht is een puur intern orgaan. Zij heeft een adviserende rol ten aanzien van het beleid en handelen van de directie en kijkt met name naar commerciële elementen. De Raad van Toezicht houdt geen breed toezicht op alle aspecten van het beleid van de directie. De Raad van Toezicht behartigt de belangen van het Fonds, zal een aantal keren per jaar bijeenkomen en heeft onder andere als taak: - Adviseren inzake de beleggingsstrategie; - Adviseren inzake de overeenkomst met de beheerder. Algemene ontwikkelingen Nederlandse economie In 2008 liet de Nederlandse economie nog een groei zien met 2,0%. In 2009 daarentegen een recordkrimp van maar liefst 4,0%. Deze krimp is toe te schrijven aan de wereldwijde economische en financiële crisis die de wereld in 2009 in haar greep hield. De teruggang deed zich voor op alle macro-economische sectoren met uitzondering van de overheidsbestedingen. In Q4 2009 bedroeg de negatieve economische groei in Nederland -2,2% (jaar op jaar). Dit was aanzienlijk minder negatief dan de negatieve groeicijfers uit de eerste drie kwartalen. Sinds het derde kwartaal laat Nederland weer (kleine) positieve groeicijfers zien (bron: CBS). Deze ontwikkeling vormde voor het CPB aanleiding om de voorlopige cijfers voor 2010 en 2011 positief bij te stellen. De inflatie liep in 2009 sterk terug tot een gemiddelde van 1,2% door dalende prijzen voor brandstof en duurzame/luxe goederen. De werkloosheid nam daarbij fors toe (ten opzichte van 2008) tot 4,9%. Daarnaast laten de consumptieve bestedingen een sterke daling zien met -2,4% ten opzichte van 2008 (bron: CBS/CPB). De prognoses voor heel 2010 houden rekening met een groei van de Nederlandse economie met 1,5% en met een inflatie van 1,25%. Het is de verwachting dat deze cijfers in 2011 verder zullen oplopen (tot resp. 2,0% en 1,5%). De werkloosheidsprognose 2010-2011 verwacht nog een verdere toename naar 6,5%. Hierdoor zullen ook de verwachte consumptieve bestedingen relatief beperkt blijven. De bedrijfsinvesteringen in 2010 worden eveneens sterk negatief geschat (-11%) ondanks het verwachte aantrekken van de wereldhandel (+7,5%) (bron: CPB). Het is dan ook de verwachting dat de gevolgen van recessie nog enige tijd zullen doorwerken in de Nederlandse economie. Directe vastgoedmarkt Nederland Met een gemiddeld totaal rendement (ROZ/IPD) van -0,2% over 2009 (3,2% over 2008) heeft het negatieve effect van de kredietcrisis versterkt doorgezet in de performance van vastgoed. De waarde van vastgoed is - als gevolg van de crisis - aanzienlijk gedaald. Desalniettemin is het direct rendement in 2009 met 5,3 % licht gestegen. Deze stijging komt voort uit de huurgroei, die nagenoeg geheel is ingegeven door de indexaties (teller) in combinatie met de substantiële waardedaling (noemer). Het aantal verkooptransacties is ten opzichte van 2008 bijna gehalveerd (-44%) en de markt is daarmee een echte kopersmarkt geworden. Wel laten Q4 2009 en Q1 2010 weer een toegenomen interesse in de markt zien. Het aantal verkooptransacties is in deze periode redelijk aangetrokken. 5
Ook op de huur/verhuurmarkt is de dynamiek in 2009 sterk verminderd, vooral op de kantoren- en woningmarkt. Aan de vraagzijde is de interesse verder afgenomen. Aan de aanbodzijde is het aantal op de markt gekomen verhuurobjecten - ondanks dat veel nieuwbouwinitiatieven zijn stop gezet - juist toegenomen en overstijgt het huidige aanbod de actuele vraag. Een gevolg hiervan is dat de leegstand verder zal toenemen, vooral op de kwalitatief mindere locaties. De vooruitzichten voor 2010 zullen in sterke mate worden bepaald door de vraag op zowel de verkoopmarkt als de verhuurmarkt. Marktanalisten voorzien echter nog geen duidelijk herstel en verwachten in de (nabije) toekomst een confrontatie met leegstand en demografie. Door de achterblijvende vraag zal de markthuurgroei verder onder druk komen te staan. Incentives zullen deze druk op de huurprijzen echter grotendeels verhullen. Woningen De waardeontwikkeling van woningen in de ROZ/IPD benchmark bedroeg over 2009-2,2%. Het aantal transacties is in 2009 verder afgenomen, onder andere vanwege het dalende consumentenvertrouwen en de strengere financieringseisen van de banken. Het gestegen aanbod heeft in 2009 geleid tot een verdere neerwaartse prijsdruk op de woningmarkt. Naar verwachting zal in de eerste helft van 2010 het na-ijleffect van de economische en financiële crisis een verdere neerwaartse prijsdruk tot gevolg hebben. Voor de tweede helft van het komende jaar verwacht men dat herstel van vertrouwen in de economie en de financiële sector zal leiden tot een meer evenwichtigere markt. Winkels Het winkelsegment laat als enige een positief resultaat van 2,4% over 2009 zien. Deze sector lijkt daarmee het best bestand tegen de economische en financiële crisis. Wel zijn de detailhandelsomzetten afgenomen en blijkt de kwaliteit van de standplaats van winkels in toenemende mate doorslaggevend in de omzet en daaruit volgende waardeontwikkeling. Winkels op A1-locaties zullen ook in 2010 het minste last hebben van achterblijvende consumentenbestedingen. Vooral winkels op B-locaties of gespecialiseerd in duurzame en luxe goederen zullen last hebben van de achterblijvende bestedingen. Kantoren De kantorensector heeft met een waardedaling van -0,2% een duidelijk beter jaarresultaat dan in 2008 (- 5,5%. Hiermee lijkt de waardedaling (sinds 2007) binnen de kantorensector haar ergste periode te hebben gehad. Wel blijft ook in 2010 de verwachting dat de kantoorgebonden werkgelegenheid voornamelijk door ontslagen in zowel de financiële als de juridische sector zal afnemen. Daardoor zal - als gevolg van de afgenomen vraag - de leegstand toenemen en de huren verder onder druk komen te staan. Van herstel op de gebruikersmarkten is daarmee vooralsnog geen sprake. Europese vastgoedaandelen In het eerste kwartaal hebben vastgoedaandelen nog last van de naweeën van de kredietcrisis. Verschillende vastgoedfondsen zijn erin geslaagd via herfinanciering (emissie van aandelen) hun financiële positie te verbeteren. Bij beleggers leidde dit tot een positieve beoordeling van deze sector. De daling van de vastgoedaandelenindex in het eerste kwartaal (-16%) werd ruimschoots gecompenseerd in de daarop volgende kwartalen (61%). Over het gehele jaar 35%. De vooruitzichten voor 2010 worden bepaald door de economische ontwikkelingen. In het bijzonder hoe het economisch herstel zal plaatsvinden. De verwachting is dat in 2010 sprake zal zijn van een voorzichtig economisch herstel, waarbij de werkloosheid nog zal oplopen. Het onderliggend vastgoed zal nog beperkt in waarde dalen. Echter de waardedaling van vastgoed is reeds grotendeels verdisconteerd in de koersen van vastgoedaandelen. 6
Portefeuilleontwikkeling De beleggingen van ASR Property Fund N.V. bestaan uit direct en indirect vastgoed, liquiditeiten en overige beleggingen. De verdeling en ontwikkeling van deze beleggingen, tezamen met de post overige (debiteuren, belasting- en dividendvorderingen) zag er ultimo 2009 en 2008 als volgt uit: x EUR 1 miljoen 2009 % 2008 % Direct vastgoed 503 64% 644 60% Indirect vastgoed 211 27% 149 14% Liquiditeiten 65 8% 279 26% Overige 6 1% 7 0% Totaal 785 100% 1.079 100% Ten opzichte van de stand per ultimo 2008 is de omvang van de portefeuille afgenomen van bijna euro 1,1 miljard tot euro 785 miljoen ultimo 2009. De directe portefeuille is afgenomen als gevolg van een negatieve herwaardering van het directe vastgoed en de verkoop van vijf objecten uit de directe vastgoed portefeuille. De indirecte portefeuille is toegenomen als gevolg van positieve herwaarderingen van het indirect vastgoed. Direct Vastgoed Het directe vastgoed nam af van euro 644 miljoen in 2008 tot euro 503 miljoen in 2009. De daling werd voor euro 99 miljoen veroorzaakt door het verkopen van winkels en kantoren, daarnaast was er gedurende 2009 een negatieve herwaardering van euro 42 miljoen. Totaal 2008 x EUR 1.000 643.929 Aankopen 957 Verkopen -99.331 Resultaat verkopen -1.020 Ongerealiseerd waarderingsresultaat -41.709 Totaal 2009 502.826 De directe portefeuille bestaat geheel uit Nederlands vastgoed en zag er ultimo 2009 en ultimo 2008 als volgt uit: x EUR 1 miljoen 2009 % 2008 % Woningen 9 2% 8 1% Kantoren 179 35% 212 33% Winkels 315 63% 424 66% Totaal 503 100% 644 100% Verdeling direct vastgoed 2009 Verdeling direct vastgoed 2008 2% 1% 63% 35% Woningen Kantoren Winkels 66% 33% Woningen Kantoren Winkels 7
Europese vastgoedaandelen Het indirect vastgoed nam toe van euro 149 miljoen in 2008 tot euro 211 miljoen eind 2009. De stijging werd veroorzaakt door de opwaartse ontwikkeling van de aandelenmarkt gedurende 2009. Hierdoor is er gedurende 2009 een ongerealiseerd valuta- en koersresultaat van euro 169 miljoen geboekt. Deze resultaten zijn in lijn met de algehele positieve tendens op de aandelen markt. Het gerealiseerde resultaat was euro -94 miljoen. In december 2009, is de aandelenportefeuille met euro 20 miljoen teruggebracht. Totaal 2008 x EUR 1.000 148.805 Aankopen 183.023 Verkopen -196.301 Koers resultaat verkopen -75.345 Valuta resultaat verkopen -18.328 Ongerealiseerde koers waardering 140.181 Ongerealiseerde valuta waardering 28.708 Totaal 2009 210.743 Resultaatontwikkeling De resultaten over 2009 zijn als volgt samen te vatten: x EUR 1.000 Totaal operationeel inkomen 50.001 59.501 Totaal operationeel uitgaven 18.431 20.678 Operationeel resultaat 31.570 38.823 Gerealiseerde waarderingsresultaten -97.084-102.574 Financieringsresultaat 944 1.677 Belastingen en resultaat deelneming - 18.473 Netto gerealiseerd investerings resultaat -96.140-82.424 Ongerealiseerde waarderingsresultaten 127.180-113.065 Netto stijging / (daling) in netto activa 62.610-156.666 Het operationeel inkomen in 2009 is lager ten opzichte van 2008 vanwege lagere huuropbrengsten door de verkoop van vastgoed in 2008 en 2009. Het operationeel resultaat ten opzichte van de directe en indirecte activa (voor herwaardering) is netto 5,4% en bruto 8,5%. Het operationeel resultaat inclusief de interestbaten ten opzichte van de totale activa is netto 4,1% en bruto 6,5%. Het fonds heeft over 2009 een resultaat behaald van circa 7%. Daarmee is een beter resultaat (circa 3%) behaald dan de interne benchmark (60% IPD vastgoed index en 40% EPRA beursgenoteerd vastgoedindex). De uitsplitsing tussen direct en indirect vastgoed is als volgt. Het waarderingsresultaat van het direct vastgoed heeft negatief bijgedragen en geleid tot een lager resultaat ten opzichte van de vastgoedindex (- 0,9%). De portefeuillesamenstelling van indirect vastgoed heeft geleid tot een hoger resultaat ten opzichte van de beursgenoteerde vastgoedindex (15,5%). De netto vermogenswaarde per aandeel van het Fonds ultimo 2009 bedroeg euro 44,62 (ultimo 2008: euro 43,48 ). Rekeninghoudend met het uitgekeerde dividend van euro 1,95 behaalde het Fonds een positief totaal rendement van 2,6% over 2009. 8
Koersontwikkeling: Begin 43,48 54,05 Resultaat voor belasting 3,09-7,42 Belasting 0,00 0,00 Totaal resultaat na belasting 3,09-7,42 Uitgekeerd dividend 1,95 3,15 Eindkoers na uitkering dividend 44,62 43,48 Fictieve eindkoers voor uitkering dividend 46,57 46,63 Dividend rendement 4,5% 5,8% Koers rendement incl. dividend 2,6% -19,6% Voor een uitgebreide specificatie van de resultaten verwijzen wij naar de jaarrekening. Vooruitzichten 2010 In 2010 zal een verkoopprogramma voor kantoren worden gestart om het belang aan kantoren in de directe portefeuille te reduceren. Tevens worden een aantal winkelobjecten verkocht die niet voldoen aan het fondsprofiel. De opbrengsten zullen worden gebruikt om de eventuele uittreding van participanten te faciliteren. In geval van uittreding van participanten, zonder dat deze vervangen worden door nieuwe participanten, zal het fondsvermogen afnemen. Utrecht, 28 mei 2010 ASR Property Fund N.V. De directie, De heer drs. D. Gort MRE De heer drs. M.R. Lavooi 9
Jaarrekening 10
Balans per 31 december 2009 Voor resultaatbestemming Activa Toelichting 31-12-2009 EUR x 1.000 31-12-2008 EUR x 1.000 Vaste activa Beleggingen Onroerend goed in exploitatie 3.1 502.826 643.929 Vastgoedaandelen 3.2 210.743 148.805 713.569 792.734 Vlottende activa Debiteuren 4.1 1.483 3.117 Te vorderen servicekosten en energiebelasting 4.2 394 447 Vorderingen en overlopende activa 4.3 3.164 3.514 Belastingvorderingen 4.4 1.364 1.122 Liquiditeiten 4.5 65.149 278.883 71.554 287.083 Totaal activa 785.123 1.079.817 Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 5.1 16.309 21.094 Agioreserve 5.2 823.614 1.033.614 Herwaarderingsreserve 5.3 50.320 76.587 Overige reserve 5.4-225.144-57.510 Onverdeeld resultaat 5.5 62.610-156.666 Totaal eigen vermogen 727.709 917.119 Kortlopende schulden Overige kortlopende schulden 6.1 7.414 12.698 Schulden aan kredietinstellingen 6.2 50.000 150.000 57.414 162.698 Totaal passiva 785.123 1.079.817 11
Winst- en verliesrekening Opbrengsten uit beleggingen Toelichting 2009 EUR x 1.000 2008 EUR x 1.000 Onroerend goed Bruto huuropbrengsten 7 42.111 43.365 Totaal opbrengsten directe beleggingen 42.111 43.365 Vastgoedaandelen Dividend 8 7.393 13.800 Totaal opbrengsten vastgoedaandelen 7.393 13.800 Overige baten 497 2.336 Totaal opbrengsten uit beleggingen 50.001 59.501 Waarderingsresultaten 9 Onroerend goed Gerealiseerd verkoopresultaat -3.170 3.541 Ongerealiseerde resultaten -41.709-6.010-44.879-2.469 Vastgoedaandelen Gerealiseerd koersresultaat -75.345-94.725 Gerealiseerd valutaresultaat -18.328-11.097 Ongerealiseerd koersresultaat 140.181-85.696 Ongerealiseerd valutaresultaat 28.708-21.359 75.216-212.877 Overige koers- en valutaresultaten -241-293 Totaal waarderingsresultaten 30.096-215.639 12
Kosten Exploitatiekosten 10.1 4.078 4.467 Kosten van beheer van beleggingen 10.2 11.055 13.095 Administratievergoeding 10.3 227 249 Overige kosten 10.4 3.071 2.867 Totaal kosten 18.431 20.678 Financieringskosten Interestbaten 11.1-1.033-3.116 Interestlasten 11.2 1.977 1.439 Totaal netto financieringskosten -944-1.677 Resultaat deelneming 12-18.473 Totaal resultaat deelneming - 18.473 Resultaat na belastingen 62.610-156.666 Resultaat per aandeel 2009 EUR 2008 EUR Opbrengst uit beleggingen 2,46 2.83 Waarderingsresultaten 1,48-10,22 Kosten -0,90-0,98 Netto financieringskosten 0,05 0,08 Resultaat deelneming - 0,87 Resultaat voor belastingen per aandeel 3,09-7,42 Belastingen - - Resultaat per aandeel na belastingen 3,09-7,42 De resultaten over 2009 per aandeel zijn berekend op basis van een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 20.430.624 over het jaar 2009 (2008: 21.094.161). 13
Overzicht van mutaties in het eigen vermogen over 2009, bedragen in EUR x 1.000 Geplaatst Wettelijke Totaal aandelen Agio Herwaarde reserve Overige Onverdeeld eigen kapitaal reserve ringsreserve deelneming reserves resultaat vermogen Stand 1 januari 2008 21.094 1.033.614 82.596 12.474 85.184-94.730 1.140.232 Resultaat voorgaand boekjaar - - - - -94.730 94.730 - Uitkering dividend aan participanten - - - - -66.447 - - 66.447 Mutatie herwaarderingsreserve - - -6.009-6.009 - - Mutatie reserve deelneming - - - -12.474 12.474 - - Resultaat lopend boekjaar - - - - - -156.666-156.666 Stand 31 december 2008 21.094 1.033.614 76.587 - -57.510-156.666 917.119 Resultaat voorgaand boekjaar - - - - -156.666 156.666 - Uitkering dividend aan participanten 2009 - - - - -41.135 - -41.135 Inkoop eigen aandelen -4.785-210.000 - - 4.785 - -210.000 Uitstaande participatie - - - - -885 - -885 Mutatie herwaarderingsreserve - - -26.267-26.267 - - Resultaat lopend boekjaar - - - - - 62.610 62.610 Stand 31 december 2009 16.309 823.614 50.320 - -225.144 62.610 727.709 14
Kasstroomoverzicht over 2009 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 2009 EUR x 1.000 2008 EUR x 1.000 Resultaat na belasting 62.610-156.666 Waarderingsresultaten -30.096 215.639 Kasstroom uit operationele activiteiten 32.514 58.973 Aankopen van onroerend goed in exploitatie -957-3.155 Verkopen van onroerend goed in exploitatie 96.051 51.876 Verkoop deelneming - 138.390 Kasstroom uit onroerend goed transacties 95.094 187.111 Aankopen van vastgoedaandelen -183.024-239.444 Verkopen van vastgoedaandelen 196.301 244.058 Kasstroom uit vastgoedaandelen transacties 13.277 4.614 Mutaties vorderingen 1.795 7.836 Mutaties schulden -105.284 14.100 Overige kasstromen 5 - Kasstroom mutaties werkkapitaal -103.484 21.936 Kasstroom uit operationele activiteiten 37.401 272.634 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Inkoop eigen aandelen -210.000 - Uitgekeerd dividend -41.135-66.447 Kasstroom uit financieringsactiviteiten -251.135-66.447 Stand liquiditeiten begin boekjaar 278.883 72.696 Saldo kasstromen -213.734 206.187 Stand liquiditeiten per 31 december 65.149 278.883 15
Toelichting op de jaarrekening bedragen in EUR x 1.000 1 Algemeen ASR Property Fund N.V. (hierna ook het Fonds ) is opgericht op 1 maart 2006 naar Nederlands recht en gevestigd aan het adres: Pythagoraslaan 2, 3584 BB te Utrecht. 1.1 Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgesteld conform de wettelijke voorschriften en bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving. In verband met het inzichtvereiste is voor de resultatenrekening het model voor beleggingsinstellingen, zoals opgenomen in het besluit modellen jaarrekening gehanteerd. Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. 2 Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling 2.1 Algemeen Het Fonds heeft tot en met 31 maart 2008 een deelneming gehad, waardoor er voor het boekjaar 2008 een geconsolideerde jaarrekening is opgesteld. Per 31 december 2008 en 2009, had het Fonds geen belang in deze deelneming meer en dient er conform de Richtlijn voor de Jaarverslaggeving 217 geen geconsolideerde jaarrekening in 2009 opgesteld te worden. De vergelijkende cijfers zijn aangepast indien dit het inzicht verbetert. De beleggingen worden gewaardeerd op basis van reële waarde, tenzij anders aangegeven. De overige balansposten worden, tenzij anders aangegeven gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs, welke nagenoeg gelijk is aan de nominale waarde, verminderd met een eventuele voorziening voor oninbaarheid. Onder reële waarde (fair value) wordt verstaan het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld, tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn. In de winst- en verliesrekening worden de baten en lasten toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. 2.2 Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop het Fonds als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. 16
2.3 Fiscale status Het Fonds heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van het Fonds in beginsel onderworpen is aan een tarief VBP van 0%, mits aan alle daarvoor geldende eisen bij uitkering wordt voldaan. 2.4 Transacties met verbonden partijen Van een verbonden partij is sprake wanneer een partij beleidsbepalende invloed kan uitoefenen in een andere partij, dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het financieel en zakelijk beleid van de andere partij. Deze transacties worden op zakelijk grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden. Onder partijen verbonden met ASR zijn begrepen de Nederlandse overheid en leden van Raad van Toezicht. Daarnaast gaat het om entiteiten waarover de hiervoor genoemde personen zeggenschap hebben of die substantieel door hen worden beïnvloed en overige verbonden entiteiten. 2.5 Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten, inclusief de van de basiscontracten gescheiden afgeleide financiële instrumenten, worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering. 2.6 Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijke afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op netto basis te komen of tegelijkertijd het actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen. 2.7 Onroerend goed in exploitatie Onroerend goed in exploitatie omvat het vastgoed dat wordt gehouden omwille van huuropbrengsten, waardestijging of een combinatie daarvan. De aankoop van onroerend goed wordt verwerkt tegen kostprijs, inclusief bijkomende kosten. Onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd tegen marktwaarde. De marktwaarde is het bedrag waarvoor onroerend goed op balansdatum naar een koper zou kunnen overgaan, op basis van een transactie op marktconforme condities. De waardeverandering wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt. Voor het ongerealiseerde deel van de waardeverandering wordt, onder aftrek van eventuele belastingen, een herwaarderingsreserve gevormd ten laste van de overige reserve. De marktwaarde wordt bepaald op basis van de kapitalisatie van markthuren minus exploitatiekosten, zoals onderhoud, verzekeringskosten en vaste lasten. Voor de bepaling van de marktwaarde worden per object de netto kapitalisatiefactor en de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en contractuele huur, leegstand en van de uitgaven voor onderhoud bepaald. Uitgaven daterend van na de aankoop worden toegevoegd aan de boekwaarde, wanneer aannemelijk is dat daaruit toekomstige economische baten zullen volgen. Alle andere uitgaven, zoals reparatie en onderhoud, komen ten laste van het resultaat van de periode waarin de kosten zijn gemaakt. Binnen de huidige portefeuille bestaat er één object waarvoor de gemeente Utrecht op kwartaalbasis erfpacht in rekening brengt. Deze kosten worden op dezelfde wijze verantwoord als de andere exploitatiekosten. Eventuele verkoopkosten worden in mindering gebracht op de opbrengsten en komen eveneens tot uitdrukking in de waarderingsresultaten. 2.8 Taxatie van onroerend goed Het direct vastgoed in de portefeuille van het Fonds wordt door middel van een taxatiekalender ieder kwartaal getaxeerd door onafhankelijke externe taxateurs met bewezen professionaliteit en ervaring met de locatie van het object en het betreffende segment. De gebruikte waarderingsmethoden zijn de gebaseerd op de Discounted Cashflow (DCF) Methode en bruto en netto aanvangsrendementen (BAR/NAR). De gebruikte parameters hierin zijn: de netto en bruto werkelijke huur, de theoretische markthuur, de huurherzieningswaarde, de resterende huurtermijn, eventuele leegstand en huurkortingen. 17
2.9 Vastgoedaandelen De waardering van de vastgoedaandelen vindt plaats op basis van de volgende belangrijkste criteria: - Beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld worden gewaardeerd tegen een zo actueel mogelijke beurskoers; - Niet- of onregelmatig verhandelde beursgenoteerde effecten worden naar het inzicht van de directie gewaardeerd op een (benaderde) marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de betrokken vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht. - Vastgoedaandelen worden gewaardeerd tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening. Bij eerste opname worden deze beleggingen gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, dat wil zeggen de reële waarde van de gegeven vergoeding, inclusief aankoopkosten en worden na eerste opname geherwaardeerd op de reële waarde. Alle hiermee verband houdende gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in het waarderingsresultaat. De verdiende rente op aangehouden beleggingen wordt verantwoord in het beleggingsresultaat, evenals ontvangen dividenden. 2.10 Valuta De bedragen in de jaarrekening zijn uitgedrukt in euro s, de functionele valuta van het Fonds. Transacties in vreemde valuta door het Fonds worden verantwoord tegen de valutakoers op de datum van de transactie. Op balansdatum worden uitstaande saldi luidend in vreemde valuta verantwoord tegen de slotkoers voor monetaire posten. De omrekening van niet-monetaire posten hangt af van het feit of deze worden verantwoord tegen historische kostprijs of reële waarde. Niet-monetaire posten, welke tegen historische kostprijs worden verantwoord, worden omgerekend op basis van de historische wisselkoers op transactiedatum. Niet-monetaire posten, welke tegen reële waarde worden verantwoord, worden omgerekend op basis van de wisselkoers op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. De resulterende koersverschillen worden als winst of verlies verantwoord onder de post koers- en valutaresultaten behalve bij wijziging van de reële waarde van niet-monetaire posten die als bestanddeel van het eigen vermogen worden verantwoord. Omrekenkoersen per 31 december 2009, tegenwaarde van 1 euro: Engelse Pond 0,88845 Zwitserse Franc 1,48315 Noorse Kroon 8,28825 Zweedse Kroon 10,24425 Israëlische Shekel 5,43485 Amerikaanse Dollar 1,43475 2.11 Resultaatbepaling Het resultaat wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen toe te rekenen aan de verslagperiode en te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen lasten. De in de verslagperiode opgetreden gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersresultaten worden bepaald door de marktwaarde per ultimo boekjaar of de kostprijs van de aankopen in het verslagjaar, in mindering te brengen op de verkoopopbrengst. Deze koersresultaten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Dividendbaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat het recht van de entiteit op betaling wordt gevestigd. In geval van genoteerde effecten is dit de datum waarop het dividend wordt uitgekeerd. Waardestijgingen en -dalingen van beleggingen en derivaten worden onder deze post verantwoord. Gerealiseerde waardestijgingen betreffen het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde, ongerealiseerde waardestijgingen betreffen het verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde. Veranderingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder waarderingsresultaat uit beleggingen. 18
2.12 Huuropbrengsten Huuropbrengsten van onroerend goed in exploitatie dat is verhuurd op basis van een huurovereenkomst worden in het resultaat verwerkt op lineaire basis over de looptijd van de huurovereenkomst. Verhuurincentives worden toegerekend aan de periode waarop de incentive betrekking heeft. In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de omzetbelasting en de bedragen die aan de huurders in rekening worden gebracht als service- en operationele kosten. De huurcontracten voor verhuurde ruimten kennen verschillende expiratiedata. De huurovereenkomsten specificeren de huurprijs, de overige rechten en verplichtingen van huurder en verhuurder, met inbegrip van de opzegtermijn, verlengingsmogelijkheden, doorbelasting van service- en operationele kosten en grondslag voor een indexatie. 2.13 Gebruik van schattingen Bij het opstellen van de jaarrekening dient de ondernemingsleiding, overeenkomstig algemeen geldende grondslagen, bepaalde schattingen en veronderstellingen te doen die medebepalend zijn voor de opgenomen bedragen. De feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken. De vaststelling van de nettovermogenswaarde per aandeel geschiedt door de waarde van de activa, inclusief het saldo van baten en lasten over het reeds verstreken deel van het lopende boekjaar, verminderd met de verplichtingen, te delen door het aantal uitstaande aandelen. Indien in het kader van de tijdige vaststelling van de nettovermogenswaarde delen van voornoemde berekening niet volledig bekend zijn, worden deze op basis van aannames bepaald waarbij de nodige prudentie wordt betracht. 19
Toelichting op de balans bedragen in EUR x 1.000 3 Vastgoedbeleggingen 3.1 Onroerend goed in exploitatie Stand begin boekjaar 643.929 714.026 Aankopen 957 3.155 Verkopen -100.351-67.242 Waarderingsresultaten -41.709-6.010 Stand einde boekjaar 502.826 643.929 3.2 Vastgoedaandelen Stand begin boekjaar 148.805 366.296 Aankopen 183.024 239.444 Verkopen -196.301-244.058 Waarderingsresultaten 75.215-212.877 Stand einde boekjaar 210.743 148.805 4 Vlottende activa Onder de vlottende activa opgenomen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, welke nagenoeg gelijk is aan de nominale waarde, verminderd met een voorziening voor oninbaarheid. Een voorziening voor oninbaarheid van vorderingen op debiteuren wordt opgenomen wanneer objectief vaststaat dat het Fonds niet in staat zal zijn het gehele te vorderen bedrag te innen tegen de overeengekomen voorwaarden. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de geschatte toekomstige kasstromen. De mutatie in de voorziening wordt verwerkt in de resultatenrekening. 4.1Debiteuren Debiteuren 2.224 3.117 Voorziening dubieuze debiteuren -741 - Totaal 1.483 3.117 4.2 Te vorderen service- en energiebelasting Servicekosten en energiebelasting 1.767 474 Voorziening Servicekosten en energiebelasting -1.373 - Totaal 394 474 De levering van elektriciteit/gas door middel van een (openbaar) net is een belastbaar feit voor de energiebelasting en dient via de servicekosten doorbelast te worden aan de huurders. Het risico dat een deel van de energiebelasting oninbaar blijkt en voor het reguliere deel van de door te belasten servicekosten wordt met ingang van 2009 een voorziening gevormd, om dit risico in te dekken. 20
4.3 Vorderingen en overlopende activa Rente - 84 Dividendvorderingen 153 212 Leningen aan huurders 486 783 Overige vorderingen 951 1.801 Rekening courant ASR Levensverzekering 1.574 634 Totaal 3.164 3.514 De vorderingen en overlopende activa op 31 december 2009, kunnen als volgt worden gecategoriseerd: Korter dan 1 jaar Langer dan 1 jaar Totaal 2009 2009 2009 Dividendvorderingen 153-153 Leningen aan huurders 86 400 486 Overige vorderingen 951-951 Rekening courant ASR Levensverzekering N.V. 1.574-1.574 Totaal 2.764 400 3.164 Over de rekening courant met ASR Levensverzekering N.V., wordt geen rente berekend. 4.4 Belastingvorderingen Nog te ontvangen dividend- en bronbelasting 1.364 1.091 Nog te verrekenen vennootschapsbelasting - 31 Totaal 1.364 1.122 4.5 Liquiditeiten In de liquide middelen is een deposito tot een bedrag van euro 50.000.000 begrepen, die in maart 2010 afloopt. Het gemiddeld rente percentage bedraagt 0,43%. De overige liquide middelen zijn direct opeisbaar. Bankschulden in de rekening courant worden verondersteld deel uit te maken van het beheer van de banksaldi en zijn derhalve opgenomen in de liquiditeiten. Banksaldi 65.149 278.883 21
5 Eigen vermogen 5.1 Geplaatst aandelenkapitaal Stand per begin boekjaar 21.094 21.094 Inkoop eigen aandelen -4.785 - Totaal 16.309 21.094 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt euro 72.000.000 verdeeld in 72.000.000 gewone aandelen à euro 1,00 nominaal. In 2009 heeft het Fonds eigen aandelen ingekocht. Inkoop eigen aandelen ASR Leven ABC Totaal aandelen Geplaatst aandelen kapitaal in EUR Agioreserve in EUR Totaal in EUR Stand per begin boekjaar 8.061 13.034 21.094 21.094 1.033.614 1.054.708 21 september 2009 411 274 684 684 30.000 30.684 22 oktober 2009 1.221 814 2.035 2.035 90.000 92.035 18 december 2009 1.210 807 2.017 2.017 90.000 92.017 Inkoop eigen aandelen om niet [1] 49-49 49-49 Totaal Mutatie 2.891 1.895 4.785 4.785 210.000 214.785 Totaal 5.170 11.139 16.309 16.309 823.614 839.923 [1] Ter behoud van de status van Fiscale Beleggingsinstelling van het Fonds heeft de vennootschap in 2009 een tweetal onroerend goed objecten terug geleverd aan ASR Leven respectievelijk ASR Nederland Vastgoed Maatschappij N.V. Deze teruglevering heeft plaatsgevonden tegen de actuele waarde van de objecten, welke afweek van de oorspronkelijke inbrengwaarde. Ter voorkoming van mogelijke reputatieschade heeft ASR Leven, in samenspraak met het Fonds, de zittende participanten voor deze transactie geheel eigener beweging - gecompenseerd door 48.981 aandelen in het kapitaal van het Fonds, ten bedrage van euro 2.150.016,33 om niet over te dragen aan de vennootschap (en deze vervolgens in te trekken). Deze transactie is door een onafhankelijke externe juridische adviseur beoordeeld. Door deze adviseur is vastgesteld dat er op dit moment geen vorderingen van de participanten op het fonds te verwachten zijn. In 2009 is het geplaatst aandelenkapitaal gemuteerd met totaal 4.785.587 aantal aandelen, met een nominale waarde van euro 1. De aandelen zijn per 10 maart 2010 ingetrokken. Per 31 december 2009 heeft ABC pool 68,3% en ASR leven 31,7% van de aandelen van ASR Property Fund N.V. 5.2 Agio Stand per begin boekjaar 1.033.614 1.033.614 Inkoop eigen aandelen -210.000 - Totaal 823.614 1.033.614 22
5.3 Herwaarderingsreserve Stand per begin boekjaar 76.587 82.596 Mutatie herwaardering -41.709-6.009 Negatieve herwaardering direct vastgoed 15.442 - Totaal 50.320 76.587 5.4 Overige reserve Stand per begin boekjaar -57.510 85.184 Resultaat voorgaand boekjaar -156.666-94.730 Uitkering dividend aan participanten -41.135-66.447 Inkoop eigen aandelen 4.785 - Nog te ontvangen van participanten -885 - Mutatie herwaardering 41.709 6.009 Negatieve herwaardering direct vastgoed -15.442 - Vrijval wettelijke reserve - 12.474 Totaal -225.144 57.510 5.5 Onverdeeld resultaat Stand per begin boekjaar -156.666-94.730 Resultaat voorgaand boekjaar naar overige reserve 156.666 94.730 Resultaat lopend boekjaar 62.610-156.666 Totaal 62.610-156.666 6 Kortlopende schulden De onder de kortlopende schulden opgenomen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, welke nagenoeg gelijk is aan de nominale waarde. Alle hieronder opgenomen schulden hebben een looptijd korter dan één jaar. 6.1 Overige kortlopende schulden Nog te betalen beheervergoeding 2.526 2.994 Vooruitontvangen huur 3.174 - Nog te betalen accountantskosten 143 80 Waarborgsommen 18 46 Nog te betalen administratievergoeding 175 157 Nog te betalen omzetbelasting 670 458 Crediteuren 74 20 Nog te betalen inzake oud FGR fondsen - 5.281 Overige nog te betalen kosten 634 3.662 Totaal 7.414 12.698 23
6.2 Schulden aan kredietinstellingen Rentedragende schulden (hoofdsom) 50.000 150.000 Totaal 50.000 150.000 In de rentedragende schulden is een lening voor een bedrag van euro 50.000.000 begrepen, die in maart 2010 afloopt. Het gemiddeld rente percentage bedraagt 0,43%. 24
Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2009 bedragen in EUR x 1.000 7 Opbrengst uit onroerend goed Bruto huuropbrengsten 42.111 43.365 De toekomstige minimale huurinkomsten voor niet (tussentijds) opzegbare huurovereenkomsten bestaand op 31 december 2009 tot het einde van het contract, kan als volgt voor de eerste vijf jaar worden geanalyseerd: Niet langer dan één jaar na balansdatum 1.301 12.744 Langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar na balansdatum 40.504 42.704 Langer dan 5 jaar na balansdatum 71.702 73.872 Totaal 113.507 129.320 8 Dividend Hieronder zijn verantwoord de dividenden met inbegrip van de terug te ontvangen bronbelasting. 9 Waarderingsresultaten De beleggingen zijn onderhevig aan koerswijzigingen. Meer informatie die betrekking heeft op de resultaten staat vermeld in het hoofdstuk grondslagen. 10 Kosten 10.1 Exploitatiekosten De exploitatiekosten bestaan uit de operationele kosten die voor rekening van de eigenaar komen en kunnen worden toegerekend aan het verslagjaar, te weten: Exploitatiekosten 3.759 4.262 Taxatiekosten 319 205 Totaal 4.078 4.467 25
10.2 Kosten van beheer van beleggingen Vergoeding ten behoeve van beheer van het 11.028 13.032 fondsvermogen Bewaarloon custodian 27 63 Totaal 11.055 13.095 De total expense ratio (TER) van het Fonds bedroeg over heel 2009 1,31 % van het gemiddeld eigen vermogen (2008: 1,27%). Vergoeding ten behoeve van beheer van het fondsvermogen De beheerder van ASR Property Fund N.V., te weten ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., ontvangt voor het beheer een vergoeding van 125 basispunten van het fondsvermogen. Overige beheerkosten Voor de bewaarneming van de vastgoedaandelen in de beleggingsportefeuille is het Fonds bewaarloon verschuldigd aan de custodian van 0,01375% van de waarde van beleggingen in indirect vastgoed. Voor de uitvoering van steminstructies op vastgoedaandelen in de portefeuilles van de Fondsen ontvangt de custodian euro 65 per instructie. De overige kosten die rechtstreeks verband houden met het beheer van de beleggingen, zoals settlementkosten, corporate actions en transactiekosten worden gedragen door en rechtstreeks ten laste gebracht van het Fonds. Voor deze kosten zijn marktconforme tarieven overeengekomen. 10.3 Administratievergoeding ASR Property Fund N.V. is een maandelijkse vergoeding verschuldigd gelijk aan: - 1/12 e van euro 175.000 voor de administratieve werkzaamheden; - Per 1 mei 2009, is de vergoeding aan de administrateur van het indirect vastgoed vastgesteld op euro 56.000 per jaar, die in maandelijkse termijnen wordt verrekend. Voorheen was dit 1/12 e van 0,0335% van de waarde van de beleggingen in indirect vastgoed, exclusief liquiditeiten en dividend- en belastingvorderingen, ultimo maand. 10.4 Overige kosten Voorziening dubieuze debiteuren 741 - Voorziening servicekosten / energiebelasting 1.373 - Afwikkeling Fondsen voor Gemene Rekening 393 314 Accountants- en advieskosten 143 125 Overig 421 2.428 Totaal 3.071 2.867 Honoraria van de accountant De volgende honoraria van KPMG Accountants N.V. zijn ten laste gebracht van de onderneming, conform de richtlijnen genoemd in artikel 2:382a BW. De honoraria van de accountant, kunnen als volgt worden gecategoriseerd: Vergoedingen voor controleopdracht 143 125 Controle gerelateerde kosten - - Belastingadvieskosten - - Overige niet-controle gerelateerde kosten - - Totaal 143 125 26
11 Financieringskosten 11.1 Interestbaten Hieronder zijn verantwoord de interestbaten uit hoofde van aangehouden liquiditeiten en vorderingen. 11.2 Interestlasten Hieronder zijn verantwoord de interestlasten ten behoeve van de financiering van het onroerend goed. Tevens zijn opgenomen de interestlasten uit hoofde van aangehouden bankschulden. 12 Resultaat deelneming ASR Property Fund N.V. had tot en met 31 maart 2008 een 100% deelneming in Caprilande B.V. Caprilande B.V. had een deelneming in Klanderij I B.V. en in Klanderij II B.V. De resultaten na belasting van Caprilande B.V. komen geheel ten goede aan het ASR Property Fund N.V. en zijn in 2008 als resultaat deelnemingen opgenomen in de winst- en verliesrekening. Op 31 maart 2008 is de deelneming Caprilande B.V. met de dochtermaatschappijen Klanderij I B.V. en Klanderij II B.V. verkocht. 13 Resultaat per aandeel De resultaten per aandeel zijn berekend op basis van het aantal van 16.308.574 uitstaande aandelen in 2009 (2008: 21.094.161). 27
Overige toelichting 14 Gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen Van een verbonden partij is sprake wanneer een partij beleidsbepalende invloed kan uitoefenen in een andere partij, dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het financieel en zakelijk beleid van de andere partij. Deze transacties worden op zakelijk grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden. Onder partijen verbonden met ASR zijn begrepen de Nederlandse overheid en leden van Raad van Toezicht. Daarnaast gaat het om entiteiten waarover de hiervoor genoemde personen zeggenschap hebben of die substantieel door hen worden beïnvloed en overige verbonden entiteiten. Gedurende 2009 hebben onder andere de volgende direct vastgoed verkopen, vanuit het Fonds met gelieerde partijen plaatsgevonden: - ASR Nederland Vastgoed Maatschappij N.V. euro 16.050.000 - ASR Levensverzekering N.V. euro 74.440.000 De directie De directie over het ASR Property Fund N.V. wordt in 2009 gevoerd door de heer drs. D. Gort MRE en de heer drs. M.R. Lavooi. De directie kiest te dezer zake domicilie ten kantore van het Fonds: Pythagoraslaan 2, 3584 BB te Utrecht. De beheerder Het fonds heeft ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. in Utrecht aangesteld als vermogensbeheerder. ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. maakt onderdeel uit van ASR Nederland N.V., een internationale financiële dienstverlener op het gebied van verzekeren. De custodian Fortis Bank Nederland N.V. is benoemd tot custodian van het Fonds. Zij is ondermeer belast met de bewaarneming van de effecten in de beleggingsportefeuille van het Fonds. 15 Werknemers Het Fonds heeft geen personeel in dienst (2008: 0). 16 Bezoldiging De vergoeding van euro 15.000 over 2009, aan de Raad van Toezicht bestaat uit periodiek betaalde beloningen. Over het jaar 2008 was de vergoeding euro 2.850. 28
17 Risico s 17.1 Algemeen Aan het beleggen in effecten zijn financiële risico s verbonden. Potentiële beleggers in het Fonds wordt verzocht goede nota te nemen van het volgende: De waarde van de effecten waarin belegd wordt, zal fluctueren. Door deze koersfluctuaties zal ook de netto vermogenswaarde van het Fonds aan fluctuaties onderhevig zijn. De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten geven geen garantie voor de toekomst. De verschillende risico s, die verbonden zijn aan een belegging in het Fonds, worden hieronder nader omschreven. De directie van het Fonds bewaakt de risico s onder meer op basis van periodieke rapportages van de vermogensbeheerder, de administrateur en de overige dienstverleners. De financiële instrumenten waarover het Fonds kredietrisico loopt voor wat betreft de financiële activa en financiële verplichtingen, kunnen worden toebedeeld in de volgende categorieën: Financiële activa die deel uitmaken van een handelsportefeuille 210.743 148.805 Derivaten - - Gekochte leningen -50.000-256.600 Investeringen in eigen- vermogensinstrumenten - - Verstrekte leningen en overige vorderingen 48.991 145.502 De financiële instrumenten waarover het Fonds kredietrisico loopt voor wat betreft het debiteurensaldo, kan worden toebedeeld in de volgende categorieën: 0-30 dagen 332.414-29.987 30-60 dagen 49.386-93.103 60-90 dagen 417.535-199.205 90-120 dagen 210.873 1.090.531 > 120 dagen 1.214.415 2.348.490 2.224.623 3.116.726 Voorziening dubieuze debiteuren -741.652 - Totaal debiteurenstand per 31 december 1.482.971 3.116.726 17.2 Closed-end-structuur Het ASR Property Fund N.V. is een zogeheten closed-end beleggingsmaatschappij. Dit houdt in dat het Fonds niet de plicht heeft om deelnemingsrechten in het fonds al dan niet ter tijdelijke belegging uit te geven of in te kopen, dan wel te verkopen. Het Fonds biedt haar beleggers dus niet zelf de mogelijkheid hun belegging liquide te maken. 17.3 Marktwaarde vastgoed risico De waarde van het vastgoed wordt beïnvloed door een veelheid van factoren, waaronder de vooruitzichten met betrekking tot de economische groei, het inflatietempo en de huurinkomsten op het moment van verkoop. Hoe groter de fluctuatie in de ontwikkeling van deze factoren, des te groter het marktrisico is. Het Fonds kan zich niet verweren tegen macro-economische factoren die het waardeverloop van het vastgoed bepalen. Echter, door een goed beheer van het vastgoed en door visie zal het fonds de aantrekkingskracht van het vastgoed proberen te waarborgen. 29