THE WARRANTY GROUP, INC. BELEID VOOR HET TE BERDE BRENGEN EN MELDEN VAN TWIJFELACHTIGE GEVALLEN Goedgekeurd door de raad van bestuur: 18 oktober 2011
BELEID The Warranty Group, Inc. wil zorgen voor een werkomgeving waar openlijk kan worden gepraat over onze zakelijke praktijken, en zet zich in voor de naleving van de wetten en voorschriften die op ons van toepassing zijn, en van onze code voor zakelijk gedrag en ethiek (onze code ). Het bedrijf duldt dan ook geen gedrag dat deze wetten, voorschriften of onze code schendt. Iedere werknemer heeft de verantwoordelijkheid om onmiddellijk elk geval van verdacht gedrag, illegale activiteit of fraude, inclusief gevallen van twijfelachtige boekhouding, interne controle van de boekhouding en externe controle, of andere overtredingen van de wet of onze code, te melden in overeenstemming met de bepalingen van dit beleid. Ook derden, zoals contractanten en uitzendkrachten, consulenten, onafhankelijke contractanten, zakenpartners en onze andere vertegenwoordigers in de TWGgemeenschap, kunnen volgens de in dit beleid bepaalde procedures in goed vertrouwen een klacht melden in verband met de boekhouding of een andere overtreding. In dit beleid aangaande het te berde brengen en melden van twijfelachtige gevallen (het beleid ) worden The Warranty Group, Inc. en haar dochterbedrijven TWG, het bedrijf of TWG-bedrijf genoemd en worden directieleden, functionarissen en werknemers gezamenlijk aangeduid als werknemers, U of jullie. Dit beleid is wereldwijd van toepassing op TWG en al haar dochter- en gelieerde bedrijven, vennootschappen, samenwerkingsverbanden en andere zakelijke verenigingen die effectief, direct of indirect, onder de zeggenschap staan van TWG, binnen en buiten de VS. Het is van toepassing op alle leden van de raad van bestuur, directie en alle werknemers van het bedrijf en andere vertegenwoordigers van de TWG-gemeenschap wereldwijd. De Audit Commissie van het bedrijf ( Audit Commissie ) is verantwoordelijk voor het vaststellen van de procedures voor de ontvangst, behandeling en archivering van klachten of zorgen die gemeld worden.in het kader van haar verantwoordelijkheid heeft de Audit Commissie dit beleid aangenomen. De Audit Commissie heeft het bedrijf de opdracht gegeven een commissie (de compliance commissie ) op te richten onder het voorzitterschap van de Global Compliance Officer ( GCO ) en met als leden de Chief Operating Officer van het bedrijf en vertegenwoordigers van de juridische afdeling van Noord-Amerika, de UK en Europa, de afdelingen Interne controle, Belastingen en Personeelszaken en de financiële afdeling. De verantwoordelijkheden van de compliance commissie omvatten onder meer het algemene toezicht op de compliance- en ethische programma s van het bedrijf, de bewaking van de naleving door het bedrijf van de geldende federale en staatswetten en voorschriften van de VS en de naleving van de wetten van andere landen waar een TWG-bedrijf onder valt. Daarnaast is de compliance commissie verantwoordelijk voor het bieden van steun en hulp bij besluiten in het kader van elk compliance- dan wel ethiek-gerelateerd onderzoek. ZAKEN DIE ONDER DEZE PROCEDURES VALLEN In het kader van dit beleid wordt elk geval van boekhouding of boekhoudkundige controle dat het onderwerp is van een melding of een ingediende klacht, een boekhoudkundige onregelmatigheid genoemd. Dergelijke meldingen of ingediende klachten kunnen bijvoorbeeld gebaseerd zijn op twijfels rond het volgende:
Fraude of een bewuste fout bij de opstelling, evaluatie, beoordeling of controle van de jaarrekening van een TWG-bedrijf Fraude of een bewuste fout bij het boeken en houden van financiële documentatie van een TWG-bedrijf Gebreken bij of niet-naleving van de interne richtlijnen en controles die gelden voor een TWG-bedrijf Onjuiste voorstellingen in de financiële documenten of verslagen of een valse verklaring van of aan een bestuurder, directeur of werknemer van een TWG-bedrijf met betrekking tot gegevens in de financiële documenten, verslagen of controleverslagen Onvolledige of oneerlijke verslagen van de geconsolideerde financiële staat van een TWG-bedrijf Het zich onrechtmatig toe-eigenen of misbruiken van activa of fondsen van TWG U kunt ook gebruik maken van de hieronder beschreven procedures om het volgende te melden: andere werkelijke, vermeende of mogelijke overtredingen van de wet of een voorschrift door een TWG-bedrijf of waarbij een TWG-bedrijf is betrokken, of elk ander vergrijp met betrekking tot TGW-bedrijven, hun zaken of werkzaamheden of waarbij ze zijn betrokken. Daartoe behoren specifiek mogelijke of werkelijke overtredingen van TWG-richtlijnen, waaronder, zonder beperking, de TWG-code voor zakelijk gedrag en ethiek, de richtlijnen en procedures tegen omkoping en het TWG-handboek voor werknemers (tezamen overtredingen genoemd). Dergelijke meldingen of ingediende klachten kunnen bijvoorbeeld gebaseerd zijn op twijfels rond het volgende: Belangenconflicten Het geven en ontvangen van ongepaste geschenken, verblijf en entertainment of andere soorten betalingen Omkoping of corruptie Discriminatie of intimidatie Vervalsing van contracten, verslagen of documenten Wangedrag of onbehoorlijk gedrag van werknemers Sabotage of vandalisme Drugs- en alcoholmisbruik Diefstal van geld, goederen, diensten of andere bedrijfsmiddelen Problemen met de veiligheid in de werkomgeving Geweld of bedreigingen op het werk Problemen met lonen en salarissen Het bekendmaken van eigendomsrechtelijk beschermde of vertrouwelijke informatie
Vergelding (zie de onderstaande definitie) na een melding, klacht, twijfel, bewering of andere bekendmaking krachtens dit beleid Werknemers die in goed vertrouwen een overtreding of ander vergrijp melden, kunnen beroep doen op alle hierna beschreven bescherming. GEEN VERGELDING Dit beleid is bedoeld om werknemers aan te moedigen en in staat te stellen om zonder vrees een overtreding, de verdenking van een overtreding of een twijfelachtig geval te melden. Dit beleid moet werknemers overtuigen dat zij dit kunnen doen zonder angst voor de nadelige gevolgen en in de zekerheid dat hun melding op de juiste wijze zal worden ontvangen, overwogen en onderzocht. Volgens artikel 806 van de Sarbanes-Oxley-wet van 2002 (wet inzake goed bestuur) en vergelijkbare lokale wetten wordt een werknemer van een TWG-bedrijf binnen zijn of haar dienstverband niet ontslagen, gedegradeerd, geschorst, bedreigd, geïntimideerd of in welke vorm ook gediscrimineerd indien deze werknemer in goed vertrouwen wettig melding heeft gedaan van een zaak die onder deze procedures valt. Op een bestuurder, directeur of werknemer die vergelding neemt tegen iemand die in goed vertrouwen een zaak heeft gemeld die onder deze procedures valt, zijn sancties, waaronder ontslag, van toepassing. Bovendien kan het nemen van maatregelen tegen een werknemer of het dreigen ermee door een TWG-bedrijf of een persoon die namens een TWG-bedrijf handelt of een andere gezaghebbende functie heeft, om te verhinderen dat die werknemer meldt dat een wet is overtreden of mogelijk zal worden overtreden, leiden tot strafrechtelijke vervolging van het TWG-bedrijf of de desbetreffende persoon. PROCEDURES VOOR EEN MELDING U hebt de verantwoordelijkheid om alle verdachte boekhoudkundige onregelmatigheden of overtredingen overeenkomstig dit beleid te melden. Wij moedigen u ook aan om alle andere verdachte vergrijpen of twijfelachtige gevallen te melden. U kunt uw twijfels melden aan een bevoegde persoon in het TWG-bedrijf of u kunt het geval anoniem melden aan een onafhankelijk bedrijf dat TWG voor dit doel heeft ingehuurd. Interne melding TWG voert een beleid van openheid en toegankelijkheid en stelt het op prijs indien werknemers hun vragen, twijfels, suggesties of klachten delen met iemand die hier op de juiste manier mee kan omgaan. In de meeste gevallen is uw onmiddellijke supervisor of manager het meest geschikt om een probleemgeval te behandelen. Uw supervisor of manager beschikt wellicht over meer kennis over het onderwerp en zal het appreciëren dat hij of zij erbij wordt betrokken. Hij of zij heeft ook de verantwoordelijkheid om u te helpen het probleem op te lossen. Als u liever niet met uw supervisor of manager spreekt, of als u niet tevreden bent met de reactie van uw supervisor, raden wij u aan contact op te nemen met iemand in het bedrijf met wie u dergelijke zaken in vertrouwen kunt bespreken..
Supervisors en managers zijn verplicht om verdachte boekhoudkundige onregelmatigheden of overtredingen te melden aan de Global Compliance Officer, een lid van de compliance commissie of een lid van de Audit Commissie. Anonieme melding Als u om welke reden dan ook liever niet hebt dat men weet wie het probleem heeft gemeld, kunt u gebruik maken van EthicsPoint, een anonieme dienst voor meldingen, die het bedrijf voor dit doel heeft ingehuurd. Wanneer u een geval meldt via EthicsPoint, hoeft u uw naam niet te vermelden. U kunt uw naam echter wel opgeven als u wilt dat EthicsPoint contact met u opneemt tijdens het evaluatieproces. EthicsPoint geeft uw identiteit niet door aan het bedrijf. U kunt de anonieme melding telefonisch of via internet indienen met behulp van de volgende procedures: Melding per telefoon In de Verenigde Staten - bel het nummer vermeld in bijlage A; alle gesprekken worden in het Engels beantwoord. Buiten de Verenigde Staten: bel het juiste internationale nummer vermeld in bijlage A. Uw oproep zal in het Engels worden beantwoord. Om door te gaan in een andere taal, vermeldt u uw taal en verzoekt u om een tolk. Het kan 1 à 3 minuten duren om de tolk op te roepen. Blijf aan de lijn. Als het in de bijlage vermelde telefoonnummer niet werkt, doet u d melding via internet op de onderstaande website. Vermeld daarbij dat het telefoonnummer niet werkte. Melding via internet Stap 1: Voor toegang tot EthicsPoint (EP), de meldingsdienst van TWG, via internet voert u het volgende websiteadres in de browser in: www.ethicspoint.com. Stap 2: Klik op File a Report in de rechterbovenhoek van de website. Volg de instructies en voer de gevraagde gegevens in. Hoe worden meldingen via EthicsPoint behandeld? Wanneer men telefonisch of via internet een melding maakt bij het EthicsPoint-systeem, krijgt de melder een uniek wachtwoord en een meldingscode. Met deze code kan de melder de melding in vertrouwelijkheid opvolgen en de vragen of antwoorden van het bedrijf lezen of horen. De melder kan dan eventuele bijkomende vragen beantwoorden, zodat het onderzoek van de melding grondig en snel kan worden afgerond. Vergeet niet dat u anoniem kunt blijven, indien gewenst. Als u anoniem wilt blijven, zullen wij niet actief proberen om uw identiteit te achterhalen. Alle EthicsPoint-correspondentie is net zo beveiligd als uw oorspronkelijke melding.
Meldingen via de hotline worden direct in de beveiligde server van EthicsPoint ingevoerd, waardoor mogelijke inbreuk op de beveiliging wordt voorkomen. EthicsPoint geeft deze meldingen uitsluitend door aan bepaalde personen binnen het bedrijf. TWG belooft elke ontvangen melding te behandelen met gepaste vertrouwelijkheid en omzichtigheid mocht een onderzoek noodzakelijk blijken. Aangezien meldingen erg variëren, is het onmogelijk om de tijdslijn voor het onderzoek precies op te geven. De personen die hiervoor zijn aangesteld, zullen er echter voor zorgen dat onderzoeken zo snel mogelijk plaatsvinden, zonder daarbij in te boeten op de kwaliteit van de beoordeling. U kunt er zeker van zijn dat onderzoeken goed zullen worden gevoerd om de identiteit en vertrouwelijkheid zoveel mogelijk te beschermen en in overeenstemming met de heersende wetten en voorschriften. In bepaalde gevallen kan TWG wettelijk verplicht zijn om een geval te melden aan een externe toezichthouder of overheid. In een dergelijk geval is het mogelijk dat TWG bijkomende voorschriften moet naleven die ook bijkomende beperkingen op de vertrouwelijkheid kunnen opleggen voor de melding of bekendmaking van een geval en het onderzoek ervan. ONDERZOEK VAN MELDINGEN Onderzoek van boekhoudkundige onregelmatigheden De Audit Commissieis verantwoordelijk voor het onderzoeken en oplossen van alle gemelde klachten en beweringen aangaande boekhoudkundige onregelmatigheden. De Audit Commissie kan externe advocaten, accountants of anderen inhuren om te helpen bij de onderzoeken. Onderzoek van vergrijpen De General Counsel, de Audit Commissie en de compliance commissie zijn verantwoordelijk voor het onderzoeken en oplossen van alle gemelde klachten en beweringen aangaande overtredingen. DeGeneral Counsel, de Audit Commissie en/of de compliance commissie kunnen externe advocaten, accountants of anderen inhuren om te helpen bij de onderzoeken. IN GOED VERTROUWEN HANDELEN Iedereen die een klacht indient of twijfels uit over een verdachte boekhoudkundige onregelmatigheid of een andere overtreding, moet in goed vertrouwen handelen en redelijke grond hebben om aan te nemen dat de vermelde informatie op een boekhoudkundige onregelmatigheid of een overtreding wijst. Als wordt bewezen dat een bewering kwaadwillig is geopperd of bewust vals was, zal dit worden beschouwd als een ernstig vergrijp met sancties tot gevolg. Het feit alleen dat een bewering ongefundeerd blijkt te zijn, betekent niet dat op de werknemer sancties of andere vormen van vergelding zullen worden toegepast, als de bewering ten minste in goed vertrouwen en op redelijke grond is voorgedragen. VERTROUWELIJKHEID
De melding van een verdachte boekhoudkundige onregelmatigheid of een vergrijp dat een overtreding is, kan op vertrouwelijke basis worden ingediend, ongeacht of de melder anoniem was of zijn/haar naam heeft opgegeven. Alle klachten en meldingen zullen zoveel mogelijk vertrouwelijk worden behandeld zodat een toereikend onderzoek kan plaatsvinden overeenkomstig de heersende wetten en voorschriften. BEWAREN VAN DOCUMENTEN Alle documenten met betrekking tot meldingen en het onderzoek krachtens dit beleid en de uitvoering van dit beleid die het gevolg zijn van de melding van een boekhoudkundige onregelmatigheid of een andere overtreding, of discriminatie, vergelding of intimidatie tegen de melder, zullen worden bewaard overeenkomstig de geldende wetten, inclusief de wet, voorschriften en reguleringen inzake gegevensbescherming, het toepasselijke documentatiebeheerbeleid en anderszins op de wijze die TWG of de Audit Commissie van TWG aangewezen acht. VRAGEN Voor vragen over dit beleid kunt u contact opnemen met de Global Compliance Officer of een lid van de compliance commissie.
BIJLAGE A Telefoonnummer voor telefonische meldingen (1) Werknemers in de Verenigde Staten bellen het nummer 1-888-286-5191. (2) De internationale nummers om van buiten de Verenigde Staten te bellen zijn: Land Nummer Argentinië 0-800-444-8084 Argentinië (eerste taal - Spaans) 0-800-555-0906 Australië 1-800-339276 Oostenrijk 0800-291870 België 0800-77004 Brazilië 0800-8911667 China (noorden) 10-800-712-1239 China (zuiden) 10-800-120-1239 Colombia 01800-9-155860 Frankrijk 0800-902500 Duitsland 0800-1016582 Ierland 1-800615403 Italië 800-786907 Japan 0066-33-112505 Japan (eerste taal - Japans) 00531-121520 Korea/K2 00308-110-480 Korea/KO 00798-1-1-009-8084 Maleisië 1-800-80-8641 Mexico 001-866-737-6850 Mexico (eerste taal - Spaans) 001-8008407907 Nederland 0800-022-6174 Nieuw-Zeeland 0800-447737 Peru 0800-52116 Polen 0-0-800-1211571 Portugal 8008-12499 Zuid-Korea 00798-14-800-6599 Spanje 900-991498 Zweden 020-79-8729 Verenigd Koninkrijk 080-000328483