Inkomstenbelasting winst 8 programma Bijzonderheden overdracht onderneming Van eenmanszaak naar vof voorbehoud stille reserves buitenvennootschappelijk vermogen afrekenen buiten de boeken om ingroeiregeling Uittreden uit vof Terugkeerreserve Overdracht onderneming Voorbeelden (gedeeltelijk) staken van de onderneming zijn: beëindigen van de onderneming (liquidatie); overdracht van de onderneming (verkoop); inbreng in vof. Betaling verkoopsom De betaling van de verkoopsom kan: ineens ondernemer ontvangt geld; in termijnen ondernemer ontvangt vordering waarderen tegen WEV op basis rente+ risico evt. uitstel van betaling vlgs. art. 25 lid 18 Inv. In beide gevallen is sprake van bezit (vermogen) box 3. Verhuur onderneming In plaats van de onderneming te verkopen kan de ondernemer de onderneming in zijn geheel verhuren. Gevolgen bij verhuur in geheel de onderneming blijft bestaan maar wordt op andere wijze uitgeoefend; geen sprake van staken van de onderneming; bel.pl. blijft ondernemer; verhuuropbrengst -/- kosten = winst Als huurder de vervangingsinvesteringen doet, komt er een moment waarop verhuur geen ondernemerschap meer is einde ondernemerschap staken + afrekenen met fiscus. 1
Overdracht tegen winstrecht Overdracht tegen winstrecht direct winstneming is staken, dus einde ondernemerschap; afrekenen met fiscus over contante waarde toekomstige winstrechten; winstrechten naar box 3; kans op hogere/lagere uitkering is privérisico - in box 3. uitstel winstneming is staken, dus einde ondernemerschap; ondernemer wordt winstgenieter geen ondernemersfaciliteiten; ontvangen winstuitkeringen zijn nagekomen baten + belast zodra boekwaarde is bereikt aangeven als gewone winst; laat stakingsfaciliteiten onbenut. Van eenmanszaak naar VOF 1 / 4 Probleem Wie een samenwerkingsverband aangaat met een ander onder inbreng van zijn bestaande onderneming heeft een probleem. De inbreng leidt tot: staken bestaande onderneming; inbrengen tegen waarde economisch verkeer afrekenen met fiscus. Van eenmanszaak naar vof 2 / 4 Sander gaat met Mustafa een vof aan. Sander brengt zijn onderneming in, Mustafa 175.000 in contant. Beide zijn voor 50% winstgerechtigd. 200.000 350.000 EV Sander 200.000 350.000 Balans VOF S & M 200.000 350.000 EV Sander 200.000 275.000 Liq.middelen 175.000 175.000 EV Mustafa 175.000 250.000 375.000 525.000 375.000 525.000 Als gevolg van de inbreng dreigt de fiscale claim op 75.000 aan stille reserves verloren te gaan. Om dit te voorkomen moet Sander verplicht herwaarderen. 2
Van eenmanszaak naar VOF 3 / 4 Gevolg voor Sander van verplicht herwaarderen 1. Overdrachtswinst op overgedragen deel 75.000 2. Herwaarderingswinst op ingebracht deel 75.000 Totale winst (belast in box 1) 150.000 Sander moet over 150.000 met de fiscus afrekenen, wat een forse aanslag op de liquide middelen met zich meebrengt. 200.000 350.000 EV Sander 200.000 350.000 Balans VOF S & M (na herwaardering) 350.000 350.000 EV Sander 350.000 350.000 Liq.middelen 175.000 175.000 EV Mustafa 175.000 175.000 525.000 525.000 525.000 525.000 Van eenmanszaak naar VOF 4 / 4 Mogelijke oplossingen (rechtspraak): stille reserves voorbehouden buitenvennootschappelijk vermogen creëren; koopprijs buiten de boeken om afrekenen; winstdeel nieuwe firmant volgens een ingroeiregeling. Voorbehoud stille reserves en goodwill 1 / 2 Sander gaat met Mustafa een vof aan. Sander brengt zijn onderneming in, Mustafa 175.000 contant. Beide zijn voor 50% winstgerechtigd. Sander behoudt zich de aanwezige stille reserves voor. 200.000 350.000 EV Sander 200.000 350.000 Balans VOF S & M (voorbehoud reserves) 200.000 350.000 EV Sander 200.000 350.000 Liq.middelen 175.000 175.000 EV Mustafa 175.000 175.000 375.000 525.000 375.000 525.000 Door het beding (voorbehoud) wordt voorkomen dat 50% van de gerechtigheid tot de stille reserves op Mustafa overgaat. 3
Voorbehoud stille reserves en goodwill 2 / 2 Het belang wordt nog duidelijker bij verkoop van de vof. Balans VOF S & M (voorbehoud reserves) per 1-1-2013 200.000 350.000 EV Sander 200.000 350.000 Liq.middelen 175.000 175.000 EV Mustafa 175.000 175.000 375.000 525.000 375.000 525.000 + 25.000 Balans VOF S & M (voorbehoud reserves) per 31-12-2013 200.000 375.000 EV Sander 200.000 362.500 Liq.middelen 175.000 175.000 EV Mustafa 175.000 187.500 375.000 550.000 375.000 550.000 Omschrijving VOF Sander Mustafa WEV onderneming 550.000 Fiscale boekwaarde 375.000- Stille reserves 175.000 Voorbehoud Sander 150.000 150.000 Gemeenschappelijk 25.000 12.500 12.500 Stille reserves 175.000 162.500 12.500 Buitenvennootschappelijk vermogen 1 / 2 Sander gaat met Mustafa een vof aan. Sander houdt het pand buiten de vof, de rest van zijn onderneming brengt hij in. Mustafa stort 175.000 in contant. Beide zijn voor 50% winstgerechtigd. 60.000 210.000 EV Sander 200.000 350.000 Overige act. 140.000 140.000 + 150.000 Openingsbalans VOF S & M (buiten VOF) Overige act. 140.000 140.000 EV Sander 140.000 140.000 Liq.middelen 175.000 175.000 EV Mustafa 175.000 175.000 315.000 315.000 315.000 315.000 Persoonlijke openingsbalans Sander 60.000 210.000 EV Sander 200.000 350.000 Aandeel VOF 140.000 140.000 + 150.000 Persoonlijke openingsbalans Mustafa 175.000 175.000 EV Mustafa 175.000 175.000 Aandeel VOF 175.000 175.000 175.000 175.000 + 0 Openingsbalans VOF S & M (buiten VOF) per 1 jan 2013 Overige act. 140.000 140.000 EV Sander 140.000 140.000 Liq.middelen 175.000 175.000 EV Mustafa 175.000 175.000 315.000 315.000 315.000 315.000 Balans VOF S & M (buiten VOF) per 31 dec 2013 Overige act. 140.000 165.000 EV Sander 140.000 152.500 Liq.middelen 175.000 175.000 EV Mustafa 175.000 187.500 315.000 340.000 315.000 340.000 + 25.000 Persoonlijke balans Sander per 31 dec 2013 60.000 210.000 EV Sander 200.000 362.500 Aandeel VOF 140.000 152.500 200.000 362.500 200.000 362.500 + 162.500 Persoonlijke balans Mustafa per 31 dec 2013 175.000 187.500 EV Mustafa 175.000 187.500 Aandeel VOF 175.000 187.500 175.000 187.500 + 12.500 Omschrijving In VOF Buiten VOF Sander Mustafa WEV 340.000 210.000 Boekwaarde 315.000 60.000 Voorbehouden res. 150.000 150.000 stille Gemeenschap. stil 12.500 25.000 12.500 Stakingswinst 162.500 12.500 4
Afrekenen buiten boeken om 1 / 3 Sander gaat met Mustafa een vof aan. Sander brengt zijn onderneming in. Mustafa betaalt 75.000 aan Sander voor meerwaarde onderneming en brengt 100.000 in. Beide zijn voor 50% winstgerechtigd. 60.000 210.000 EV Sander 200.000 350.000 Overige act. 140.000 140.000 + 150.000 Openingsbalans VOF S & M - voor Sander (buiten boeken VOF) 60.000 210.000 EV Sander 200.000 350.000 Overige act. 140.000 140.000 EV Mustafa 100.000 100.000 300.000 450.000 300.000 450.000 + 150.000 Openingsbalans VOF S & M - voor Mustafa (buiten boeken VOF) 210.000 210.000 EV Sander 275.000 275.000 Overige act. 140.000 140.000 EV Mustafa 175.000 175.000 450.000 450.000 450.000 450.000 Afrekenen buiten boeken om 2 / 3 Verkoop vof berekening voor Sander Balans VOF S & M per 1 jan 2013 - voor Sander (buiten boeken VOF) 60.000 210.000 EV Sander 200.000 350.000 Overige act. 140.000 140.000 EV Mustafa 100.000 100.000 300.000 450.000 300.000 450.000 + 150.000 Balans VOF S & M per 31 dec 2013 - voor Sander (buiten boeken VOF) 60.000 210.000 EV Sander 200.000 362.500 Overige act. 140.000 165.000 EV Mustafa 100.000 112.500 300.000 475.000 300.000 475.000 + 175.000 Omschrijving Econ. Sander Mustafa WEV onderneming 475.000 Fiscaal 300.000 Boekwinst 175.000 87.500 87.500 Buiten boeken vof 75.000 75.000- Stakingswinst 162.500 12.500 Afrekenen buiten boeken om 3 / 3 Verkoop vof berekening voor Mustafa Balans VOF S & M per 1 jan 2013 - voor Mustafa (buiten boeken VOF) 210.000 210.000 EV Sander 275.000 275.000 Overige act. 140.000 140.000 EV Mustafa 175.000 175.000 450.000 450.000 450.000 450.000 + 0 Balans VOF S & M per 31 dec 2013 - voor Mustafa (buiten boeken VOF) 210.000 210.000 EV Sander 275.000 287.500 Overige act. 140.000 165.000 EV Mustafa 175.000 187.500 450.000 475.000 450.000 475.000 + 25000 Omschrijving Econ. Sander Mustafa WEV onderneming 475.000 Fiscaal 450.000 Stakingswinst 25.000 12.500 12.500 5
Ingroeimodel Bij een ingroeimodel brengt een firmant alleen vlijt en arbeid in. Omdat hij geen kapitaal inbrengt, worden er bijzondere afspraken gemaakt over de winstverdeling en/of ieders aandeel in de stille reserves. Daarbij stijgt het aandeel van de toetreder geleidelijk totdat de verdeling 50/50 is. Voordelen toetreder hoeft niet direct het volle pond te betalen voor zijn aandeel; administratief eenvoudig. Nadelen toetreder verkrijgt tegen bestaande boekwaarden; overdrager behaalt geen stakingswinst, wel hogere jaarwinsten; vereist goede regeling hoe bij tussentijdse beëindiging vof; onduidelijkheid over hoeveel door toetreder wordt betaald. Ingroeimodel 1 / 3 Sander gaat met Mustafa een vof aan volgens een ingroeimodel. Voor de komende jaren geldt dat elke firmant 40.000 ondernemersloon ontvangt en dat de daarna resterende winst volgens een glijdende schaal wordt verdeeld: het eerste jaar 90/10, het vijfde jaar 50/50. 200.000 350.000 EV Sander 200.000 350.000 Balans VOF S & M (ingroeimodel - jaar 1 - winst 90/10) 200.000 350.000 EV Sander 200.000 350.000 Liq. midd. (winst) 150.000 150.000 Privérek. Sander 103.000 103.000 EV Mustafa 7.000 7.000 350.000 500.000 350.000 500.000 Balans VOF S & M (ingroeimodel - jaar 2 - winst 80/20) 207.000 357.000 EV Sander 200.000 350.000 Liq. midd. (winst) 150.000 150.000 Privérek. Sander 96.000 96.000 EV Mustafa 21.000 21.000 357.000 507.000 357.000 507.000 Ingroeimodel 2 / 3 Balans VOF S & M (ingroeimodel - jaar 2 - winst 80/20) 207.000 357.000 EV Sander 200.000 350.000 Liq. midd. (winst) 150.000 150.000 Privérek. Sander 96.000 96.000 EV Mustafa 21.000 21.000 357.000 507.000 357.000 507.000 Balans VOF S & M (ingroeimodel - jaar 3 - winst 70/30) 221.000 371.000 EV Sander 200.000 350.000 Liq. midd. (winst) 150.000 150.000 Privérek. Sander 89.000 89.000 EV Mustafa 42.000 42.000 371.000 521.000 371.000 521.000 Balans VOF S & M (ingroeimodel - jaar 4 - winst 60/40) 242.000 392.000 EV Sander 200.000 350.000 Liq. midd. (winst) 150.000 150.000 Privérek. Sander 82.000 82.000 EV Mustafa 70.000 70.000 392.000 542.000 392.000 542.000 Balans VOF S & M (ingroeimodel - jaar 5 - winst 50/50) 270.000 420.000 EV Sander 200.000 350.000 Liq. midd. (winst) 150.000 150.000 Privérek. Sander 75.000 75.000 EV Mustafa 105.000 105.000 420.000 570.000 420.000 570.000 6
Ingroeimodel 3 / 3 Balans VOF S & M (ingroeimodel - jaar 5 - winst 50/50) 270.000 420.000 EV Sander 200.000 350.000 Liq. midd. (winst) 150.000 150.000 Privérek. Sander 75.000 75.000 EV Mustafa 105.000 105.000 420.000 570.000 420.000 570.000 Bij verkoop van de vof na 5e jaar Omschrijving VOF Sander Mustafa WEV onderneming 570.000 Fiscale boekwaarde 420.000 Stille reserves 150.000 Gemeenschappelijk 150.000 75.000 75.000 Gemeenschappelijk 75.000 75.000 Via ingroeiregeling 105.000 105.000- Totaal 180.000 30.000- Uittreden uit vof Sander verkoopt zijn firmadeel voor WEV aan Mustafa. Balans VOF S & M (ingroeimodel - jaar 5 - winst 50/50) 200.000 350.000 EV Sander 200.000 275.000 EV Mustafa 0 75.000 Sander verkoopt zijn aandeel voor WEV aan Mustafa Balans Sander vóór overname Aandeel vof 200.000 275.000 EV Sander 200.000 275.000 Balans Sander na overname Vordering 275.000 275.000 EV Sander 275.000 275.000 Balans Mustafa vóór overname 75.000 75.000 Aandeel vof 0 EV Mustafa 0 Balans Mustafa na overname 275.000 350.000 EV Mustafa 75.000 Aandeel vof 0 Lening 275.000 275.000 275.000 350.000 275.000 350.000 Geruisloze terugkeer uit bv Er zijn niet alleen faciliteiten bij de inbreng EMZ in een BV maar ook voor de terugkeer uit BV naar EMZ. Een terugkeer van BV naar EMZ leidt normaal tot: heffing Vpb over stakingswinst heffing IB wegens vervreemding AB-belang Art. 14c Vpb en 4.42a IB bevatten echter faciliteiten die belastingheffing voorkomen. 7
Geruisloze terugkeer uit bv Op grond van art. 14c Vpb is onder voorwaarden geen over de stakingswinst (stille reserves) geen Vpb verschuldigd. De belangrijkste voorwaarden zijn: gaat om een nv of bv; aandeelhouders bv zijn natuurlijke personen; nv of bv wordt ontbonden; nv of bv drijft een materiële onderneming; aandeelhouders zetten de onderneming voort; gezamenlijk verzoek van nv/bv en aandeelhouders; geruisloze terugkeerregeling geldt alleen voor vermogensbestanddelen die tot ondernemingsvermogen gaan behoren. Geruisloze terugkeer uit bv De vrijstelling geldt voor de stakingswinst na aftrek van nog binnen de bv voorwaarts te verrekenen verliezen art. 14c lid 2, letter b Wet Vpb. Als de te verrekenen verliezen groter zijn dan de stakingswinst wordt 20/45-deel van het verschil bij beschikking omgezet in een binnen box 1 verrekenbaar verlies art. 14c lid 3 Wet Vpb. Bij het vaststellen van de vervreemdingswaarde van de aandelen in de nv/bv moet rekening worden gehouden met een latente belastingclaim van 20% van de aanwezige reserves art. 3.54a lid 3 Wet IB. Voorbeeld 1 Balans Oualid BV 200.000 435.000 Aandelenkap. 100.000 100.000 Machine 80.000 95.000 Winstreserve 220.000 470.000 400.000 650.000 400.000 650.000 In BV nog voortwaarts te verrekenen verlies 0 Waarde van de onderneming Eigen vermogen (fiscaal) 320.000 Stille reserve pand 235.000 Stille reserve machine 15.000 Stille reserves - vrij van Vpb op grond van art. 14c Wet Vpb 250.000 Af: voorwaarts verrkenenbaar verlies in nv/bv 0 Blijft - - vrij van Vpb op grond van art. 14c Wet Vpb 250.000 Af: latente belasting over stille reserves 20% 50.000 200.000 520.000 Waarde van de ondernemeing (vervreemdingsprijs) Verkrijgingsprijs 100.000 Vervreemdingsvoordeel - vrijgesteld o.g.v. art. 4.42a IB 420.000 Balans Ikram Oualid 200.000 435.000 Eigen vermogen 320.000 520.000 [ 200.000 0.000] Latentie 50.000 + 235.000/250.000 x Machine 80.000 95.000 [ 80.000 + 15.000/250.000 x 0.000] 400.000 650.000 400.000 650.000 8
Voorbeeld 2 1 / 2 Balans Ikram Oualid BV 200.000 435.000 Aandelenkap. 100.000 100.000 Machine 80.000 95.000 Winstreserve 220.000 470.000 400.000 650.000 400.000 650.000 In BV nog voortwaarts te verrekenen verlies 150.000 Waarde van de onderneming Eigen vermogen (fiscaal) 320.000 Stille reserve pand 235.000 Stille reserve machine 15.000 Stille reserves 250.000 Af: voorwaarts verrkenenbaar verlies in nv/bv 150.000 Blijft - - vrij van Vpb op grond van art. 14c Wet Vpb 100.000 Af: latente belasting over stille reserves 20% 20.000 80.000 400.000 Waarde van de ondernemeing (vervreemdingsprijs) Verkrijgingsprijs 100.000 Vervreemdingsvoordeel - vrijgesteld o.g.v. art. 4.42a IB 300.000 Voorbeeld 2 2 / 2 Terugkeerreserve Vrijstelling Vpb 20% 100.000 20.000 Vrijstelling box 2 IB 25% 300.000 75.000 Genoten vrijstelling 95.000 Toekomstige box 1-claim 52% 100.000 52.000 Is vrijstelling groter dan toekomstige box 1-claim? Ja Vrijgesteld vervreemdingsvoordeel 300.000 Aftrek ex art. 3.54a lid 3 Wet IB 80% 150.000 120.000 Blijft 180.000 Factor ex art. 3.54a lid 2 Wet IB 50% Terugkeerreserve 90.000 Balans Ikram Oualid 341.000 435.000 Eigen vermogen 380.000 550.000 [ 200.000 150.000] Latentie 20.000 + 235.000/250.000 x Machine 89.000 Terugkeerreserve 95.000 90.000 [ 80.000 + 15.000/250.000 x 150.000] 550.000 650.000 550.000 650.000 Voorbeeld 3 1 / 2 Balans Ikram Oualid BV 200.000 435.000 Aandelenkap. 100.000 100.000 Machine 80.000 95.000 Winstreserve 220.000 470.000 400.000 650.000 400.000 650.000 In BV nog voortwaarts te verrekenen verlies 350.000 Waarde van de onderneming Eigen vermogen (fiscaal) 320.000 Stille reserve pand 235.000 Stille reserve machine 15.000 Stille reserves 250.000 Af: voorwaarts verrkenenbaar verlies in nv/bv 250.000 Blijft - - vrij van Vpb op grond van art. 14c Wet Vpb 0 Af: latente belasting over stille reserves 20% 0 0 320.000 Waarde van de ondernemeing (vervreemdingsprijs) Verkrijgingsprijs 100.000 Vervreemdingsvoordeel - vrijgesteld o.g.v. art. 4.42a IB 220.000 9
Voorbeeld 3 2 /2 Terugkeerreserve Vrijstelling Vpb 20% 0 0 Vrijstelling box 2 IB 25% 220.000 55.000 Genoten vrijstelling 55.000 Toekomstige box 1-claim 52% 0 0 Is vrijstelling groter dan toekomstige box 1-claim? Ja Vrijgesteld vervreemdingsvoordeel 300.000 Aftrek ex art. 3.54a lid 3 Wet IB 80% 250.000 200.000 Blijft 100.000 Factor ex art. 3.54a lid 2 Wet IB 50% Terugkeerreserve 50.000 Balans Ikram Oualid 435.000 435.000 Eigen vermogen 520.000 570.000 [ 200.000 250.000] Latentie 0 + 235.000/250.000 x Machine 95.000 Terugkeerreserve 95.000 50.000 [ 80.000 + 15.000/250.000 x 250.000] 650.000 650.000 650.000 650.000 Verrekenbaar in box 1: 20/45 van ( 350.000-250.000) = 44.444. EINDE 10