JOHNSON MATTHEY GROUP WERELWIJD BELEID TER BESTRIJDING VAN OMKOPING EN CORRUPTIE

Transcriptie

1 JOHNSON MATTHEY GROUP WERELWIJD BELEID TER BESTRIJDING VAN OMKOPING EN CORRUPTIE 2011

2 INHOUDSTAFEL Rubrieken 1 Anti-omkoping en anti-corruptie-verklaring bij Johnson Matthey 2 Inleiding 3 Wie is gedekt door dit beleid? 4 Belangrijke bepalingen en begrippen 5 Welke zijn uw verantwoordelijkheden? 6 Schending van dit beleid 7 Algemeen verbod 8 Geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven 9 Openbare ambtenaren betalingen of andere voordelen 10 Openbare ambtenaren faciliteitsbetalingen 11 Politieke bijdragen 12 Liefdadigheidsgiften 13 Derde partijen door de Groep ingeschakeld 14 Bijhouden van de boekhouding 15 Lokale aanpassing 16 Hoe een zorgwekkende aangelegenheid ter sprake brengen rapporteren van omkoping en verdachte activit 17 Bescherming van de medewerker 18 Communicatie en opleiding 19 Wie is verantwoordelijk voor dit beleid? 20 Observatie en revisie BIJLAGEN BijlageA Bijlage B Bijlage C Bijlage D Potentiële risico-scenario s - Rode Vlaggen Landen met een hoger risico Wetten van toepassing Contactgegevens van Group Legal

3 1.ANTI-OMKOPING EN ANTI-CORRUPTIE-VERKLARING BIJ JOHNSON MATTHEY Aan alle medewerkers van de Johnson Matthey Group en andere betrokken partijen bij de Johnson Matthey Group Johnson Matthey is over de hele wereld actief en we zijn trots op onze reputatie van integere en eerlijke handelswijze, waar wij ook zaken doen. Deze reputatie vormt een hoeksteen van de handelsactiviteiten van Johnson Matthey sinds de oprichting in 1817 en dat blijft zo tot vandaag. Wij hechten veel waarde aan onze reputatie en we zijn van mening dat het één van onze concurrentiële krachten is. Het is essentieel dat medewerkers van Johnson Matthey op alle niveaus en in alle delen van de wereld, net als alle betrokken partijen bij Johnson Matthey Group, onze reputatie beschermen. Omkoping en corruptie Gezien de aard, omvang en het geografische bereik van onze activiteiten is het belangrijk dat wij de kans op omkoping en corruptie aanpakken om onze reputatie te helpen beschermen. Omkoping en corruptie zijn een groot probleem op wereldschaal, die wereldwijd schade berokkenen aan de samenleving en aan individuen. Het ondermijnt de democratie en de rechtsstaat, leidt tot schendingen van de mensenrechten, brengt markten uit balans, tast de levenskwaliteit aan en werkt georganiseerde criminaliteit, terrorisme en andere bedreigingen voor de menselijke veiligheid in de hand. Omkoping en corruptie zijn strafbare feiten. Bij een veroordeling zou Johnson Matthey als bedrijf een aanzienlijke geldboete kunnen oplopen en blijvende schade lijden, zowel op financieel vlak als op gebied van onze reputatie; onze bestuurders en ambtenaren lopen het risico op een boete of gevangenisstraf. Als individu kan ook u worden geconfronteerd met eenzelfde boete of gevangenisstraf. Van derde partijen die zaken doen met ons wordt verwacht dat ze zich houden aan contractbepalingen met betrekking tot het voorkomen van omkoping en corruptie of ze lopen het risico van beëindiging van de zakelijke relatie. Onze verbintenissen ter bestrijding van omkoping en corruptie Vanuit haar Raad van Bestuur en het Executieve Management Comité, maakt Johnson Matthey het volgende engagement: We streven naar een aanpak van nultolerantie tegen omkoping en corruptie. Omkoping en corruptie zijn nooit aanvaardbaar door of namens Johnson Matthey - we zullen dit niet in ons bedrijf tolereren evenmin als van onze zakenpartners. Wij streven naar een eerlijke, open, oprechte en ethische manier van handelen in al onze zakelijke transacties en relaties overal waar we actief zijn. Wij streven naar het handhaven van de geldende nationale en internationale wet- en regelgeving die relevant is voor het bestrijden van omkoping en corruptie waar we ook actief zijn. Wij streven naar de uitvoering en handhaving van doeltreffende systemen binnen Johnson Matthey om het risico op omkoping en corruptie tegen te gaan. Wereldwijd beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie Ons wereldwijd beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie ondersteunt onze beloftes ter bestrijding van omkoping en corruptie. Het zet in praktische taal uiteen hoe u zich moet gedragen en wat u moet doen als u geconfronteerd wordt met omkoping en/of corruptie. Wij verwachten dat u zich allemaal te allen tijde zal houden aan dit beleid in alle aspecten van uw werk. Ondersteuning Als u nog vragen of opmerkingen heeft met betrekking tot omkoping en corruptie, verwijzen wij u graag naar het beleid of win anders advies in bij Johnson Matthey Group Legal. U mag te goeder trouw een rapport opmaken over vermoedelijke omkoping of corruptie of andere vermeende mistoestanden onder het beleid van klokkenluidersregeling bij Johnson Matthey en dit zal vertrouwelijk worden behandeld. Als alternatief kunt u uw bezorgdheid anoniem en vertrouwelijk rapporteren bij de onafhankelijke Johnson Matthey EthicsLine op een gratis lokale telefoonhulplijn of online. Wij verwachten uw medewerking om uzelf en Johnson Matthey te helpen beschermen tegen het risico van omkoping en corruptie. Dank u Neil Carson, Algemeen Directeur, Johnson Matthey PLC December 2011

4 2. INLEIDING 2.1 Het doel van dit beleid Dit beleid is het wereldwijde beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie van de Johnson Matthey Group. Verwijzingen in dit beleid naar de "Johnson Matthey Group" of de "Groep" zijn Johnson Matthey PLC en al haar dochterondernemingen en geassocieerde bedrijven wereldwijd, inclusief joint ventures, waarin Johnson Matthey belangen heeft. Dit beleid vormt een aanvulling op het beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie van Johnson Matthey (zie Rubriek 1) en ondersteunt engagement ter bestrijding van omkoping en corruptie als uiteengezet in de verklaring. Het wordt toegepast om ons te helpen u en Johnson Matthey te beschermen tegen het risico op omkoping en corruptie, om hoge juridische en ethische normen te handhaven en zo de reputatie van de Johnson Matthey Group te beschermen. Dit beleid geeft de verantwoordelijkheden van de Groep aan en de verantwoordelijkheden van diegenen die onder dit beleid vallen (zie Rubriek 3) bij het observeren en naleven van ons engagement ter bestrijding van omkoping en corruptie. Het bevat procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie en geeft richtlijnen over hoe omkoping en corruptie te herkennen en ermee om te gaan en hoe advies te vragen als dat nodig is. 2.2 In evenredigheid, op risico gebaseerde aanpak Dit beleid houdt rekening met de industrie en de landen waarin de Groep opereert en met de aard, omvang en het geografische bereik van de activiteiten van de Groep. Dit beleid en de bijbehorende procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie zijn bedoeld om in verhouding te staan tot de risico s op omkoping en corruptie waarmee de Groep geconfronteerd wordt. 2.3 Wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie Dit beleid is opgesteld om te zorgen voor de naleving van de wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie waaraan de Groep en haar medewerkers zijn onderworpen. Deze omvatten de wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie van het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten (vooral dan de Akte 2010 tegen omkoping in het Verenigd Koninkrijk en de Amerikaanse Akte van 1977 tegen buitenlandse corrupte praktijken ("FCPA")), beide van toepassing op bepaalde aspecten van de handelsactiviteiten van de Groep en persoonlijk op bepaalde medewerkers. Deze wetten kunnen van toepassing zijn op handelingen waar ook ter wereld die plaatsvinden, ongeacht lokale standaarden of culturele normen. Meer details over deze wetten zijn opgenomen in bijlage C. In aanvulling op de eisen van dit beleid, moet u voldoen aan alle voorschriften van de geldende lokale wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie, die strengere eisen zouden kunnen opleggen. Begeleiding voor bepaalde landen zal beschikbaar gesteld worden als dat nodig blijkt door de Group Legal. 2.4 De gevolgen van inbreuken op de wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie Schending van de van toepassing zijnde wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie kan resulteren in strafrechtelijke, civielrechtelijke en bestuursrechtelijke sancties tegen de Groep, haar bestuurders en medewerkers, met inbegrip van boetes, gevangenisstraffen en winstterugbetaling. Werkelijke of vermeende overtreding van deze wetten kan ook resulteren in ernstige financiële schade en schade aan de reputatie van de Groep. In het Verenigd Koninkrijk, bijvoorbeeld, zijn omkoping en corruptie strafbaar met een gevangenisstraf van maximaal tien jaar voor individuen en, indien een lid van de groep blijkt deelgenomen te hebben aan omkoping en corruptie, kan de Groep geconfronteerd worden met een onbeperkte boete en worden uitgesloten van de aanbesteding op overheidsopdrachten. De groep zal daarom zijn wettelijke verantwoordelijkheden zeer ernstig opvatten. 2.5 Verdere informatie Vragen in verband met dit beleid moeten worden gericht aan Group Legal. Contactgegevens van Group Legal zijn opgenomen in bijlage D.

5 3. WIE IS GEDEKT DOOR DIT BELEID? 3.1 Medewerkers, directeurs en functionarissen Dit beleid is van toepassing op: Johnson Matthey PLC, al haar dochterondernemingen en geassocieerde bedrijven wereldwijd, inclusief joint ventures waarin de Groep belangen heeft, en elk individu dat werkt in of met de groep op elk niveau of rang, waar ook gevestigd, met inbegrip van alle medewerkers (ongeacht een permanent of tijdelijk contract of voor een vastgestelde periode), bestuurders en functionarissen. Wanneer de Johnson Matthey Group geen management of andere controle heeft over een geassocieerde onderneming of joint venture waarin de Groep belangen heeft, zal het de geassocieerde onderneming of joint venture aanmoedigen om over een beleid te beschikken ter bestrijding van omkoping en corruptie met gelijkwaardige uitwerkingskracht als dit beleid. 3.2 Derde partijen Dit beleid geldt ook voor derden die tegenover de Groep contractuele verbintenissen hebben, met inbegrip van: agenten; distributeurs; betrokken dienstverleners, bijvoorbeeld in verkoop en marketing of het verlenen van logistieke diensten consultants; adviseurs; aannemers; gedetacheerden en uitzendkrachten; aanbrengers en vinders; makelaars, en politieke lobbyisten. 3.3 Andere business partners, overheden, overheidsinstanties en openbare ambtenaren U moet ook rekening houden met dit beleid bij het omgaan met andere derde partijen met wie u in contact komt. Deze omvatten huidige en potentiële klanten, opdrachtgevers en leveranciers. Bovendien moet u dit beleid in overweging nemen als het gaat om organisaties in de "Openbare Sector", zoals overheden, openbare instanties en organisaties, commerciële ondernemingen in handen of onder controle van de overheid, politici en politieke partijen en liefdadigheidsinstellingen. Merk ook op dat bepaalde belangrijke onderdelen van dit beleid specifiek van toepassing zijn op transacties met "ambtenaren" (zie rubriek 9 en 10). De termen "Openbare Sector" en "ambtenaar" worden toegelicht in paragraaf 4.2.

6 4. BELANGRIJKE BEPALINGEN EN BEGRIPPEN 4.1 Omkoping en corruptie Omkoping gaat in wezen over het geven of ontvangen van geld of iets anders van waarde als een aansporing of beloning voor een ongepaste daad. De betekenis van "ongepast" vindt u in hoofdstuk 4.3. "Steekpenning" is een andere term voor omkoping. De ontvanger van een steekpenning kan zich bevinden in de particuliere of in de publieke sector (deze termen worden toegelicht in paragraaf 4.2). Omkoping kan plaatsvinden wanneer het aanbod of de betaling indirect door of via een derde partij gemaakt wordt, zoals een agent of zakenpartner. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen steekpenningen vele verschillende vormen aannemen. De volgende zaken kunnen steekpenningen zijn, indien gegeven of ontvangen als een aansporing of beloning voor een ongepaste handeling: contante betalingen; geschenken (met inbegrip van geschenken van geldmiddelen of kasequivalenten); gastvrijheid (zoals maaltijden, hotelovernachtingen of tickets of uitnodigingen voor sportieve en culturele evenementen); andere promotionele uitgaven (zoals reis- en verblijfkosten); andere "gunsten" die van waarde zijn voor de ontvanger (zoals het toelaten van het kind van een individu tot een stage door middel van een andere manier dan de normale procedure, of het aanstellen van een bedrijf dat eigendom is van een familielid van een overheidsfunctionaris of een klant); gratis gebruik van bedrijfsdiensten, faciliteiten of vastgoed, of politieke bijdragen of liefdadigheidsgiften. Corruptie is in wezen het misbruik van een openbaar ambt of macht in eigen voordeel, of het misbruik van privévermogen in relatie tot handelsactiviteiten. De termen "geschenken", "gastvrijheid" en "andere promotionele uitgaven" zijn toegelicht in hoofdstuk Particuliere sector, openbare sector, openbare ambtenaren Omkoping en corruptie kunnen plaatsvinden in de openbare of in de particuliere sector en dit beleid heeft betrekking op beide sectoren Openbare Sector Openbare Sector betekent: elke nationale regering van een land of gebied en gedecentraliseerde eenheden of onderverdelingen (zoals een lokaal netwerk of gemeentelijke overheid); een bijkantoor of openbare instelling van een nationale, lokale of gemeentelijke overheid (zoals een politie-instantie, het leger, rechterlijke instelling, openbare gezondheidsdienst); een andere openbare instantie of organisatie (zoals een regelgevend agentschap, uitwisseling of Listing Authority ); een commerciële onderneming in eigendom van de overheid of door de overheid gecontroleerd (zoals een overheids-oliemaatschappij of een beleggingsfonds beheerd door de overheid); een openbare internationale organisatie, met leden zoals landen of gebieden of hun regeringen of andere openbare internationale organisaties (zoals de Wereldbank of de VN); elke niet-gouvernementele organisatie (NGO); elke politieke partij, en elke liefdadigheidsinstelling

7 Openbare ambtenaren Bepaalde belangrijke onderdelen van dit beleid zijn van toepassing op het omgaan met "openbare ambtenaren" (rubriek 9 tot 12). "Openbare ambtenaren" zijn personen die posities bekleden of functies uitoefenen in de publieke sector, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: personen (al dan niet verkozen of benoemd) die posities bekleden van welke aard ook (zoals wetgevende, bestuurlijke, militaire of gerechtelijke) in een nationale regering van eender welk land of gebied of de gedecentraliseerde eenheden of onderverdelingen; personen die een openbare functie uitoefenen ten behoeve van een bijkantoor of openbare instelling van een nationale, lokale of gemeentelijke overheid; functionarissen, medewerkers of vertegenwoordigers van elke commerciële onderneming die in handen is van een regering of gecontroleerd zijn door de overheid, van een openbare internationale organisatie, van een niet-gouvernementele organisatie (NGO) of van een regelgevend agentschap, uitwisselings- of Listing Autority; politici, politieke kandidaten of medewerkers van een politieke partij, en functionarissen, werknemers of vertegenwoordigers van een goed doel. Als u twijfelt over wie een openbaar ambtenaar is, moet u overleggen met Group Legal. Particuliere sector "Particuliere sector" staat voor elke onderneming of instelling die niet in de publieke sector valt. Deze bedrijven bestaan typisch voor het maken van privéwinst. 4.3 Ongepast In dit hele beleid wordt er verwezen naar de term "ongepast". Of iets ongepast is, hangt af van de context waarin de term wordt gebruikt en van de omstandigheden van het geval. Ongepast commercieel of ander voordeel in dit beleid betekent een voordeel dat tot stand wordt gebracht omdat iemand een functie of activiteit uitvoert (of niet uitvoert) die illegaal, onethisch, te kwader trouw, niet onpartijdig, of in strijd is met een vertrouwenspositie. De functie of activiteit kan een publieke functie zijn, een zakelijke activiteit, een activiteit verricht tijdens werkgelegenheid of een activiteit die wordt uitgevoerd door of namens een vereniging van personen (al dan niet in naamloze vennootschap). Als u twijfelt of iets beschouwd wordt als ongepast volgens dit beleid, moet u Group Legal contacteren. Een ongepaste daad / ongepast gedrag betekent dat iemand een functie of activiteit uitvoert (of niet uitvoert) op een illegale, onethische manier, te kwader trouw, niet onpartijdig, of in strijd met een vertrouwenspositie. 4.4 Faciliteitsbetaling Een faciliteitsbetaling is meestal een kleine onofficiële betaling of geschenk, vaak in contanten, die gedaan wordt om de prestaties van een openbaar ambtenaar of een routine of een noodzakelijke overheidsmaatregel of proces - zoals het inklaren van goederen door de douane - veilig te stellen, te vergemakkelijken of te versnellen. De actie of het proces in kwestie is er meestal één die de ambtenaar al verplicht is uit te voeren en waarop de betaler al een wettelijk of ander recht heeft. Een faciliteitsbetaling kan ook worden genoemd smeergeld. Faciliteitsbetalingen zijn steekpenningen (zie rubriek 10).

8 4.5 Voorbeelden van mogelijke overtredingen van omkoping en corruptie De volgende zijn slechts ter illustratie - u moet in alle gevallen verwijzen naar de relevante delen van dit beleid. U regelt voor uw bedrijf om een extra betaling te doen aan een overheidsfunctionaris om een administratief proces te versnellen (zoals het inklaren van goederen door de douane). Je riskeert het plegen van een strafbaar feit, zodra het bod wordt gedaan. Wij, als bedrijf, kunnen ook schuldig bevonden worden voor het plegen van een misdrijf. U biedt een potentiële klant tickets voor een sportevenement als ze dan akkoord gaan om zaken te doen met ons. Afhankelijk van de omstandigheden, loopt u het risico van het plegen van een strafbaar feit en wij, als bedrijf, kunnen ook schuldig bevonden worden voor het plegen van een misdrijf. Het kan ook een strafbaar feit zijn voor de potentiële klant uw aanbod te accepteren. Een leverancier geeft een lid van uw gezin een baan, maar maakt duidelijk dat hij in ruil daarvoor verwacht dat u uw invloed uitoefent om ervoor te zorgen dat we blijven zaken doen met hen. De leverancier riskeert het plegen van een strafbaar feit door het maken van een dergelijk aanbod. U kan schuldig worden bevonden voor het plegen van een misdrijf bij het aanvaarden van het aanbod.

9 5. WAT ZIJN UW VERANTWOORDELIJKHEDEN? Uw verantwoordelijkheden zijn vastgelegd in dit beleid. U moet : dit LEZEN en instemmen met dit beleid. VERANTWOORDELIJKHEID nemen voor de preventie, detectie en melding van omkoping en corruptie. Vermijd elke activiteit die zou kunnen leiden tot een schending van dit beleid of vermijd zelfs het suggereren ervan. zo spoedig mogelijk VERSLAG UITBRENGEN als u van mening bent of vermoedt dat zich een inbreuk op dit beleid heeft voorgedaan of zich kan voordoen in de toekomst. "Rode vlaggen" die op omkoping en corruptie kunnen wijzen zijn opgenomen in bijlage A. 5.1 Instemming met dit Beleid U moet met dit beleid instemmen. 5.2 Verwerking in het arbeidscontract Dit beleid dat van tijd tot tijd gewijzigd wordt, is waar mogelijk bedoeld als een afdwingbaar onderdeel van het arbeidscontract van elke medewerker. 6. SCHENDING VAN DIT BELEID Schending van dit beleid, kan resulteren in: Disciplinaire actie tegen medewerkers. Beëindiging van contracten van derden. 6.1 Disciplinaire actie Werknemers die dit beleid schenden, kunnen te maken krijgen met disciplinaire maatregelen, met inbegrip van ontslag wegens grove schuld of andere beëindiging van de arbeidsovereenkomst. 6.2 Beëindiging van contracten van derden De Johnson Matthey Group zal zich, waar mogelijk, het recht voorbehouden om contractuele relaties met derden die werken met of voor de Groep te beëindigen als zij dit beleid schenden of andere contractuele bepalingen toepasbaar op de bestrijding van omkoping en corruptie.

10 7. ALGEMEEN VERBOD Het is u ten strengste verboden: om geld of iets anders van waarde te verstrekken aan een persoon met de bedoeling van het verkrijgen, het behouden of belonen van ongepast commercieel of ander voordeel, of enig persoon tot het verrichten van ongepaste handelingen te overhalen of hen te belonen om dit te doen, en om geld of iets anders van waarde te ontvangen van een persoon in ruil voor of als beloning van het verstrekken van ongepast commercieel of ander voordeel of om ons te overhalen tot ongepast handelen of ons daarvoor te belonen. Speciale regels zijn van toepassing op geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven (zie paragraaf 8) en waar ambtenaren betrokken zijn (zie rubrieken 9 en 10). 7.1 Verbod Het is u ten strengste verboden om: geld of iets anders van waarde aan te aanbieden, te beloven, te machtigen of te verstrekken aan een persoon (1) met de bedoeling om ongepast commercieel of ander voordeel voor de Groep, voor u, of voor een andere persoon te verkrijgen, behouden of belonen; of (2) met het oog op het overhalen van een persoon om ongepast te handelen of hen daarvoor te belonen, of (3) of te weten of te geloven dat aanvaarding door de andere persoon op zichzelf niet ongepast zou zijn. geld of iets anders van waarde aan te vragen, erom te vragen, overeen te komen om het te ontvangen, te aanvaarden of te ontvangen van een persoon waarvan u weet of vermoedt dat (1) het aangeboden of verstrekt wordt met de bedoeling de Groep, uzelf, of een andere persoon te overhalen om een ongepast commercieel of ander voordeel te verstrekken aan een persoon, of ongepast te handelen of een beloning te geven aan de groep, uzelf, of een andere persoon om zoiets te doen, of (2) het verzoek zelf ongepast is; op enigerlei andere wijze ongepast commercieel of ander voordeel te verkrijgen, te behouden of te belonen voor de Groep, uzelf, of voor een andere persoon, of op te treden als tussenpersoon voor een derde partij in één van de zaken hierboven vermeld. Voor de betekenis van "ongepast", verwijzen wij u naar rubriek 4.3. Dit verbod geldt ook (1) als u direct of indirect handelt via iemand die namens of voor u handelt en (2) wanneer de betrokken derde partij in de particuliere sector of publieke sector zit. De verwijzing naar "geld of iets anders van waarde" omvat een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave of enig ander financieel of ander voordeel.

11 8. GESCHENKEN, GASTVRIJHEID EN ANDERE PROMOTIONELE UITGAVEN Alvorens het leveren of ontvangen van een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven, moet u verwijzen naar dit beleid. Het verstrekken of ontvangen van bepaalde geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven is toegestaan, mits aan de voorwaarden van dit beleid wordt voldaan. Het verstrekken of ontvangen van bepaalde andere geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven is echter nooit aanvaardbaar en is verboden volgens dit beleid. Er gelden speciale regels waar ambtenaren bij betrokken zijn (zie rubrieken 9 en 10). 8.1 Geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven zouden omkoping kunnen zijn Het leveren en de ontvangst van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven komt vaak voor in het bedrijfsleven. Ze kunnen goodwill creëren, of legitieme zakelijke relaties opbouwen of onderhouden, of staan in voor gewone hoffelijkheid. Het leveren en de ontvangst van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven is over het algemeen niet onrechtmatig. Dit zouden echter steekpenningen kunnen zijn of lijken indien ze bijvoorbeeld verschaft worden met de bedoeling om een ongepast commercieel of ander voordeel te verkrijgen. Dit beleid bevat beginselen, begeleiding en voorbeelden met betrekking tot geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven, maar het kan niet omvattend zijn voor alle mogelijke scenario's. U moet verwijzen naar dit beleid en de vastgelegde beginselen en regels toepassen. Als u twijfelt over wat te doen, moet u Group Legal contacteren. 8.2 Wat zijn geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven? De termen "geschenk", "gastvrijheid" en "andere promotie uitgaven" worden gebruikt in dit beleid. De term "geschenk" omvat alle giften van producten, diensten, geldmiddelen of kasequivalenten (zoals cheques, reischeques, cadeaubonnen, cadeaucertificaten, waardebonnen, leningen en aandelen) en alle zakelijke gunsten, geschenken, kortingen, gunsten en andere dingen van waarde waarvoor de ontvanger niet de reële waarde betaalt. De term "gastvrijheid" omvat alle maaltijden, drankjes, entertainment, recreatie (zoals tickets of uitnodigingen voor culturele of sportevenementen), reisjes, verblijf (zoals hotelovernachtingen) en andere vormen van gastvrijheid die van waarde zijn en waarvoor de ontvanger niet de reële waarde betaalt. De term "promotionele uitgaven" omvat alle andere uitgaven, zoals reis- en verblijfkosten die verband houden met de promotie, demonstratie of uitleg van producten of diensten.

12 8.3 Algemeen verbod Het is u ten strengste verboden om: een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven aan een persoon aan te bieden, te beloven, of te verstrekken, of een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven van een persoon aan te vragen, erom te vragen, overeen te komen te ontvangen, te aanvaarden of ontvangen indien het : valt binnen één van de categorieën van "geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die nooit aanvaardbaar zijn" zoals uiteengezet in paragraaf 8.4, of niet in overeenstemming is met de Geschenkprincipes (zie rubriek 8.5). Deze verbodsbepalingen gelden ongeacht of het geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven wordt geleverd of rechtstreeks ontvangen door u of door iemand die namens u handelt. U bent ervoor verantwoordelijk dat u deze verbodsbepalingen niet overtreedt. Als u twijfelt over wat te doen, moet u Group Legal contacteren. 8.4 Geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die NOOIT AANVAARDBAAR ZIJN Het verstrekken of ontvangen van bepaalde soorten geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven zijn nooit aanvaardbaar, ongeacht hun waarde. Deze zijn: Voorzien voor ongepast voordeel: alles dat (of dat redelijkerwijs zo kan worden verondersteld als voorzien) met het oog op het behalen, behouden van of belonen met ongepast commercieel of ander voordeel voor de Groep, voor u, of een andere persoon of om enig ander persoon te overhalen tot het verrichten van ongepaste handelingen of hen ervoor te belonen; Ontvangen voor ongepast voordeel: alles dat wordt ontvangen waarvan u weet of vermoedt dat het wordt aangeboden of verstrekt met de bedoeling van het overhalen van de Groep, uzelf, of een andere persoon tot het verstrekken een ongepast commercieel of ander voordeel aan een ander persoon of ongepaste handelingen te verrichten of de groep, uzelf, of een andere persoon te belonen; belangenconflict: alles dat kan leiden tot, of kan worden gezien als die aanleiding geven tot een belangenconflict (met andere woorden, een conflict tussen tegenstrijdige belangen die de mogelijkheid van objectieve onpartijdige zakelijke beslissingen te nemen kan beïnvloeden); wederkerig: alles wat wordt verstrekt of ontvangen met de bedoeling of een verwachting van wederkerigheid, dat wil zeggen voor iets hoort iets; aanbestedingen: alles waarin partijen betrokken zijn in een aanbesteding of een concurrerend aanbestedingsproces waar de Groep op aanbesteedt of aanbiedt; verboden: alles waarvan bekend is dat het verboden is door de organisatie van de andere partij; contant geld of een kasequivalent: alles wat geld of een kasequivalent omvat (met inbegrip van cheques, reischeques, cadeaubonnen, cadeaucertificaten, waardebonnen, leningen en aandelen of andere effecten); ongehoord: iets wat ongehoord of beledigend is (zoals alles wat onfatsoenlijk is of seksueel getint) of wat op een andere manier een negatieve invloed zou hebben op de reputatie van de Groep of de reputatie van de betrokkenen; persoonlijke of verborgen titel: alles wat geleverd wordt in uw persoonlijke titel in plaats van die van de Groep of wat verborgen is (dat is, voorzien in het geheim in plaats van openlijk), en schending van de wet: alles wat in strijd is met de van toepassing zijnde wet- of regelgeving, met inbegrip van lokale wetten, en

13 8.5 Geschenkprincipes Elk geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave (ook die niet in overtreding zijn met paragraaf 8.4) moet overeenkomstig de volgende principes zijn (de "Geschenkprincipes"). Het moet zijn: te goeder trouw: te goeder trouw enkel met de bedoeling om legitieme zakelijke relaties op te bouwen of te onderhouden of het aanbieden van gebruikelijke hoffelijkheid; aandenken of bescheiden geschenk: ofwel (1) aandenken en van minimale of nominale waarde (zoals kleine promotieartikelen, agenda's, kalenders, of andere soortgelijke artikelen met het merk of het logo van de leverancier) of (2) bescheiden geschenk in waarde en niet overdadig of extravagant, zowel afzonderlijk als wanneer beschouwd in de context van andere geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven aangeboden aan of door dezelfde partij; redelijk en gepast: redelijk en gepast naargelang de aard, de waarde en de gelegenheid en de frequentie van het aanbod in de bepaalde omstandigheden, met inbegrip van de lokale culturele gevoeligheden; redelijke zakelijke praktijk: in overeenstemming met redelijke zakelijke praktijk, met inbegrip van de lokale culturele gevoeligheden, en wettelijk: toegestaan op grond van alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving, met inbegrip van de lokale wetgeving. 8.6 Geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven openbare ambtenaren Merk op dat speciale regels van toepassing zijn wanneer ambtenaren betrokken zijn (zie rubrieken 9 en 10). Dit komt omdat in bepaalde landen het strafbaar kan zijn met zware straffen tot gevolg om, bijvoorbeeld, een geschenk aan een ambtenaar te geven. Voorafgaand akkoord is vereist voor het verstrekken of ontvangen van een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven van of naar een openbaar ambtenaar. De term "ambtenaar" wordt toegelicht in paragraaf Verbod op persoonlijke betaling U mag nooit een vereiste onder dit beleid vermijden met betrekking tot een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave door te proberen er persoonlijk voor te betalen. 8.8 Algemeen verbod op persoonlijke vergoeding U mag geen enkele vorm van geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave van een persoon of organisatie actief verwerven, aanvragen of eisen. 8.9 Register van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven Elke divisie is verzocht om een register op te stellen, bij te houden en te controleren waarin de geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven opgenomen zijn die worden verstrekt of ontvangen Onkostengoedkeuring De regels in dit beleid met betrekking tot het verstrekken van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven zijn toepasbaar bovenop de goedkeuringsprocessen voor onkosten die van toepassing zijn in de Divisies, Business Unit en andere. Alle onkostendeclaraties moeten worden ingediend in overeenstemming met het van toepassing zijnde onkostenbeleid en zullen worden onderworpen aan bestuurlijke beoordeling.

14 8.11 Afslaan van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven Als een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave aangeboden of ontvangen wordt door u, maar niet is toegestaan in overeenstemming met dit beleid, moet het beleefd geweigerd worden. U mag de leverancier naar dit beleid verwijzen als de reden voor uw weigering. Indien het, in uitzonderlijke omstandigheden, niet mogelijk is te weigeren (bijvoorbeeld omdat dit een ernstige belediging zou veroorzaken als gevolg van culturele gevoeligheden in het land in kwestie), kan het geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave worden aanvaard, maar dit moet zo snel mogelijk gerapporteerd worden aan uw lijnmanager en opgenomen in het relevante Divisieregister (zie rubriek 8.9). Uw lijnmanager dient overleg te plegen met de Group Legal met betrekking tot de correcte verwijdering van een donatie die niet is toegestaan (bijvoorbeeld door schenking aan een goed doel) Lokale aanpassing De praktijk van het geven en ontvangen van geschenken, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven varieert tussen landen en regio's; wat wettelijk, normaal en cultureel aanvaardbaar is in het ene kan niet in een ander. De test die moet worden toegepast in alle gevallen is echter of ze in thuishoren één van de categorieën van "geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die nooit aanvaardbaar zijn" zoals uiteengezet in paragraaf 8.4 en die in overeenstemming is met de Geschenk Principes (zie paragraaf 8.5). Om ervoor te zorgen dat de bepalingen van dit beleid met betrekking tot geschenken etc. gepast zijn, van toepassing zijn en in volledige overeenstemming met de toepasselijke lokale wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie (die strengere eisen kunnen opleggen) kan het nodig zijn dat zij worden aangepast of aangevuld voor bepaalde landen of gebieden. Bijvoorbeeld, zo kan het nodig zijn om een voorafgaandelijk akkoord te hebben voor geschenken in de particuliere sector zowel als in de publieke sector in een bepaald land voor de specifieke waarde-limieten. In aanvulling op de eisen van dit beleid en de bijbehorende procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie, moet u voldoen aan alle voorschriften van de geldende lokale wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie en het lokale beleid en procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie. Begeleiding voor bepaalde landen zal zo nodig beschikbaar worden gesteld door Group Legal Begeleiding en voorbeelden Af en toe drankjes en maaltijden nuttigen, het bijwonen van sportieve, theater en andere culturele evenementen, en een geschenk als aandenken of van een bescheiden waarde zal meestal aanvaardbaar zijn. Als u niet zeker bent, kan het nuttig zijn te overwegen of u zich zou schamen als uw manager of collega's of iemand buiten de groep bewust zouden zijn van het geschenk, enz. De bedoeling van het aanbieden van een geschenk of gastvrijheid of andere promotionele uitgave moet altijd worden overwogen. De timing van het aanbieden van een geschenk kan van belang zijn. Bijvoorbeeld, wanneer een opdracht op het punt staat te worden toegekend, moet men in het bijzonder voorzichtig zijn. Merk op dat iets voorzien als een beloning na het evenement nog steeds een steekpenning kan zijn. Waar gastvrijheid wordt verstrekt of ontvangen, bijvoorbeeld in de vorm van een maaltijd of entertainment (zoals een ticket voor een sportief of cultureel evenement), moet de gastheer aanwezig zijn. Dit is belangrijk om u te helpen aantonen dat er een legitiem zakelijk doel is voor de gastvrijheid. Hierna volgen voorbeelden van wat waarschijnlijk toelaatbaar is, mits deze niet binnen één van de categorieën van "geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die nooit aanvaardbaar zijn", vallen, zoals beschreven in paragraaf 8.4 en in overeenstemming zijn met de Geschenkprincipes (zie rubriek 8.5): bijdrage aan de legitieme uitgaven van een klant of leverancier (zoals reizen), zodat ze dan één van de faciliteiten van de Groep kunnen bezoeken voor een legitieme zakelijke reden. het verstrekken van een routinematig zakelijke gunst, zoals een transfer van het vliegveld naar het hotel voor een bezoek ter plaatse.

15 Het meenemen van een klant of leverancier naar een sportevenement, zoals een voetbalwedstrijd, of een cultureel evenement, zoals het theater, als onderdeel van een public relations strategie met het oog op het tot stand brengen en onderhouden van legitieme zakelijke relaties met hen. Het organiseren van een jaarlijks terugkerend evenement voor klanten in een hotel met de bedoeling van het opbouwen of onderhouden van legitieme zakelijke relaties met hen. Het geven van kleine ceremoniële geschenken en geschenken bij jaarlijkse festivals of andere speciale gelegenheden, zoals met Kerst in het Verenigd Koninkrijk en elders. Het vieren van de succesvolle afronding van een transactie met een klant of leverancier. Het geven van een eenmalig of incidenteel geschenk, liever dan één dat deel uitmaakt van een regelmatig donatiepatroon. Het geven van symbolische geschenken van geringe of nominale waarde, zoals kleine promotieartikelen, agenda's, kalenders, of andere soortgelijke artikelen met een merk of logo van Johnson Matthey.

16 9. OPENBARE AMBTENAREN BETALINGEN EN ANDERE VOORDELEN Er gelden speciale regels ten aanzien van ambtenaren. Dit komt omdat in bepaalde landen het een strafbaar kan zijn feit met zware straffen om, bijvoorbeeld, een geschenk aan een overheidsfunctionaris te bieden. U mag geen geld of iets anders van waarde (inclusief een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave of enig ander financieel of andere voordelen) verstrekken aan geen enkele ambtenaar met de intentie de ambtenaar te beïnvloeden in de uitoefening van zijn/haar officiële functies met het oog op het behalen of behouden van zakelijke transacties of een voordeel in de bedrijfsvoering. Dit staat los van het feit of de ambtenaar een functie eigenlijk niet goed uitvoert. Het verstrekken of ontvangen van geld of iets anders van waarde aan een ambtenaar moet vooraf worden goedgekeurd in overeenstemming met dit beleid. 9.1 Wie is een openbaar ambtenaar? Zie paragraaf Verbod U mag geen geld of iets anders van waarde aanbieden, beloven, machtigen of verstrekken aan een ambtenaar met het oog op het beïnvloeden van de ambtenaar in de uitoefening van zijn/haar officiële functies met het oog op het verkrijgen of behouden van zakelijke transacties of een voordeel van het bedrijfsleven van de Groep, van u of van uw familie, vrienden, relaties of bekenden of enig ander persoon. Dit ongeacht dat de ambtenaar de functie eigenlijk illegaal, onethisch, te kwader trouw, niet onpartijdig, of in strijd met een vertrouwenspositie, uitvoert. De verwijzing naar "geld of iets anders van waarde" omvat een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave of enige andere financiële of andere voordelen. Dit verbod geldt (1), of u direct of indirect handelt via iemand die namens u handelt, (2) of de zaak van waarde rechtstreeks of onrechtstreeks wordt geleverd aan, of ten behoeve van de openbare ambtenaar, bijvoorbeeld aan de echtgenoot, en (3) ongeacht waar de ambtenaar zich bevindt. Dit verbod omvat bijvoorbeeld, betalingen aan ambtenaren met het oog op het beïnvloeden van ambtenaren bij het verrichten of nalaten van het uitvoeren van handelingen of nemen van beslissingen in hun officiële hoedanigheid of om hun invloed aan te wenden om gunstige fiscale behandeling te verkrijgen, van de overheid goedkeuringen of vergunningen te verkrijgen, of uitnodigingen voor aanbestedingen voor nieuwe handel in te dienen. Raadpleeg rubriek 10 met betrekking tot de facilitaire betalingen en rubriek 11 voor politieke bijdragen. 9.3 Noodzaak voor voorafgaand akkoord Om de naleving van dit beleid te garanderen, moet de levering of ontvangst van geld of iets anders van waarde aan een openbaar ambtenaar in een voorafgaand schriftelijk akkoord bevestigd worden, zoals uiteengezet in paragraaf 9.4 en 9.5 voor dit wordt verstrekt of ontvangen. Voorafgaand akkoord is echter niet vereist voor geschenken die aandenkens van minimale of nominale waarde zijn (zoals kleine promotieartikelen, agenda's, kalenders of andere soortgelijke artikelen met het merk of het logo van de leverancier).

17 9.4 Verkrijgen van voorafgaand akkoord Als voorafgaand akkoord vereist is, moet dit worden gevraagd aan: uw lijnmanager of Financiële Controleur van de Business Unit als de waarde van het geschenk of geschenken aan een individu minder is dan 250 (of equivalent in plaatselijke valuta) of de uitgaven van de gastvrijheid of andere promotionele uitgaven per hoofd minder dan 250 is (of equivalent in lokale valuta), of uw Financiële Directeur of Divisie Directeur van uw afdeling als de waarde van het geschenk of geschenken aan een individu 250 is of meer(of equivalent in plaatselijke valuta), of de kosten van de gastvrijheid of andere promotionele uitgaven per hoofd 250 zijn of meer (of equivalent in lokale valuta). Elke divisie zal zijn eigen procedures voor het verkrijgen van een voorafgaand akkoord opstellen. Deze kunnen worden aangepast voor bepaalde landen of gebieden en kunnen strengere eisen opleggen dan die in dit beleid. De bovenstaande procedure is van toepassing, tenzij een ander procedure van voorafgaand akkoord door uw afdeling opgesteld werd. 9.5 Toekenning / weigering van voorafgaand akkoord Voorafgaand akkoord moet worden geweigerd wanneer de zaak: zich bevindt binnen één van de categorieën van "geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die nooit aanvaardbaar zijn" zoals uiteengezet in paragraaf 8.4, of niet in overeenstemming is met de Geschenkprincipes (zie rubriek 8.5). Bij het verstrekken van een voorafgaand akkoord zal de totale waarde van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven aan de ambtenaar in kwestie gedurende de afgelopen 12 maanden in beschouwing genomen worden, en een voorafgaand akkoord kan worden geweigerd indien de waarde van het geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave onaanvaardbaar worden geacht op die basis. Indien een aangelegenheid vooraf is goedgekeurd door een lijnmanager of Financiële Controleur van een Business Unit als bedoeld in artikel 9.4, moeten zij een dergelijk voorafgaand akkoord rapporteren aan de Financiële Directeur of Divisiedirecteur van hun afdeling. Indien voor een aangelegenheid een voorafgaand akkoord verkregen werd, moet dit in het relevante Divisieregister genoteerd worden (zie paragraaf 8.9). Als u een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave wordt aangeboden, maar het is niet toegestaan in overeenstemming met dit beleid, moet het beleefd worden geweigerd. In geval van twijfel dient u Group Legal te contacteren. 9.6 Opleiding en gerelateerde onkosten Ambtenaren kunnen de Groep vragen om een opleiding voor zichzelf of voor andere leden van hun organisaties en/of de daaraan verbonden kosten te betalen, zoals reis- of verblijfkosten, of dagvergoedingen. Zelfs als de training een legitiem doel heeft, kan er een risico zijn dat deze kunnen worden gebruikt als een bindmiddel voor ambtenaren om persoonlijk voordeel te verkrijgen. Al deze verzoeken moeten worden verwezen voor voorafgaand akkoord op grond van paragraaf Aanbesteding Bij het zoeken naar aanbestedingen voor door de overheid gefinancierde contracten, staan overheden vaak toe of schrijven voor dat degenen die aanbieden in aanvulling op de voornaamste aanbesteding, een aantal extra investeringen in de plaatselijke economie of voordeel voor de lokale gemeenschap mogen aanbieden. Dergelijke regelingen kunnen gelijkstaan met steekpenningen. Ook kan het verzoeken van aanbiedingsgaranties met betrekking tot de ingediende aanbesteding zich voordoen als een risico tot omkoping, dus voorzichtigheid is geboden. Bij enige twijfelt dient u contact op te nemen met Group Legal.

18 9.8 Begeleiding en voorbeelden Algemeen kunnen we stellen dat hoe uitbundiger de gastvrijheid en hoe hoger de uitgaven, hoe groter de conclusie dat er een intentie is om de ambtenaar te beïnvloeden met de bedoeling, bijvoorbeeld van het verkrijgen van een zakelijk voordeel. Het volgende zijn voorbeelden waar iets aanbieden aan een ambtenaar waarschijnlijk acceptabel is onder dit beleid (maar alleen als er geen intentie is voor ongepaste beïnvloeding en er een voorafgaand akkoord verkregen is): Het verstrekken van bonafide, evenredige en redelijke gastvrijheid, promotie- en andere zakelijke uitgaven die gericht zijn op het opbouwen of onderhouden van legitieme relaties. Het verstrekken van legitieme uitgaven gedaan door de ambtenaar bij het promoten van producten of diensten aan hen. Het verstrekken van gewone en redelijke reis- en verblijfskosten, bijvoorbeeld om een ambtenaar in staat te stellen een fabriek te bezoeken om de veiligheidssystemen te herzien of tijdens het proces van het verkrijgen van een vergunning of licentie - MAAR overdreven gastvrijheid is niet aanvaardbaar. Het verstrekken van een sporadisch routinematig zakelijke gunst, zoals transfers van de luchthaven naar het hotel voor een bezoek ter plaatse.

19 10. OPENBARE AMBTENAREN - - FACILITEITSBETALINGEN We zullen geen faciliteitsbetalingen doen van welke aard ook, zelfs als ze gebruikelijk zijn in de handelspraktijken in een bepaald land Wat zijn faciliteitsbetalingen? Een faciliteitsbetaling is meestal een kleine onofficiële betaling of geschenk, vaak in contanten, overhandigd om een routine of noodzakelijke overheidsmaatregel of proces veilig te stellen, te vergemakkelijken of te versnellen bij een ambtenaar. De term "ambtenaar" wordt toegelicht in paragraaf 4.2. De actie of het proces in kwestie is er één die de ambtenaar verplicht is uit te voeren en waar de betaler al een wettelijk of ander recht op heeft. Faciliteitsbetalingen kunnen ook worden genoemd smeergelden. Voorbeelden van routinematige overheidsmaatregelen omvatten acties met betrekking tot: het verkrijgen van licenties, vergunningen of andere officiële documenten om zich te kwalificeren om zaken te doen in een land verwerking van gouvernementele papieren, zoals visa om grenzen over te steken, of werkorders het verkrijgen van vergunningen om goederen te vervoeren over de grenzen / inklaren van goederen door de douane het verstrekken van politiebescherming of andere beveiliging het verstrekken van postdiensten en leveringsdiensten het plannen van inspecties in verband met de uitvoering van de opdracht het plannen van inspecties met betrekking tot de doorvoer van goederen het leveren van telefoondiensten het verschaffen van toegang tot de elektriciteit- en watervoorziening het laden en lossen van vracht. Faciliteitsbetalingen worden in het algemeen niet betaald in het Verenigd Koninkrijk, maar zijn gebruikelijke handelspraktijken in sommige andere landen waar de Groep actief is Zijn facilitateitsbetalingen illegaal? Zelfs wanneer faciliteitsbetalingen gebruikelijke handelspraktijken zijn in een bepaald land, zijn ze meestal illegaal onder de plaatselijke wetgeving en dat kan leiden tot vervolging. Faciliteitsbetalingen worden beschouwd als steekpenningen en zijn strafbaar volgens de Britse wet Verbod op faciliteitsbetalingen De Johnson Matthey Group zal geen faciliteitsbetalingen doen van welke aard dan ook, zelfs al zijn het gebruikelijke handelspraktijken in een bepaald land. Ze worden behandeld als steekpenningen onder dit beleid, ongeacht de grootte of de plaatselijke of culturele normen Is er een concurrentieel nadeel voor de Groep door het verbod van faciliteitsbetalingen? Faciliteitsbetalingen staan bekend als wijd verspreid in vele landen en sectoren en u maakt zich misschien zorgen dat de weigering om ze te doen problemen bij het zakendoen zou veroorzaken. De realiteit is echter dat, hoewel de wetten in sommige landen vrijstellingen voor faciliteitsbetalingen toelaten (met name de VS), dergelijke vrijstellingen onbetrouwbaar zijn. Faciliteitsbetalingen zijn meestal illegaal en verboden door dit beleid. U zal door ons ondersteund worden bij het niet uitvoeren van dergelijke betalingen.

20 10.5 Wat als mij gevraagd wordt een faciliteitsbetaling te doen? Corrupte ambtenaren die betaling vragen om routinehandelingen uit te voeren kunnen u of uw personeel in een zeer moeilijke positie brengen. Er is geen eenvoudige oplossing voor het probleem. U moet echter als volgt te werk gaan. Denk eerst aan de beschrijving van faciliteitsbetalingen zoals uiteengezet in paragraaf Als u denkt dat de vereiste betaling een faciliteitsbetaling is, doet u het volgende: Vraag waarvoor de betaling is. Overweeg of de betaling voor een legitieme dienst of goederen is. Overweeg of het bedrag van de betaling een geschikte, gerechtvaardigde en evenredige betaling is voor de diensten of goederen. Als de betaling voor het verstrekken van een legitieme dienst of goederen is en/of het bedrag is redelijk, gerechtvaardigd en evenredig, dan is het onwaarschijnlijk dat dit als een faciliteitsbetaling beschouwd wordt en u mag de betaling doen. Indien de betaling niet voor een legitieme dienst of goederen is en het bedrag is ongepast, niet te rechtvaardigen en onevenredig, dan kan het waarschijnlijk beschouwd worden als een faciliteitsbetaling en u mag de betaling niet doen. In ieder geval, als u vermoedt of bezorgd bent of als u niet zeker weet of een betaling toegestaan is, dient u zo snel mogelijk contact op te nemen met Group Legal. Als u de betaling doet, en als dat veilig is, vraag dan een ontvangstbewijs met de details van de reden voor de betaling. Rapporteer de betaling in overeenstemming met de procedures over het rapporteren van uw divisie, zodat het volledig en nauwkeurig kan worden vastgelegd in een register bijgehouden voor dit doel door de afdeling. Als de vereiste betaling een faciliteitsbetaling is, rapporteer die vraag zo snel mogelijk aan uw lijnmanager en Group Legal. De verslagen worden gecontroleerd om eventuele patronen te ontdekken voor het melden aan de relevante handhavingsautoriteiten Afpersing en dwang Als u wordt geconfronteerd met een situatie waarin een faciliteitsbetaling wordt gevraagd en uw gezondheid, veiligheid, vrijheid of eigendom wordt bedreigd, kan u het gevoel hebben dat er geen ander alternatief bestaat dan de betaling uit te voeren om uzelf te beschermen. In deze omstandigheden kan u de betaling doen op voorwaarde dat u de betaling zo snel mogelijk rapporteert, zoals vereist in artikel Agenten en leveranciers van diensten Wees u bewust van het risico dat agenten of leveranciers van diensten, zoals vervoersdiensten, met name in hogere risicolanden (zie bijlage B), faciliteitsbetalingen doen (en andere steekpenningen geven) bij de uitvoering van diensten voor de Groep. Het feit dat zij dit doen kan weergegeven zijn in de commissie of vergoeding die wordt betaald. Met andere woorden: de "marktprijs" voor de dienst kan een mark-up zijn, zodat ze een faciliteitsbetaling doen of andere steekpenningen geven. Ongewoon hoge provisies, vergoedingen en bonussen of andere ongewone betalingsvoorwaarden of structuren (zoals het betalen door offshore-bedrijven) kunnen een "rode vlag" zijn en aangeven dat steekpenningen worden betaald. Voor verdere informatie verwijzen wij u naar rubriek 13 en bijlage A. De vergoeding voor buitenlandse agenten die wellicht in een positie zijn om ambtenaren om te kopen moet nauwkeurig worden onderzocht.