11 Bedrijfscombinaties en administratie

Transcriptie

1 11.1 Een overneming kan worden geëffectueerd door: een aandelentransactie; een activa/passivatransactie; een juridische fusie; een splitsing; een afsplitsing a 1 NV A verwerft alle activa en passiva van NV B tegen etaling in contanten: Balans NV A direct na de overneming Goodwill Eigen vermogen Overige activa Schulden NV A verwerft alle activa en passiva van NV B tegen uitgifte van nieuwe aandelen A: Balans NV A direct na de overneming Goodwill Eigen vermogen Overige activa Schulden Goodwill Activa aan Schulden aan 1.. Bank Goodwill Activa aan Schulden aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Agio c Liquide middelen Schulden aan Activa aan 0.. Eigen vermogen aan Voorziening voor elastingen Aandelen A Schulden aan Activa aan 0.. Eigen vermogen aan 0.. Voorziening voor elastingen Geruisloze overdracht is mogelijk onder de volgende voorwaarden: De overneming moet een activa/passivatransactie (edrijfsfusie) zijn. De etaling van de overneming moet plaatsvinden in aandelen. De verkrijgende rechtspersoon moet de activa en passiva die worden overgenomen fiscaal voor dezelfde fiscale oekwaarde opnemen. Het stelsel van fiscale winstepaling moet door de verkrijgende rechtspersoon worden voortgezet. Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands. 96

2 Uitwerkingen 11.5 a 1 De fiscale vermogensopstelling van Durgerdam BV onmiddellijk na de overneming: Fiscale vermogensopstelling Durgerdam BV Aandelen Holysloot BV Fiscaal vermogen Specificatie van het fiscaal vermogen: Specificatie fiscaal vermogen Durgerdam BV Voor overneming Mutatie Na overneming Geplaatst kapitaal Agio Winstreserve Toelaatare reserves ( ) Totaal De fiscale vermogensopstelling van Holysloot BV onmiddellijk na de overneming: Fiscale vermogensopstelling Durgerdam BV Geouwen Fiscaal vermogen Handelsvorderingen Voorzieningen Overige activa Schulden Specificatie van het fiscaal vermogen: Specificatie fiscaal vermogen Holysloot BV Voor overneming Mutatie Na overneming Geplaatst kapitaal Agio Winstreserve Toelaatare reserves Totaal c 1 Durgerdam BV journaliseert van de activa/passivatransactie: 0.. Aandelen Holysloot BV ( ) Overige voorzieningen Schulden aan 0.. Geouwen aan 1.. Deiteuren aan Overige activa aan 9.. Winst op activa/passivatransactie Voorziening voor elastingen aan 9.. Belastingen In verand met de geruisloze overdracht valt de Voorziening voor elastingen vrij. 2 Vennootschappelijke alans Durgerdam BV onmiddellijk na de overneming: Vennootschappelijke alans Durgerdam BV Aandelen Holysloot BV Geplaatst kapitaal Reserves Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands.

3 d 1 Holysloot BV journaliseert van de activa/passivatransactie: 0.. Goodwill Geouwen Deiteuren Overige activa aan Schulden aan 0.. Voorziening voor elastingen aan 0.. Overige voorzieningen aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Agio Berekeningen: Goodwill ( ) Reële waarde van de overgenomen activa en passiva af: Voorziening voor elastingen Overnamesom Goodwill Voorziening voor elastingen ( ) Bedrijfseconomisch hogere waarde geouwen Bedrijfseconomisch lagere waarde voorzieningen à 30% (= tarief vennootschapselasting) = Vennootschappelijke alans Holysloot BV onmiddellijk na de overneming: Vennootschappelijke alans Holysloot BV Goodwill Geplaatst kapitaal Geouwen Agio Handelsvorderingen Winstreserve Overige activa Voorziening voor elastingen Overige voorzieningen Schulden Controleerekening van de post Voorziening voor elastingen ( ): Overzicht elastare en verrekenare tijdelijke verschillen Omschrijving Boekwaarden Belastare tijdelijke Verrekenare tijdelijke Bedrijfseconomisch Fiscaal verschillen verschillen Geouwen Handelsvorderingen Overige voorzieningen Herinvesteringsreserve Belastare tijdelijke verschillen Verrekenare tijdelijke verschillen à 30% (= tarief vennootschapselasting) = Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands. 98

4 Uitwerkingen 11.7 a De purchase accounting -methode houdt voor de verkrijgende partij het volgende in: De verkrijgende partij moet op de overnamedatum de identificeerare activa en passiva van de overgenomen partij in haar alans verwerken tegen reële waarden. De verkrijgende partij moet de resultaten van de overgenomen partij vanaf de overnamedatum in haar winst-enverliesrekening opnemen. c Voor de verkrijgende partij moet aan de volgende twee voorwaarden zijn voldaan: 1 Het moet waarschijnlijk zijn dat de toekomstige economische voordelen naar de verkrijgende partij zullen vloeien dan wel de afwikkeling zal resulteren in een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich ergen. 2 De kostprijs of de reële waarde van de identificeerare activa en passiva moet etrouwaar kunnen worden vastgesteld. Er moet onderscheid worden gemaakt tussen: positieve goodwill; negatieve goodwill. Behandeling van de positieve goodwill De goodwill moet in de alans worden geactiveerd. Verder geldt dat de goodwill moet worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en eventuele ijzondere waardeverminderingen. Wat de afschrijving etreft geldt: De goodwill moet op stelselmatige wijze worden afgeschreven op asis van de economische levensduur. De afschrijvingen moeten worden verwerkt ten laste van de winst-en-verliesrekening. Behandeling van de negatieve goodwill De negatieve goodwill moet ten ehoeve van de verwerking als volgt worden onderverdeeld: Het gedeelte dat etrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en uitgaven waarmee in het overnameplan rekening is gehouden en die etrouwaar kunnen worden vastgesteld, maar die op de overnamedatum nog geen identificeerare verplichting vormen. Het gedeelte dat geen etrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en uitgaven die op de overnamedatum etrouwaar kunnen worden vastgesteld. Het eerste gedeelte van de negatieve goodwill wordt gepassiveerd en naarmate de verliezen en uitgaven zich voordoen vindt overoeking plaats ten gunste van de winst-en-verliesrekening Enkele waardeepalingsmethoden van ondernemingen zijn: intrinsieke-waardemethode; rentailiteitswaardemethode; discounted cashflow-methode (DCF-methode) a Aanpassingsposten 2005: Afschrijvingen aan Vennootschapselasting aan Nettowinst Overige kosten aan Vennootschapselasting aan Nettowinst Vennootschapselasting Nettowinst aan Overige kosten Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands.

5 Aanpassingsposten 2006: Afschrijvingen aan Vennootschapselasting aan Nettowinst Overige kosten aan Vennootschapselasting aan Nettowinst Vennootschapselasting Nettowinst aan Overige kosten Aanpassingsposten 2007: Afschrijvingen aan Vennootschapselasting aan Nettowinst Overige kosten aan Vennootschapselasting aan Nettowinst Vennootschapselasting Nettowinst aan Winst op werken Berekening genormaliseerde jaarwinsten: Genormaliseerde jaarwinsten Winst volgens winst-en-verliesrekening Aanpassingen in verand met: Vaste activa ( ) ( ) ( ) Voorraden Aanvullende pensioenrechten ( ) ( ) ( ) Bodemsanering Aansprakelijkheidsstelling Genormaliseerde winst Berekening rentailiteitswaarde: Genormaliseerde winst Genormaliseerde winst Genormaliseerde winst Totaal Jaargemiddelde: : 3 = Rentailiteitswaarde: = Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands. 100

6 Uitwerkingen c Berekening nettovermogenswaarde: Geplaatst (en gestort) kapitaal Algemene reserve Nettowinst Eigen vermogen volgens alans Aanpassingen in verand met: Vaste activa ( ) ( ) Voorraden Aanvullende pensioenrechten ( ) ( ) ( ) Nettovermogenswaarde d Berekening van de inrengwaarde: ( ) : 5 = e Berekening goodwilledrag: Aandelen: = Lening Totaal Nettovermogenswaarde Goodwill Ander standpunt epaling goodwill: Inrengwaarde Nettovermogenswaarde Goodwill f 1 Fusieouw BV Fusieouw BV moet een journaalpost maken; de rechtspersoon verwerft een deelneming. De journaalpost is: 0.. Deelneming Utiliteitsouw Coevorden BV Goodwill aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 1.. Rekening-courant aandeelhouders Als de goodwill wordt vastgesteld op is de journaalpost: 0.. Deelneming Utiliteitsouw Coevorden BV Goodwill aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Agio aan 1.. Rekening-courant aandeelhouders Utiliteitsouw Coevorden BV Utiliteitsouw Coevorden BV maakt geen journaalpost. De aandelenruil vindt plaats met de aandeelhouders van de v en niet met de v zelf a De situatie dat een partij de aandelen verkrijgt in een andere partij tegen uitgifte van zoveel aandelen dat de meerderheid van de stemrechten wordt overgedragen, wordt omgekeerde overneming ( reversed merger ) genoemd. c De partij wier aandeelhouders de overwegende zeggenschap genieten in de nieuwe cominatie wordt als verkrijgende partij aangemerkt. De partij die de aandelen uitgeeft, wordt als overgenomen partij aangemerkt. 101 Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands.

7 11.14 a BV A oekt: 0.. Goodwill Activa aan Schulden aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Agio BV B oekt: 0.. Eigen vermogen Schulden aan Activa BV B houdt op te estaan; de oekhouding van BV B wordt gesloten. c Balans van BV A direct na juridische fusie Goodwill Eigen vermogen Activa Schulden d BV B moet vennootschapselasting etalen over de fiscale reserves, de stille reserves en de goodwill a De fusie van de verkrijgende rechtspersoon met de verdwijnende v of nv waarvan de verkrijgende rechtspersoon enig aandeelhouder is, wordt groepsfusie genoemd. Balans NV A direct na juridische fusie Activa Eigen vermogen Schulden a Van zuivere splitsing is sprake als ij een rechtshandeling het vermogen van een rechtspersoon die ij de splitsing ophoudt te estaan, onder algemene titel overeenkomstig de aan de splitsingsakte gehechte eschrijving wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen (art. 2:334a lid 2 BW). Van afsplitsing is sprake als ij een rechtshandeling het vermogen of een deel ervan van een rechtspersoon die ij de splitsing niet ophoudt te estaan, onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte eschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen waarvan ten minste één overeenkomstig het epaalde in deze of volgende afdeling lidmaatschapsrechten of aandeelewijzen in zijn kapitaal toekent aan de leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon, of; waarvan ten minste één ij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht (art. 2:334a lid 3 BW) a De alansen van NV Lier en NV Metselaer zien er direct na de splitsing als volgt uit: Balans NV Lier direct na splitsing Activa Eigen vermogen Schulden Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands. 102

8 Uitwerkingen Balans NV Metselaer direct na splitsing Activa Eigen vermogen Schulden Vijftig procent van de aandelen in het kapitaal van NV Lier is in handen van A. 2 Vijftig procent van de aandelen in het kapitaal van NV Metselaer is in handen van B De alans van NV Vessem en de alans van NV Willemsoord zien er direct na de afsplitsing als volgt uit: Balans NV Vessem direct na afsplitsing Aandelen NV Willemsoord Eigen vermogen Balans NV Willemsoord direct na afsplitsing Activa Eigen vermogen Schulden De alans van NV Ypma en de alans van NV Zondervan zien er direct na de afsplitsing als volgt uit: Balans NV Ypma direct na afsplitsing Activa Eigen vermogen Schulden Balans NV Zondervan direct na afsplitsing Activa Eigen vermogen Schulden a De situatie die zich in de opgave voordoet, wordt driehoekssplitsing genoemd. 1 De alans van NV Aenes direct na de afsplitsing is als volgt: Balans NV Aenes direct na afsplitsing Activa Eigen vermogen Schulden De alans van NV Benthuizen direct na de afsplitsing is als volgt: Balans NV Benthuizen direct na afsplitsing Activa Eigen vermogen Schulden Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands.

9 3 De alans van NV Midwoud direct na de afsplitsing is als volgt: Balans NV Midwoud direct na de afsplitsing Aandelen NV Benthuizen Eigen vermogen Schulden Een samensmelting van elangen kan op de volgende manieren worden geëffectueerd: door middel van een aandelentransactie; door middel van een activa/passivatransactie; door middel van een juridische fusie a 1 NV A verwerft alle aandelen in het kapitaal van NV B tegen uitgifte van nieuwe aandelen A: Balans NV A direct na samensmelting van elangen Aandelen B Eigen vermogen Overige activa Schulden Balans NV B direct na samensmelting van elangen Activa Eigen vermogen Schulden NV A verwerft alle activa en passiva van NV B tegen uitgifte van nieuwe aandelen A: Balans NV A direct na samensmelting van elangen Activa Eigen vermogen Schulden Balans NV B direct na samensmelting van elangen Aandelen A Eigen vermogen NV A verwerft de activa en passiva van NV B door een juridische fusie: Balans NV A direct na samensmelting van elangen Activa Eigen vermogen Schulden a De pooling of interests -methode houdt (voor de rechtspersoon die in verand met de gerealiseerde voeging aandelen uitgeeft) het volgende in: De rechtspersoon moet de ingerachte activa en passiva in zijn alans opnemen tegen de (oek)waarden waarop de activa en passiva in de alans van de (fusie)partner zijn opgenomen. De rechtspersoon moet de resultaten van de (fusie)partner vanaf het egin van het oekjaar waarin de voeging is gerealiseerd, in zijn winst-en-verliesrekening opnemen. Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands. 104

10 Uitwerkingen Indien een transactie geen samensmelting van elangen is dient de purchase accounting -methode te worden toegepast. NB: Slechts in uitzonderingsgevallen ligt aan het ontstaan van een nieuwe cominatie een samensmelting van elangen ten grondslag a Normaliter kan uit de volgende twee wijzen van verwerking van effecten van stelselwijzigingen worden gekozen: 1 Als een rechtstreekse mutatie van het eigen vermogen aan het egin van het oekjaar waarin de stelselwijziging is doorgevoerd. 2 Als ijzondere post in het resultaat uit gewone edrijfsuitoefening van het oekjaar waarin de stelselwijziging is doorgevoerd. Naar het oordeel van de Raad voor de Jaarverslaggeving moeten ij toepassing van de pooling of interests -methode de effecten van een stelselwijziging direct in het eginvermogen worden verwerkt Geval A a NV Clinge journaliseert: 0.. Deelneming NV Amstel Deelneming NV Bergoever aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Agio Balans NV Clinge direct na de verwerving van alle aandelen in het kapitaal van NV Amstel en alle aandelen in het kapitaal van NV Bergoever: Balans NV Clinge direct na verwerving van alle aandelen Deelneming NV Amstel Geplaatst kapitaal Deelneming NV Bergoever Agio NB: Op grond van art. 3a Wet op de dividendelasting 1965 wordt een storting op aandelen welke estaat uit aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap, ten aanzien van alle aandeelhouders fiscaal slechts als gestort aangemerkt voor het edrag dat op de ingerachte aandelen is gestort. Van het agio ( ) wordt fiscaal niet als gestort aangemerkt. Dit moet in de toelichting van de jaarrekening gekwantificeerd worden aangegeven. Het is mogelijk het gedeelte van het agio dat fiscaal niet als gestort wordt aangemerkt in het grootoek afzonderlijk tot uitdrukking te laten komen. De onder a gevraagde journaalpost wordt dan als volgt: 0.. Deelneming NV Amstel Deelneming NV Bergoever aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Fiscaal niet-erkend agio aan 0.. Fiscaal erkend agio Geval B a NV Clinge journaliseert: Activa aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Agio aan Voorzieningen aan Schulden Balans NV Clinge direct na de verwerving van alle activa en passiva van NV Amstel en alle activa en passiva van NV Bergoever: 105 Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands.

11 Balans NV Clinge direct na verwerving van alle activa en passiva Activa Geplaatst kapitaal Agio Eigen vermogen Voorzieningen Schulden Geval C a NV Clinge journaliseert: Activa aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Agio aan Voorzieningen aan Schulden Balans NV Clinge direct na de verwerving door een juridische fusie van de activa en passiva van NV Amstel en de activa en passiva van NV Bergoever: Balans NV Clinge direct na verwerving door een juridische fusie van de activa en passiva Activa Geplaatst kapitaal Agio Eigen vermogen Voorzieningen Schulden Copyright 2010 Wolters-Noordhoff v Groningen/Houten, The Netherlands. 106