Prospectus AEFIDES VASTGOED VI CV

Transcriptie

1 Prospectus AEFIDES VASTGOED VI CV

2

3 Prospectus in verband met de uitgifte van 438 participaties van e ,- (exclusief 3% emissiekosten) (totaal e ,-) in AEFIDES VASTGOED VI CV gevestigd te Groningen Het copyright op dit beleggingsvoorstel berust bij AEFIDES B.V. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 3

4 p a g i n a 4

5 INHOUDSOPGAVE Inhoudsopgave 1 Samenvatting 6 2 Risicofactoren 9 3 Initiatiefnemer 11 4 Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed 12 5 Het beleggingsobject 14 6 Financiële aspecten Uitgangspunten Fondsinvesteringen Financiering Rendementsprognoses Verkoop 22 7 Fiscale aspecten 23 8 Juridische structuur en opzet 25 9 Overige informatie Onderzoeksrapport Verklaring Belastingadviseur Verklaring AEFIDES B.V Overige informatieleden directie Deelname in AEFIDES Vastgoed VI CV Definities Namen en adressen 34 KERNGEGEVENS 35 BIJLAGEN A Statuten AEFIDES Vastgoed VI CV 38 B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI 44 C Beheerovereenkomst 47 D Bewaarovereenkomst 49 E Statuten AEFIDES Beheer VI B.V. 51 F Investering en exploitatie bij non prolongatie contract Politie Haaglanden 61 G Taxatierapport Cushman & Wakefield Healy & Baker 61 Inschrijfformulier (los) en retourenvelop P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 5

6 1 Samenvatting Algemeen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om in de hierna te noemen investeringspropositie deel te nemen moet zijn gebaseerd op de bestudering van de gehele prospectus. Als een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van betreffende lidstaat de kosten voor de vertaling van het prospectus dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Investeringspropositie AEFIDES B.V. biedt de particuliere en niet-particuliere belegger de aantrekkelijke mogelijkheid met participaties van e ,- te beleggen in het besloten vastgoedfonds AEFIDES Vastgoed VI CV. Deze CV koopt en exploiteert een kantoorpand aan de Neherkade te Den Haag. Het geprognosticeerde exploitatie-rendement vóór belastingen bedraagt gemiddeld 12,0%* per jaar. In zijn algemeenheid wordt geadviseerd slechts een deel van de beleggingsportefeuille in vastgoed te beleggen. Iedere (aspirant) participant wordt aangeraden zelfstandig advies in te winnen over de geschiktheid van zijn individuele deelname in AEFIDES Vastgoed VI CV bij zijn beleggings- of financieel adviseur. Vastgoedmarkt De belangstelling van beleggers voor vastgoed is de afgelopen jaren sterk toegenomen. De meest voor de hand liggende verklaring vormt het feit dat hier over het algemeen prima rendementen worden gehaald. De economische opleving in de periode en de relatief lage rente hebben de vraag naar vastgoedbeleggingen sterk doen toenemen. De Nederlandse beleggingsmarkt kenmerkte zich in 2004 door veel beleggingstransacties, ondanks economische ontwikkelingen en terughoudendheid van de gebruiker van het vastgoed om nieuwe verplichtingen aan te gaan, is er van de kant van de beleggers een warme belangstelling voor de vastgoedmarkt. Op de wat langere termijn, meer dan 3 tot 5 jaar, zijn de ontwikkelingen niet te voorzien. Op middellange termijn echter zijn de prognoses voor vastgoed met solvabele huurders op basis van een vast geïndexeerd contract en met een redelijk lange resterende looptijd zeker gunstig. Beleggen in vastgoed is het meest interessant in regio s met een aantrekkelijk vestigingsklimaat. AEFIDES B.V. heeft daarom bewust gekozen voor dit object met goede marktperspectieven. Kenmerken van AEFIDES Vastgoed VI CV: Kwalitatief hoogwaardig kantorencomplex op een uitstekende locatie aan de Neherkade te Den Haag 438 participaties van e ,- (exclusief 3% emissiekosten) Hoog geprognosticeerd exploitatierendement voor belastingen en aflossingen van 12,0%* Geïndexeerde huurcontracten Solide huurders** Uitkering per kwartaal Rendement onafhankelijk van aandelenkoersen Inflatiebestendige belegging Belegging valt voor particulieren in box III van de inkomstenbelasting, hetgeen een gunstig effect heeft op de belastingdruk. * Zie hoofdstuk 6 over de prognose van het rendement ** Zie hoofdstuk 2 over de risicofactoren p a g i n a 6

7 SAMENVATTING Het object Het pand is gevestigd aan de Neherkade te Den Haag. Het in 2001 tot en met 2003 volledig gerenoveerde object is doelmatig ingericht, zoals dat heden ten dage wordt geëist. De goede bereikbaarheid vanuit het op korte afstand gelegen centrum van Den Haag en vanaf de rijkswegen A1, A4 en A12 en de relatief ruime parkeerfaciliteiten maken dit tot een aantrekkelijke vestigingsplaats voor kantoorgebruikers. Fondsinvestering Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Doelstelling AEFIDES Vastgoed VI CV Het doel van de vennootschap is door aankoop, exploitatie en verkoop van de portefeuille voor de participanten een aantrekkelijk rendement te realiseren in combinatie met een laag risico. Omdat beleggen in vastgoed een langetermijn visie dient en flexibiliteit tijdens de exit-procedure geboden is, wordt de CV voor onbepaalde tijd aangegaan. Intentie is echter de portefeuille over zeven tot tien jaar te verkopen. Een voorstel tot verkoop wordt de participanten ter goedkeuring voorgelegd. Een eventuele tussentijdse verkoop zal eveneens ter goedkeuring aan de participanten worden voorgelegd. Totale fondsinvestering e ,- Eigen vermogen e ,- (participaties) Vreemd vermogen e ,- (hypothecaire financiering) De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed VI CV AEFIDES B.V. 100% AEFIDES Beheer VI B.V. Participanten / Commanditaire vennoten Beherend vennoot / Beheerovereenkomst Commanditair kapitaal AEFIDES VASTGOED VI CV Bewaarovereenkomst Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI Economisch eigendom Juridisch eigendom Vastgoedportefeuille Kantoorpand aan de Neherkade te Den Haag P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 7

8 Juridische structuur Voor dit fonds is gekozen voor de juridische structuur van een CV. De participanten zijn voor verliezen niet verder aansprakelijk dan hun inbreng. Uitgezonderd hiervan is de situatie indien de participanten beheersdaden verrichten. Dan zijn zij wel aansprakelijk voor meer dan hun inbreng. Het aansprakelijkheidsrisico wordt gedragen door de beherend vennoot. AEFIDES Vastgoed VI CV is een initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar Nederlands recht. Beherend vennoot/beheerder AEFIDES Beheer VI B.V. treedt op als beherend vennoot en is bevoegd in die hoedanigheid te handelen namens de CV. De beherend vennoot is belast met taken als het technisch, administratief, commercieel en financieel beheer van de portefeuille van de CV. Zij zal deze taken uitvoeren overeenkomstig de bepalingen in de Beheerovereenkomst (zie bijlage C). De beherend vennoot is gerechtigd taken te delegeren. AEFIDES B.V. houdt 100% van de aandelen in AEFIDES Beheer VI B.V. Rendement Het geprognosticeerde exploitatierendement, oftewel het directe rendement op basis van huurinkomsten, vóór belastingen bedraagt gemiddeld 12,0% per jaar bij een beschouwingsperiode van tien jaar. Dit rendement is gebaseerd op een enkelvoudige berekening. Met eventuele verkoopwinst en verlies is geen rekening gehouden. Fiscaliteiten De participaties zijn niet vrij overdraagbaar, anders dan bij vererving of legaat, of na toestemming van alle overige participanten (zie bijlage A). AEFIDES Vastgoed VI CV is door haar besloten karakter fiscaal transparant voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting. De baten en lasten worden naar rato van ieders kapitaaldeelname toegerekend aan de participanten. Bij verkoop van de portefeuille vindt toerekening plaats onder aftrek van het aandeel van de beherend vennoot in de mogelijke verkoopwinst van het vastgoed. Risico s Beleggen brengt altijd risico s met zich mee. Bij AEFIDES Vastgoed VI CV kunnen onverwachte ontwikkelingen de geprognosticeerde rendementen negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere opbrengsten. De voornaamste risico s zijn de mogelijkheid van (frictie) leegstand en waardedaling. Een omschrijving van de risico s kunt u vinden in hoofdstuk 2 van dit prospectus. Vergunning Autoriteit Financiële Markten AEFIDES Vastgoed VI CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb). Op basis van deze wet heeft de Autoriteit Financiële Markten op 30 augustus 2005 een tijdelijke vergunning, voor in beginsel drie maanden, verleend aan de CV. Financiële bijsluiter Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over dit product, de kosten en de risico s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt. De bijsluiter is verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder. Inschrijving Voor de inschrijving kunt u gebruik maken van het bijgevoegde inschrijfformulier. De betaling van de participatie(s) ad e ,- (exclusief 3% emissiekosten) dient ineens te worden voldaan. De uiterste stortingsdatum is 30 december Toekenning van de participatie(s) vindt plaats in volgorde van aanmelding. 1 Het exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening (zie hoofdstuk 6). De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door. p a g i n a 8

9 RISICOFACTOREN 2 Risicofactoren Inleiding Beleggen in vastgoed is onderhevig aan risico s waar het gaat om economische ontwikkeling, rente en exploitatie. Vastgoed is anders gezegd gevoelig voor conjunctuurschommelingen. Hieronder beschrijven wij kort de meer specifieke kenmerken. Deze specifieke risico s hebben in meer of mindere mate gevolgen voor het rendement. Zo zal bij een geheel verlies van huurders het pand leeg komen te staan en derhalve dramatisch in waarde dalen, waardoor het denkbaar is dat de inleg van de participanten verloren gaat. De mate waarin eventuele leegstand zich voordoet is sterk bepalend voor het rendement. De belegger wordt geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld en kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot participeren. Markt- en restwaarderisico Ten gevolge van wijzigende economische omstandigheden, een conjunctuurdaling en/of overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen de huurprijzen dalen. Bij beëindiging van de CV is de opbrengst van het vastgoed afhankelijk van de markt en kan zowel positief als negatief afwijken van de geschatte restwaarde en heeft derhalve gevolgen voor de eindafrekening met de participant. Leegstand en frictieleegstand Leegstandsrisico doet zich voor wanneer de huurovereenkomst niet wordt verlengd of wanneer een huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen. Dit heeft negatieve gevolgen voor het te behalen rendement. Frictieleegstand ontstaat wanneer na het vrijkomen van een ruimte er niet aansluitend een andere huurder voor die ruimte is. In de prognose is rekening gehouden met een frictieleegstand van 4%. Zie ook hoofdstuk 6.1 Beleggingsrisico De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Er wordt belegd in één pand met meerdere huurders. De ontwikkeling van de vastgoedmarkt in de specifieke omgeving van het pand kan afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor kunnen zowel de huur- als verkoopprijzen minder of meer wijzigen dan de gemiddelde trend in Nederland. Inflatierisico Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren en heeft invloed op de prognose berekeningen. Als de werkelijke inflatie hoger is dan het gehanteerde percentage van 2% in de prognose zal het exploitatierendement toenemen. Als de inflatie lager is, heeft dit een tegengesteld effect. Huurrisico Huurrisico doet zich voor indien, bij leegstand en/ of opgezegd huurcontract er geen huurder tegen gelijkwaardige condities aan het beëindigde contract kan worden gevonden. Debiteurenrisico Dit is het risico dat de huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. De huurders bestaan uit overheid en overheidsgerelateerde instellingen, waardoor het risico sterk wordt gereduceerd. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 9

10 Wetgeving Het is mogelijk dat de wetgeving, met name op het terrein van de belastingen, wordt aangepast. Dat kan gevolgen hebben voor vastgoedbeleggingen en dus ook voor de CV. Onderhoud Van groot belang bij vastgoed is de staat van onderhoud. De beheerder zal in overleg met de vastgoedbeheerder regelmatig technische inspecties (laten) uitvoeren. De mate van uitvoeren van onderhoud heeft invloed op de beslissing van huurders om contracten te verlengen of te beëindigen en op de verkoopopbrengst. In de rendementsopzet is rekening gehouden met regulier onderhoud gedurende de looptijd van de CV. Naar verwachting zal er geen bijzonder onderhoud optreden. Rente De te betalen rente heeft invloed op het uiteindelijk te behalen rendement. Een hogere rente betekent een lager rendement en andersom. Ter afdekking van dit risico is de te betalen rente door een rentecap gemaximeerd op 4,75% gedurende zeven jaar. Daarna is het mogelijk dat de werkelijk te betalen rente uitkomt boven dit maximum. De rente van de financiering e ,- is variabel. In de rendementsberekeningen is voor de gehele beschouwingsperiode uitgegaan van een rekenrente van 4,5%. De rekenrente dekt ook de kosten van de rentecap, welke is aangegaan voor een periode van zeven jaar, en kost circa e ,-. Leverage of hefboomwerking De portefeuille wordt gefinancierd met de inleg van de participanten, het eigen vermogen van de CV, en met een hypothecaire financiering. Naarmate hoger gefinancierd wordt is de invloed van inkomstenwijziging groter op het te realiseren rendement. Het rendement daalt relatief sterker naarmate de inkomsten uit huur lager worden en andersom. Het is zelfs denkbaar dat bij een grote inkomstendaling door onvoorziene leegstand niet meer aan de rente- en aflossingsverplichting kan worden voldaan. De financier heeft dan de mogelijkheid het pand bij executie te verkopen. Verlies inleg participanten Als de CV niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen, bestaat de mogelijkheid dat het vastgoed van de CV gedwongen verkocht moet worden. In een dergelijke situatie is het denkbaar dat de opbrengst van het vastgoed onvoldoende is om de schulden te voldoen en de inleg geheel of gedeeltelijk terug te betalen. Exploitatie De huurinkomsten zijn vanwege inflatie gekoppeld aan de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek. De risico s hebben betrekking op een situatie waarin een huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen (debiteurenrisico). p a g i n a 1 0

11 DE INITIATIEFNEMER 3 De initiatiefnemer AEFIDES B.V. is speciaal opgericht om u kwaliteit te bieden op het terrein van vastgoedbeleggingen. Door het vastgoed zorgvuldig te kiezen wordt een zo gunstig mogelijk rendement nagestreefd bij een beperkt risico. Met haar besloten vastgoedfondsen is AEFIDES B.V. in de noordelijke provincies een professionele bankonafhankelijke aanbieder van zorgvuldig geselecteerde beleggingen. Beide directieleden, Klaas Hoekstra en Jis van der Veen RA FFP, houden zich al geruime tijd bezig met vastgoed. Klaas Hoekstra heeft jarenlange ervaring bij diverse grootbanken als financier, de laatste jaren specifiek op het gebied van vastgoed. Jis van der Veen heeft als voormalig bankier aan de wieg gestaan van zes vastgoedmaatschappen en een aantal beleggingsfondsen, en is bij AEFIDES verantwoordelijk voor de succesvolle initiëring van vijf vastgoed CV s. AEFIDES B.V. heeft de ambitie om elk jaar één of twee vastgoedfondsen op de markt te introduceren. Een groeistrategie die vooral gericht is op de noordelijke provincies. De directie heeft, na grondige overweging en marktonderzoek in Den Haag, besloten tot deze uitstap naar Den Haag vanwege de aantrekkelijke exploitatie van het kantorencomplex van AEFIDES Vastgoed VI CV. Een keuze die voor u kan resulteren in een interessante belegging. Kenmerkend voor AEFIDES B.V. is de werkwijze, die het beste te karakteriseren is als nuchter, eerlijk en krachtig. Deze eigenschappen gekoppeld aan het hanteren van een eigen beleggingsfilosofie, zijn bepalend voor de goede resultaten van de vastgoedfondsen. Er is op geen enkele wijze een binding met banken of andere partijen, anders dan in dit prospectus gemeld. Hiermee bekleedt AEFIDES B.V. een unieke positie als zelfstandig en volledig onafhankelijk kantoor. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 1 1

12 4 Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed De Nederlandse beleggingsmarkt kenmerkte zich in 2004 door een ongekend beleggingsvolume. Dit volume nam toe tot een niveau van e 6,3 miljard. Een absoluut record. Ondanks economische ontwikkelingen en terughoudendheid bij de gebruikers is er van de kant van beleggers een warme belangstelling voor de vastgoedmarkt. Deze belangstelling wordt duidelijk ondersteund door de onzekerheid bij andere beleggingscategorieën, zoals de aandelenmarkt. Een logische ontwikkeling. Vastgoed immers biedt in het algemeen zekerheid en stabiliteit doordat de geïndexeerde huuropbrengsten zorgen voor inflatiecorrectie. Kantoren blijven favoriet Binnen de vastgoedbeleggingsmarkt bleef de categorie kantoren ook in 2004 veruit favoriet boven de andere categorieën, als winkels en bedrijfspanden, als het gaat om belegd vermogen. Uit research van Jones Lang La Salle blijkt dat de interesse voor kantoorbeleggingen met name komt van de kant van partijen die gevoed worden door particulier geld, van vooral (Duitse) open en gesloten fondsen. Door de hogere rendementseisen van institutionele beleggers en beursgenoteerde fondsen kunnen laatstgenoemden moeilijk concurreren, en richten zich op een ander kwaliteitssegment. Ook hangt de stijging van het beleggingsvolume voor een deel samen met de groeiende omvang van de transacties. Deze stijging is een gevolg van de forse toename van de huurwaarde en van de kapitalisatiefactor, immers de lange termijnrente, als graadmeter van de kapitalisatiefactor, beweegt zich daarentegen op een historisch laag niveau. (Voor begrip kapitalisatiefactor zie hoofdstuk 11 Definities) Acquisitie naar marktsegment x e mld. 18% 2% 12% 15% 53% 10% 3% 7% 12% 68% 14% 1% 15% 13% 55% bron: Beleggingsmarktspecial 2005, Jones Lang La Salle Er zijn geen feiten weggelaten waardoor de informatie onjuist of misleidend zou worden 7% 10% 15% 16% 52% 11% 14% 11% 17% 47% 7% 14% 9% 27% 43% Overig/portefeuilles Woningen Bedrijfsruimten Winkels Kantoren p a g i n a 1 2

13 ONTWIKKELINGEN MARKT VOOR COMMERCIEEL VASTGOED Netto aanvangsrendementen v.o.n. toplocaties (in %) 8% Aanvangsrendementen in beweging Den Haag Als gevolg van de sterke vraag naar beleggingsobjecten met langjarige huurcontracten regeringsstad en residentie van Nederland. Den Haag: hoofdstad van Zuid Holland, gecombineerd met de huurwaarden op de Transacties door overheidsgebruikers zijn dan ook verhuurmarkt stond het aanvangsrendement voor kenmerkend voor de deze regio. De kantorenmarkt kantoren in de tweede helft van 2004 onder druk. in Den Haag kende in de eerste helft van 2005 Het uit elkaar lopen van de verhuur- en relatief weinig transacties. Het aanbod is vergeleken beleggingsmarkt kent meerdere oorzaken. Het met 1 januari 2005 met 1,1% licht gestegen. Het aanbod op de verhuurmarkt is relatief hoog, terwijl landelijk aanbod daarentegen steeg met 6%. er op de beleggersmarkt sprake is van een zekere Van het totale aanbod is in de regio Den Haag 17% krapte. Van invloed hierbij zijn de resterende nieuwbouw. Landelijk ligt dit op 24% Dit blijkt uit looptijden van de huurcontracten van de het regionale kwartaalbericht Sprekende Cijfers beleggingspanden, de (lage) rente en het risico-/ van Dynamis Makelaars. Op basis van gegevens rendementsprofiel van vastgoed ten opzichte van over voorraad, nieuwbouw en aanbod van andere beleggingscategorieën, zoals aandelen en kantoren heeft Bureau Louter in opdracht van obligaties. Elsevier ranglijsten van sterke kantoorsteden en gebieden samengesteld. In deze ranglijst eindigt Den Haag in 2004 als eerste. Deze positie neemt zij al in sinds Een directe oorzaak is de concentratie van overheidsgebruikers. 7% Kantoren Winkels Bedrijfsruimten 6% 5% bron: Beleggingsmarktspecial 2005, Jones Lang La Salle Er zijn geen feiten weggelaten waardoor de informatie onjuist of misleidend zou worden P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 1 3

14 5 Het beleggingsobject Den Haag, de hoofdstad van Zuid Holland, heeft circa inwoners. Omdat Den Haag ook residentie is van de regering van Nederland zijn er relatief veel overheidsgebruikers voor kantoren. Instellingen als de Koninklijke Bibliotheek, de bibliotheek van het Vredespaleis, het Algemeen Rijksarchief en de bibliotheken van het Instituut Clingendael zijn allen in Den Haag gehuisvest. Als nationale bron van literatuur en wetenschapspublicaties vervult de Koninklijke Bibliotheek een belangrijke functie. Het Vredespaleis en de oprichting van het Internationaal Gerechtshof hebben Den Haag gemaakt tot het centrum voor internationaal recht. Hetgeen weer een aanzuigende werking heeft gehad op andere internationale instellingen, zoals het Joegoslavië Tribunaal, het Iran United States tribunal en Europol. Voor deze instellingen is het noodzakelijk dat er een beroep gedaan kan worden op kwalitatief hoogwaardig personeel en goede huisvesting. Het kantorencomplex ligt in het gebied Nieuw Laakhaven. Een omgeving die sedert medio jaren 80 een transformatie ondergaat tot modern stedelijk gebied. Laakhaven Hollands Spoor en Laakhaven West zijn inmiddels klaar. Ultimo 2002 is de bodemsanering in de Petroleumhaven van start gegaan, waarna ook hier met nieuwbouw kan worden begonnen. Intussen zijn in Nieuw Laakhaven ondermeer het hoofdkantoor van de Consumentenbond en van Eneco Energie gevestigd. Ook zijn hier gevestigd de Haagse Hogeschool en het grootste overdekte winkelcomplex van Nederland, de Haaglanden Megastores. Het object Het kantoorpand De Laakei is gevestigd aan de Neherkade tegenover de Petroleumhaven, in het gebied Nieuw Laakhaven. AEFIDES B.V. heeft op 8 juli 2005 een koopovereenkomst gesloten, en gezamenlijk met een tweetal andere partijen op 2 september 2005 afgenomen voor een koopsom van e ,-. Deze partijen zullen het pand aan de CV leveren op het moment van oprichten van de CV voor eveneens e ,-. Bij het niet verlengen van het kortstlopende huurcontract met de Politie Haaglanden zal het gebouw, met uitzondering van dat gedeelte, aan de CV worden geleverd voor e ,- (zie ook paragraaf overname non-prolongatie risico van dit hoofdstuk). Het gebouw dateert uit de jaren zeventig van de vorige eeuw. En is in 2001 tot en met 2003 ingrijpend verbouwd en gerenoveerd. Het complex bestaat uit 12 units in twee bouwlagen en heeft een verhuurbaar oppervlakte van m 2. De technische voorzieningen zijn per unit geregeld. Dit betekent dat elke unit individueel wordt verwarmd, mechanisch geventileerd en is voorzien van ventilator convector koeling. Verder heeft elke unit beeldschermvriendelijke verlichtingsarmaturen, keukenvoorzieningen, electra-, data-, en telefoonvoorzieningen. De geldende erfpacht is eeuwigdurend. De erfpachtscanon en beheerkosten zijn eeuwigdurend afgekocht. Door de gemeente is een bodemgeschiktheidsverklaring afgegeven, zij het dat daarbij is overwogen dat er sprake is van bodemvervuiling, maar sanering niet noodzakelijk is. De erfpachtgerechtigden worden door de gemeente gevrijwaard voor het risico van een ter gelegener tijd in publiekrechtelijke zin eventueel noodzakelijk geachte sanering. p a g i n a 1 4

15 HET BELEGGINGSOBJECT Het pand is op 26 juli 2005 door Cushman & Overname non-prolongatierisico Wakefield Healy & Baker, onroerend goed Ter beperking van het risico voor de participanten adviseurs te Amsterdam getaxeerd op een is met een gelieerde partij overeengekomen dat vrije verkoopwaarde van e ,-. het risico van non-prolongatie van het contract met Cushman & Wakefield Healy & Baker heeft Politie Haaglanden (expiratiedatum 30 november ingestemd met de opneming van het taxatieverslag 2006), wordt overgenomen. Dit contract is gezien in dit prospectus. de zeer korte resterende looptijd het meest risicovol. Een verlenging of eventuele opzegging zal uiterlijk De huurders 1 december 2005 bekend zijn. Voor de overname De huidige gebruikers hebben het object in gebruik van het risico wordt een eenmalige vergoeding op grond van verschillende huurovereenkomsten. betaald van e ,- inclusief de niet Een belangrijk kenmerk in alle huurovereenkomsten verrekenbare BTW. Dit deel van het pand wordt bij zijn de jaarlijkse aanpassingen op basis van CPI non-prolongatie niet ingebracht in de CV. De prijsindexcijfers. Sterk element van de propositie is waarde van dit deel wordt door AEFIDES Beheer de kwaliteit van de huurders. Het gehele pand met VI B.V.gesteld op e ,-. Er zullen op dat een totaal oppervlak van m 2 is geheel moment 57 minder participaties uitgegeven verhuurd. Met de huurders zijn geen afspraken worden. De investering en de exploitatie wordt dan gemaakt die invloed hebben op de looptijden van overeenkomstig bijlage F. de huurcontracten, noch op de huurbedragen. Een overzicht van de huurders is als volgt te geven: Huurder aanvangs Looptijd Resterende Huur Betaalde datum contract looptijd huur in jaren e/m 2 Caop , ,44 87,33 Politie Haaglanden , , Politie Haaglanden , , St. Jeugdzorg , , Gemeente Den Haag , , CWI , , Gemeente Den Haag , , CCC Zorg , , Jeugdzorg , , Totaal ,82 Politie Haaglanden Politie Haaglanden is een van de vijfentwintig regionale politiekorpsen in Nederland. De regio Haaglanden telt ongeveer 1 miljoen inwoners. Politie Haaglanden heeft ruim medewerkers. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 1 5

16 Centrum voor Werk en Inkomen Het Centrum voor Werk en Inkomen (CWI) is een zelfstandig bestuursorgaan en werkt in opdracht van het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid. Het CWI wordt centraal bestuurt en heeft ongeveer 130 vestigingen verspreid over Nederland. Gemeente Den Haag Samen met het CWI vormt de Gemeentelijke Sociale Dienst een zogenaamde "keten voor werk en inkomen". Dit verklaart waarom de Gemeente Den Haag naast het CWI hier optreedt als huurder. Centrum Arbeidsverhoudingen Overheidspersoneel (CAOP) Het Centrum Arbeidsverhoudingen Overheidspersoneel (CAOP). Het CAOP is een onafhankelijke instelling gespecialiseerd in procesbegeleiding van arbeidsvoorwaardenvorming, arbeidsverhoudingen en geschilbeslechting. Het CAOP heeft ongeveer 240 medewerkers. Het bezoekadres is aan de Lange Voorhout in Den Haag. CCC Zorg CCC Zorg is een snel groeiende organisatie voor thuiszorg, gestart in 2000 in Den Haag. Het hoofdkantoor van CCC Zorg is hier gevestigd. Naast deze vestiging zijn er nog vestigingen in Beverwijk, Haarlem, Rotterdam en Zoetermeer. CCC Zorg heeft dit jaar haar eerste lustrum gevierd en heeft een tweetal Europese onderscheidingen ontvangen. CCC Zorg behoort met zo'n 480 werknemers tot de top van de top 100 van snelst groeiende bedrijven in Europa. Zij is tevens uitgeroepen tot de beste organisatie op het gebied van communicatie. Bureau Jeugdzorg Haaglanden In Nederland zijn vijftien Bureaus Jeugdzorg. Eén in elke provincie, en in elk van de drie grote steden en het gebied eromheen. In de per 1 januari 2005 in werking getreden Wet op de Jeugdzorg is vastgelegd dat Bureau Jeugdzorg de toegangspoort is voor de gehele jeugdzorg. Bureau Jeugdzorg voert een aantal wettelijke taken uit en wordt grotendeels gefinancierd met overheidssubsidies. p a g i n a 1 6

17 FINANCIELE ASPECTEN 6 Financiële aspecten Het doel van AEFIDES Vastgoed VI CV is het voor gezamenlijke rekening en risico exploiteren van het pand aan de Neherkade te Den Haag. De CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan, maar wordt beëindigd bij verkoop van het vastgoed. Voor de prognose is uitgegaan van een beschouwingsperiode van tien jaar. Belangrijke activiteiten Gelijktijdig bij de oprichting van AEFIDES Vastgoed VI CV zal het economisch eigendom van de vastgoedportefeuille Neherkade te Den Haag voor een bedrag van e ,- worden verkregen. Het juridische eigendom zal worden geleverd aan Stichting Bewaarder AEFIDES VI. 6.1 Uitgangspunten Algemeen De hieronder gehanteerde uitgangspunten zijn niet beïnvloedbaar door de beheerder en betreffen externe factoren of contractueel vastgelegde uitgangspunten. De beheerder kan voor wat betreft de post onderhoud invloed uitoefenen door het niet uitvoeren of uitstellen van onderhoud. Dit kan een negatief effect hebben op de beslissing van huurders het huurcontract te verlengen of op te zeggen. Participanten Er worden 438 participaties uitgegeven. Elke participant brengt e ,- (exclusief 3% emissiekosten) of een veelvoud in. Jaarlijkse percentages De jaarlijkse huurstijging (indexering) wordt geraamd op 2,0%. De jaarlijkse stijging van de exploitatiekosten is naar schatting 2,0%. Omzetbelasting Omdat de huurders geen omzetbelasting kunnen verrekenen, mag binnen de CV geen aftrek van voorbelasting worden toegepast. Dit verhoogt de kosten voor de CV met de niet verrekenbare BTW. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 7 Fiscale aspecten. Op de huren is een compensatie voor de niet verrekenbare BTW van 16,7% van toepassing. Onderhoudskosten Het pand is in 2001 tot en met 2003 gerenoveerd. De beheerder verwacht, onvoorziene calamiteiten daargelaten, dat er in de nabije toekomst naast het reguliere onderhoud geen extra kosten, zoals groot onderhoud, zullen worden gemaakt. Het onderhoud aan de binnenkant van het gebouw is voor rekening van de gebruiker, tenzij het vervanging van installaties betreft, dit is voor rekening van de eigenaar. Aanpassingen voortvloeiende uit huurdersmutaties zijn voor rekening van de nieuwe gebruiker, tenzij de eigenaar om moverende redenen, zoals commercieel belang, beslist deze kosten voor zijn rekening te nemen. De beheerder De beheerder ontvangt jaarlijks 5,0% (exclusief BTW. Zie voor aftrekbaarheid van de BTW bij dit hoofdstuk onder Omzetbelasting) van de geïncasseerde huuropbrengsten. Bij aankoop ontvangt de beheerder een structureringsfee van 3,5% (exclusief BTW. Zie hoofdje omzetbelasting van dit hoofdstuk) over de koopsom van het vastgoed. Bij verkoop ontvangt de beheerder een winstdeling van 10,0% (exclusief BTW. Zie hoofdje omzetbelasting van dit hoofdstuk) over de gerealiseerde verkoopwinst, die bestaat uit het verschil tussen de verkoopopbrengst verminderd met de totale aankoopprijs. Hypotheek/ financiering Hypothecaire lening: e ,- Geldverstrekker: HSH Nordbank AG te Hamburg Geldnemer: Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI ten behoeve van AEFIDES Vastgoed VI CV Rekenrentepercentage: 4,5% (zie hoofdstuk 6.3) Aflossing: Getrapt. In 2006 nihil, daarna getrapt toenemend (zie hoofdstuk 6.3) Afsluitprovisie: e ,- P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 1 7

18 Rentebetaling: Per maand achteraf Zekerheden: Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen Leegstand Bij de oprichting van de CV is er geen leegstand. Gezien de wisselende looptijden van de huurcontracten kan er een frictie-leegstand ontstaan. Aangenomen voor de berekeningen is dat dit 4% zal zijn. Werkkapitaal Het in de fondsinvestering opgenomen werkkapitaal is naar het oordeel van de beheerder toereikend. Indien blijkt dat extra werkkapitaal benodigd is zal dit worden verkregen door inhoudingen op de uitkeringen aan participanten. 6.2 Fondsinvesteringen Het fondsvermogen zal voor 100% worden belegd in vastgoed. Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Het werkkapitaal is voldoende voor de exploitatie. Investering en financiering Aankoop Kostprijs van het onroerend goed Overdrachtsbelasting Bemiddelingskosten Notariskosten Totaal aankoopkosten (afgerond) Totaal aankoopprijs Bijkomende kosten Structureringsfee initiatiefnemer Provisie risico overname Taxatiekosten Marketingkosten Oprichtingskosten Notariskosten financiering Afsluitprovisie financiering Totaal bijkomende kosten Rentecap Financiering Rentecap Liquide middelen/ werkkapitaal Fondsinvestering Financiering Hypothecaire financiering Eigen Vermogen Omvang participaties Uit te geven participaties 438 Opmerking: alle bedragen zijn in euro s p a g i n a 1 8

19 FINANCIËLE ASPECTEN Toelichting bijkomende kosten 6.3 Financiering De in de fondsinvestering opgenomen De fondsinvestering wordt gefinancierd door structureringsfee initiatiefnemer heeft betrekking op de selectie en beoordeling van de vreemd vermogen in de vorm van een e ,- eigen vermogen en e ,- gebouwen, de kosten van externe deskundigen. hypothecaire geldlening en e ,- Provisie risico-overname heeft betrekking op kredietfaciliteit ten behoeve van de af te sluiten de bereidstelling van een gelieerde partij tot rentecap. Het eigen vermogen wordt verkregen door overname van het risico van non-prolongatie het plaatsen van 438 participaties van van het contract voor de units 4, 5 en 6 door e ,- (exclusief 3% emissiekosten). de Politie Haaglanden. De financieringskosten hebben betrekking Met de geldverstrekker is een getrapt aflossingsschema voor de geldlening overeengekomen, zoals op de door de financier in rekening te brengen afsluitprovisie. in onderstaand overzicht is weergegeven. Het De taxatiekosten zijn de kosten gemoeid met resterende bedrag in 2015 ad e ,- dient, de taxatie voor het verkrijgen van het behoudens herfinanciering, in een keer te onroerend goed en de financiering. worden afgelost. De jaarlijkse aflossingen dienen Marketingkosten zijn de kosten die gemoeid per maand in maandelijkse termijnen achteraf te zijn met het vermarkten van de participaties worden voldaan. De rente van de hypothecaire van de CV. lening is gebaseerd op drie-maands euribor Oprichtingskosten zijn de kosten voor het vermeerderd met 1,1%. De rentecap zorgt ervoor oprichten van de commanditaire vennoot- dat tot en met 2012 de te betalen rente maximaal schap en de stichting, de kosten van 4,75% per jaar bedraagt. vergunningsaanvraag bij de Autoriteit Financiële Markten plus de kosten van accountant en juridisch en fiscaal advies. Financiering Hypothecaire lening e Krediet faciliteit e Geldverstrekker HSH Nordbank AG Geldnemer Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI ten behoeve van AEFIDES Vastgoed VI CV. Rekenrentepercentage 4,5% per jaar. Aflossing 2006 nihil 2007 en 2008 e en 2010 e e e e en 2015 e Rentebetaling Per maand achteraf. Afsluitprovisie e eenmalig. Zekerheden Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 1 9

20 6.4 Rendementsprognoses Het rendement kan worden onderverdeeld in: exploitatierendement (direct rendement); verkoopwinst (indirect rendement). Het exploitatierendement wordt gerealiseerd door het batig saldo van de huurinkomsten minus de exploitatiekosten verband houdend met het beheer en de instandhouding van het vastgoed. Aangezien de huren worden geïndexeerd en de kosten vaak redelijk goed kunnen worden ingeschat, laat het exploitatierendement zich normaliter goed prognosticeren. Toelichting exploitatierendement Hieronder volgt een toelichting op de uitgangspunten die voor de prognose van belang zijn. De toelichting heeft niet de intentie volledig te zijn. Aspirant-participanten dienen daarom kennis te nemen van het gehele prospectus en de financiële bijsluiter. Huurontvangsten De huur wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek (zie hiervoor ook Prognose exploitatierendement en cash flow jaren: mnd: Baten e e e e e e e e e e Huurontvangsten Leegstand Rentebaten op liquiditeiten PM PM PM PM PM PM PM PM PM PM Totaal van de baten Lasten OZB en andere belastingen Verzekeringen Onderhoud Algemene kosten Beheersvergoeding Financieringslasten * Exploitatieresultaat Exploitatie per participatie In procenten 9,9% 10,2% 10,7% 11,2% 11,7% 12,2% 12,7% 13,3% 13,9% 14,5% Gemiddeld rendement ** 12,0% Aflossing Voor uitkering beschikbaar Uitkering in procenten 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% Uitkering in e * Het verschil tussen de rekenrente en de werkelijk betaalde rente wordt gebruikt voor de aflossing van de kredietfaciliteit. ** Het gemiddeld exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening. Opmerking: alle bedragen zijn in euro s. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus zorgvuldig door! Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt. p a g i n a 2 0

21 FISCALE ASPECTEN hoofdstuk 4). In de rendementsprognose is een indexering van 2,0% per jaar aangehouden voor zowel de huur als de exploitatiekosten. De feitelijke index is de afgelopen jaren, met uitzondering van 2003 en 2004, hoger geweest. Bij de berekening is rekening gehouden met een frictie leegstand van 4% (zie hoofdstuk 6.1). Onroerende zaakbelasting De OZB wordt berekend over de door de gemeenten te taxeren waarden. In de rendementsprognose is een schatting van de OZB opgenomen, gebaseerd op de laatste aanslag van de gemeente Den Haag. Beheervergoeding Het beheer van AEFIDES Vastgoed VI CV wordt gevoerd door AEFIDES Beheer VI B.V. Voor haar werkzaamheden brengt zij de CV 5,0% (exclusief BTW) van de huuropbrengsten in rekening. Dit is een vergoeding die betrekking heeft op het incasseren van de huur, het managen van de portefeuille en het voeren van de administratie. Kosten voor het dagelijks technisch beheer vallen hier ook onder. Verrekening vindt plaats in maandelijkse termijnen. De over de beheervergoeding verschuldigde omzetbelasting kan niet met de fiscus worden verrekend. Verzekeringen Er wordt een uitgebreide opstal- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het object. Onderhoud Het pand verkeert, door de uitgevoerde renovatie in een zeer goede staat van onderhoud. In de rendementsopzet is rekening gehouden met een onderhoud van 3% van de huur vermeerderd met de niet verrekenbare BTW. De beheerder verwacht dat met de genoemde voorziening geen achterstallig onderhoud zal optreden. Algemene kosten De vergoedingen verschuldigd aan de door AEFIDES Vastgoed VI CV ingeschakelde adviseurs, alsmede de kosten van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI, zoals bestuurskosten, tot een maximum van e 1.500,- per bestuurder per jaar, komen voor rekening van de CV. Het bestuur van de stichting ontvangt jaarlijks een vergoeding van e 1.000,- per persoon. Onder adviseurs worden begrepen de accountants in verband met de controle van de jaarrekening. Deze kosten zijn in de prognose begrepen in de post algemene kosten. Andere kosten die voor rekening van de CV komen, zijn de jaarlijkse exploitatiekosten en vaste lasten. Deze kosten zijn vermeerderd met de niet verrekenbare BTW. Financieringslasten De rente van de lening van e ,- is gebaseerd op drie-maands euribor vermeerderd met een opslag van 1,1%. De rente wordt door middel van een rentecap gemaximeerd op 4,75%gedurende zeven jaar, daarna is de rente niet gemaximeerd en bestaat de kans dat er meer dan deze 4,75% betaald moet worden. Gezien de huidige stand van de variabele rente is verondersteld dat de te betalen rente minder is; daarom is een rekenpercentage van 4,5% gehanteerd. Voor de bescherming gedurende zeven jaar wordt een rentecap gesloten, hiervoor is een premie verschuldigd van ca e ,-. Dit wordt gefinancierd middels een rekeningcourant faciliteit. De huidig te betalen rente zou circa 3,2% zijn, zodat wordt verwacht dat de rente en de inperking van de faciliteit kunnen worden betaald uit de verwachte besparing op de te betalen rente. Uitkering De uitkering is afhankelijk van het exploitatieresultaat en de jaarlijks te betalen aflossing op de lening. Fluctuaties in de rente hebben gevolgen voor het exploitatieresultaat. Om zekerheid in te bouwen, is besloten de rente gedurende zeven jaar te maximeren op 4,75%. Naar de huidige inzichten en uitgaande van de in hoofdstuk 6 genoemde uitgangspunten wordt een jaarlijkse uitkering van 8,5% van de participatie verwacht. Deze uitkering wordt per kwartaal achteraf uitgekeerd. Het verkoopresultaat wordt bij realisatie hiervan en bij de afwikkeling van de CV verrekend. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 2 1

22 6.5 Verkoop Het pand wordt zo gunstig mogelijk geëxploiteerd. Uitgangspunt is dat de CV voor meerdere jaren wordt aangegaan. De portefeuille kan op voorstel van de beheerder na toestemming van de participanten worden verkocht. De beheerder ontvangt dan een winstdeling van 10,0% over de netto-verkoopwinst. Er is geen verplichting van de beheerder tot bijstorting indien er verkoopverlies is. Dit waarborgt een blijvende betrokkenheid van de beheerder en de gelijkgerichtheid van participanten en beheerder. De verkoopkosten die de beherend vennoot op dat moment aan de CV voor bemiddeling in rekening mag brengen, bedragen 1,5% van de brutoverkoopopbrengst. Hieruit wordt de verschuldigde makelaarscourtage betaald. Het tijdstip van verkoop wordt in belangrijke mate bepaald door de marktomstandigheden. Een voorspelling van de waarde bij verkoop kan slechts gedaan worden vanuit de huidige situatie en omvat meer dan het afwegen van specifieke vastgoedeigenschappen. Locatie is daarbij uitermate belangrijk. Voorts moet rekening worden gehouden met de illiquiditeit van de vastgoedmarkt ten opzichte van de aandelen- en obligatiemarkt. De waardeontwikkeling wordt tevens beïnvloed door de plaatselijke economische bedrijvigheid en de conjuncturele ontwikkeling. Om aan te geven welke invloed verkoop op het rendement geeft, wordt hierna een tweetal scenario s gepresenteerd voor de verkoop. Beide scenario s zijn gebaseerd op een indexatie van de huren met 2,0% per jaar. Bij de berekening van het rendement aan de hand van het scenario 2 is er vanuit gegaan dat de portfolio aan het einde van de looptijd wordt verkocht tegen een kapitalisatiefactor van 11,7. Deze factor drukt de waarde van de portfolio uit in een veelvoud van de bruto jaarhuur. De kapitalisatiefactor bij aankoop bedraagt afgerond 11,7. In het geval van het scenario 2 wordt er derhalve een verkoopwinst gerealiseerd van e 377,- per participatie. Bij een iets voorzichtiger benadering van 11,0 keer de jaarhuur is het verkoopverlies e 1.502,- per participatie. Dit is weergegeven als scenario 1. Verkoopscenario's Opmerking: alle bedragen in euro s. Nevenstaande prognose is gebaseerd op een aantal onzekerheden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig. scenario 1 scenario 2 kapitalisatiefactor 11,00 11,70 jaarhuur in Bruto verkoopopbrengst Verkoopkosten Vergoeding beheerder Beschikbaar Oorspronkelijke fondsinvestering Resultaat voor participanten Per participatie Verkoopresultaat per participatie in % - 12,0% 3,0% Verkoopresultaat per participatie per jaar in % - 1,2% 0,3% Gemiddelde rendementen Gemiddeld exploitatierendement 12,0% 12,0% verkoopresultaat per jaar - 1,2% 0,3% 10,8% 12,3% Het exploitatierendement is gebaseerd op het gemiddeld rendement per participatie voor belastingen Uitbetaling per participatie Beschikbaar Aflossing lening Beschikbaar voor uitkering Per participatie p a g i n a 2 2

23 FISCALE ASPECTEN 7 Fiscale aspecten Deelname in een CV betekent dat de participant met verschillende belastingwetten te maken kan krijgen. Aangeraden wordt dat participanten ter beoordeling van de persoonlijke situatie hun eigen fiscaal adviseur raadplegen. Belastingpositie van de CV In de overeenkomst AEFIDES Vastgoed VI CV (zie bijlage A) is bepaald dat participanten slechts mogen toe- en uittreden dan wel zich laten vervangen als alle participanten schriftelijk hierin toestemmen. Een en ander geldt niet bij vererving of verkrijging als legaat. Door deze bepalingen is er sprake van een zogenaamde besloten CV. Als gevolg hiervan wordt de CV aangemerkt als fiscaal transparant. Daarmee is zij niet zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Overdrachtsbelasting Het pand wordt aangekocht door de bewaarder. De juridische eigendom wordt geleverd aan de bewaarder en de economische eigendom aan de CV. Voor de verkrijging van dit pand is eenmaal 6,0% overdrachtsbelasting verschuldigd. Als participanten na de oprichting van de CV participaties verkopen, is de fiscus in het algemeen van mening dat deze transactie belast is met overdrachtsbelasting. Voor de bepaling van de overdrachtsbelasting is van belang de waarde van het deel van het gebouw dat aan de betreffende participatie kan worden toegerekend, zonder dat rekening wordt gehouden met de financiering. Op 15 oktober 2004 is echter door de Hoge Raad (HR nr.:39 435) uitspraak gedaan in een zaak over de verschuldigdheid van overdrachtsbelasting bij overdracht van participaties in vastgoedfondsen. Indien de verkrijger van de participatie een belang heeft van minder dan 33,33%, dan is (onder voorwaarden) over de overdracht van de participatie(s) geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Bij eventuele verkoop van participaties is het verstandig de eigen adviseur te raadplegen om de gevolgen te kunnen beoordelen. Omzetbelasting (BTW) De CV wordt voor de BTW als ondernemer aangemerkt. Over de koopsom van het pand is geen BTW verschuldigd. Het pand valt niet meer in de zogenaamde herzieningsperiode van tien jaar na nieuwbouw. De verhuur is vrijgesteld, omdat de huidige huurders de BTW niet in aftrek kunnen brengen. Nadeel hiervan is dat de CV de BTW op haar kosten niet kan verrekenen. Dit geldt zowel voor de onderhoudskosten als ook voor de andere kosten zoals de BTW op de structureringsfee die door de initiatiefnemer aan de CV in rekening wordt gebracht. Over de aan- en verkoop van participaties is in beginsel geen BTW verschuldigd. Inkomstenbelasting Voor in Nederland woonachtige participanten geldt in principe de forfaitaire rendementsheffing van box III. De participanten worden dan jaarlijks, ongeacht het rendement van de participatie, belast voor een forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde van de participatie in het betreffende jaar. Op deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde waarde van de met de participatie samenhangende leningen in mindering worden gebracht. Over het saldo zijn de participanten 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Heffing zal plaatsvinden voorzover het heffingsvrije vermogen van e ,- (e ,- voor echtgenoten) wordt overschreden. Indien de participatie tot het ondernemingsvermogen wordt gerekend, zal de participatie onderhevig zijn aan het regime dat op de onderneming van toepassing is. Is sprake van bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennootschap onder firma, dan zal de participatie bij participanten in box I in de heffing van de inkomstenbelasting worden betrokken, alwaar een progressief tarief geldt tot P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 2 3

24 maximaal 52%. De regels van goedkoopmansgebruik zijn dan van toepassing op de wijze van afschrijving en aftrek van kosten. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn alsdan voor de participanten aftrekbaar. Eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen zijn voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Vennootschapsbelasting Een positief exploitatieresultaat van in Nederland gevestigde participanten, niet zijnde een fiscale beleggingsinstelling, die aan de heffing van de Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen, wordt met ingang van 2005 belast tegen een tarief van 31,5%. Het zogenaamde tariefopstapje in 2005 voor winsten tot e ,- is 27%. Verdere voorstellen om het tarief voor de vennootschapsbelasting stapsgewijs verder te verlagen tot 26,9% in 2008 ( ,5% en ,4%). Het voorstel voorziet tevens in een verlaging van het opstaptarief naar 20% in 2008 ( % en %). Vanaf 2007 zal het tariefopstapje gelden voor winsten tot e ,-. Een bij verkoop gerealiseerd positief verkoopresultaat is in principe eveneens aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn voor de participanten aftrekbaar. Ten slotte zijn eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Invulinstructie De participanten ontvangen een invulinstructie voor hun belastingaangifte. p a g i n a 2 4

25 8 Juridische structuur en opzet JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Als juridische structuur is gekozen voor een CV. Dat is een contractueel overeengekomen vennootschap tussen een beherend vennoot en één of meer commanditaire vennoten. De CV zal worden opgericht zodra er voldoende participanten zijn. De CV zal statutair te Leeuwarden en feitelijk te Groningen gevestigd zijn. Een commanditaire vennoot mag geen beheershandelingen verrichten op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. De commanditaire vennoot deelt in de resultaten, maar is voor verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn ingebrachte commanditaire kapitaal. De vennoten (participanten) zijn naar rato van hun kapitaalinbreng gerechtigd in de resultaten en de (stille) reserves van de CV. AEFIDES Vastgoed VI CV is een initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar Nederlands recht. Aan het beleggen in een vastgoed CV zijn risico s verbonden. Wij adviseren u dan ook kennis te nemen van de volledige inhoud van het prospectus en de financiële bijsluiter. De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed VI CV AEFIDES B.V. 100% AEFIDES Beheer VI B.V. Participanten / Commanditaire vennoten Beherend vennoot / Beheerovereenkomst Commanditair kapitaal AEFIDES VASTGOED VI CV Bewaarovereenkomst Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI Economisch eigendom Juridisch eigendom Vastgoedportefeuille Kantoorpand aan de Neherkade te Den Haag P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 2 5

26 Opzet AEFIDES Vastgoed VI CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan en opgericht zodra voldoende beleggers zich bereid hebben verklaard te participeren in de CV. Deze zal kantoor houden aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het management van de vastgoedportefeuille, het voorbereiden van het beleid met betrekking tot de vastgoedportefeuille en het voeren van cashmanagement zullen door de CV worden gedelegeerd aan de beherend vennoot. De activa worden in bewaring gegeven bij een onafhankelijke bewaarder. Als bewaarder zal optreden de onafhankelijke Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI. Het doel van de stichting is erop toe te zien dat de procedures rond de aankoop en het beheer van het vastgoedobject zorgvuldig worden uitgevoerd en dat de voor de exploitatie benodigde middelen goed worden beheerd. Als beheerder zal optreden AEFIDES Beheer VI B.V. Een 100% dochter van AEFIDES B.V. De onderlinge verhoudingen en de daarmee samenhangende rechten en verplichtingen tussen de CV en de bewaarder enerzijds en de CV en de beheerder anderzijds worden vastgelegd in een Beheerovereenkomst (zie bijlage C) en een Bewaarovereenkomst (zie bijlage D). Wanneer zich mogelijkheden voordoen het vastgoed tegen een aantrekkelijke prijs te verkopen, zal de beheerder hiertoe via het bestuur van de CV een voorstel doen aan de participanten. Als ten minste drievierde van de participanten hiermee instemt, zal het vastgoed worden verkocht. AEFIDES Vastgoed VI CV In de beleggingsstructuur staat de CV centraal. De doelstelling van de CV is het uitsluitend beleggen in de vastgoedportefeuille Neherkade te Den Haag. De CV is een samenwerkingsverband tussen een aantal natuurlijke personen en eventueel rechtspersonen met als doel het beleggen in vastgoed. De afspraken tussen de participanten in de CV zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst. Deze afspraken kunnen worden gewijzigd op voorstel van beheerder en bewaarder tezamen. De CV zal statutair gevestigd zijn te Leeuwarden en feitelijk te Groningen aan de Boteringestraat 69 (9712 GG). De volledige tekst is opgenomen in bijlage A. Het is de bedoeling dat er 438 participaties worden geplaatst. Een participatie heeft een omvang van e ,-. De éénmalige 3,0% emissievergoeding dient te worden voldaan bij inschrijving. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere participant in het vermogen van de CV wordt uitgedrukt. De participaties luiden op naam en worden vastgelegd in een register. Iedere participant heeft voor iedere participatie die hij heeft een stem, er zijn geen andere stemrechten toegekend.het is toegestaan dat een participant meer participaties verwerft. Het aantal participanten kan derhalve kleiner zijn dan het aantal participaties. AEFIDES Beheer VI B.V. wijst de participaties toe en is gerechtigd zonder opgaaf van redenen een participant te weigeren of minder participaties toe te wijzen. Het vermogen van de CV wordt in belangrijke mate gevormd door de waarde van de vastgoedportefeuille. De participanten delen naar evenredigheid van hun aantal participaties in het vermogen van de CV en zijn niet aansprakelijk voor eventuele tekorten. De juridische eigendom van de vastgoedportefeuille zal worden geleverd en in bewaring worden gegeven bij de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI. De CV wordt vertegenwoordigd door de beherend vennoot, AEFIDES Beheer VI B.V. Er zijn geen potentiële belangenconflicten van de beheerder jegens de CV. p a g i n a 2 6

27 JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Bewaarder De Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI treedt op als bewaarder. Haar taken bestaan uit het ontvangen van stortingen door participanten, het betalen van de aankoopprijs en de daarbij komende kosten van de vastgoedportefeuille, het incasseren van de huur- en verkoopopbrengsten en het doen van uitkeringen aan de participanten. Statutair is de stichting gevestigd in Leeuwarden. Zij is onder nummer ingeschreven in het Stichtingenregister van de Kamer van Koophandel te Leeuwarden en houdt kantoor aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Behoudens verlenging op grond van bijzondere omstandigheden wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening opgemaakt. Deze ligt ter inzage bij de stichting. De stichting is opgericht op 2 augustus 2005 voor onbepaalde tijd. De jaarrekening zal worden gecontroleerd door Ernst & Young Accountants te Leeuwarden. De stichting wordt vertegenwoordigd door een uit twee leden bestaand bestuur, te weten de heer mr. W.J.H. Alderse Baas, voormalig advocaat en procureur, woonachtig te Joure en de heer J.S. Zoethout FB, senior belastingadviseur te Leeuwarden, woonachtig te Stiens. Ten aanzien van de bestuurders van de bewaarder; zijn er geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven; zijn er geen bijzonderheden over eventuele faillissementen, surceances of liquidaties waarbij zij betrokken zijn; zijn er geen nadere bijzonderheden over wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties), officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan zij deel hebben uitgemaakt en geen van de bestuurders is ooit door een rechtelijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een uitgevende instelling. Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens AEFIDES B.V. van de bestuurders van de bewaarder en hun eigen belangen en/of andere plichten is geen sprake. Tussen de bewaarder en de CV zal een bewaarovereenkomst worden gesloten, waaruit de taken en verplichtingen blijken en waaruit ondermeer blijkt dat alle door de stichting gemaakte en nog te maken kosten aan AEFIDES Vastgoed VI CV zullen worden doorberekend. Het bestuur van de stichting ontvangt jaarlijks een vergoeding van e 1.000,- per persoon. De bewaarder is jegens de beleggingsinstelling en de deelnemers aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. De volledige tekst van de statuten van de stichting is opgenomen in bijlage B. Beheerder AEFIDES Beheer VI B.V. zal optreden als beheerder en vertegenwoordigt de CV in en buiten rechte. De CV heeft de mogelijkheid, bij ernstige tekortschieting van de beheerder, de overeenkomst op te zeggen. AEFIDES Beheer VI B.V. is een 100% dochter van AEFIDES B.V., die eveneens de directie voert. Hiermee kwalificeert AEFIDES B.V. zich als grote belegger in de zin van de Wtb. De vennootschap is opgericht op 28 juli 2005 voor onbepaalde tijd en is statutair gevestigd te Leeuwarden. De statuten van AEFIDES Beheer VI B.V. zijn opgenomen in bijlage E. AEFIDES Beheer VI B.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen en houdt kantoor aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging op grond van bijzondere omstandigheden, wordt de jaarrekening opgemaakt. Deze ligt ter inzage bij de P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 2 7

28 vennootschap. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt per 29 juli 2005, blijkens een door Ernst & Young Accountants te Leeuwarden afgegeven verklaring van 29 juli 2005 ten minste e ,-. In de afgelopen 12 maanden zijn er geen overheidsingrepen, rechtzaken, arbitrages og dergelijke procedures tegen AEFIDES B.V. gestart of aanhangig gemaakt, welke een invloed van betekenis kunnen hebben. De directie van AEFIDES B.V. bestaat uit de heren Jis van der Veen RA FFP en Klaas Hoekstra. Beide directieleden hebben geen participaties in AEFIDES Vastgoed VI CV. Als taken van de beheerder kunnen genoemd worden: het beheren van het vastgoedobject; het sluiten van nieuwe en het wijzigen c.q. verlengen van bestaande huurovereenkomsten; het in concept opstellen van de begroting voor de exploitatie van de vastgoedportefeuille; het voeren van de administratie van de stichting en van de CV; het voorbereiden van het exploitatie- en verkoopbeleid met betrekking tot de vastgoedportefeuille en het uitvoeren van de besluiten die door de CV zijn genomen; het opstellen van de jaarrekening van de CV. Voor haar werkzaamheden brengt zij de CV 5,0% (exclusief BTW) van de huuropbrengsten in rekening. Voor zover nodig, zal voor het dagelijks beheer een vastgoedbeheerder worden ingeschakeld. AEFIDES B.V. houdt eveneens 100% van de aandelen van- en voert de directie over AEFIDES Beheer I tot en met V B.V. Deze vennootschappen treden op als beheerder van AEFIDES Vastgoed I tot en met V CV. Binnen vijf maanden na het boekjaar, behoudens verlenging op grond van bijzondere omstandigheden, wordt de jaarrekening opgemaakt en ligt ter inzage bij de vennootschap. Verslaglegging Aangezien AEFIDES Vastgoed VI CV nog wordt opgericht kan niet een historisch overzicht worden gegeven van haar belangrijkste activiteiten, noch van haar jaarrekeningen en andere financiële informatie. In de afgelopen 12 maanden zijn er geen overheidsingrepen, rechtszaken, arbitrages of dergelijke procedures tegen de CV gestart of aanhangig gemaakt, welke een invloed van betekenis kunnen hebben. Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalenderjaar. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar worden een jaarrekening en een jaarverslag opgemaakt. De jaarrekening wordt gecontroleerd door Ernst & Young Accountants te Leeuwarden. In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille worden gewaardeerd op aankoopprijs, inclusief bijkomende kosten verminderd met afschrijvingen. De jaarrekening zal ter inzage liggen bij de beheerder. De jaarlijkse vergadering van participanten vindt plaats binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Tijdens de vergadering zullen de participanten bepalen welk bedrag van de winst uitgekeerd wordt. De halfjaarcijfers zullen uiterlijk twee maanden na afloop van het halfjaar ter inzage liggen bij de beheerder. Naar aanleiding van deze cijfers bepaalt de beheerder in hoeverre er een tussentijdse uitkering kan worden gedaan. Voor 1 december van elk jaar stelt de beheerder van de CV een begroting op voor het komende jaar. p a g i n a 2 8

29 JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Vervreemding van participaties Tussentijdse verkoop van participaties door een participant is alleen mogelijk met schriftelijke toestemming van alle vennoten, zoals nader geregeld in artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Bij overlijden van een participant hebben de erfgenamen het recht de participatie in de CV voort te zetten. Zij zijn dan op dezelfde wijze gerechtigd in de CV als voorheen de erflater. Als de erfgenamen geen gebruik van dit recht willen maken, wordt de deelname geacht te zijn beëindigd. De erfgenamen zullen dan binnen zes maanden na het overlijden van de participant een uitkering ontvangen, welke de waarde van de participatie vervangt. Deze uitkering is gelijk aan de marktwaarde van de participatie aan het eind van het voorafgaande boekjaar verminderd met 15,0%. Normaliter neemt de waarde van de overige participaties hierdoor toe. Voor de wijze waarop de marktwaarde wordt bepaald, wordt u verwezen naar artikel 7.11 van Statuten AEFIDES Vastgoed VI CV (bijlage A). De uitkering zal gefinancierd worden door een inhouding op het aan de overige participanten toekomende uit te keren bedrag. Als het aan de erfgenamen toekomende bedrag niet kan worden uitgekeerd wegens niet toereikende middelen, zal de uitkering uitgesteld worden totdat hiervoor in de CV wel voldoende middelen aanwezig zijn. Voor de verdere regeling wordt verwezen naar artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Jurisdictie Op dit prospectus is Nederlands recht van toepassing. Het prospectus is alleen in de Nederlandse taal beschikbaar. Voorzover bekend is er geen code voor corporate governance van toepassing en zal dus ook niet worden toegepast. Inzage informatie De in dit prospectus genoemde taxatierapporten, overeenkomsten en andere informatie, alsmede de, in de toekomst, de jaarrekeningen en halfjaarberichten liggen ter inzage ten kantoren van de beheerder. Autoriteit Financiële Markten AEFIDES Vastgoed VI CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb. Op 30 augustus 2005 is door de Autoriteit Financiële Markten een vergunning verleend tot het openstellen van de CV. Gedurende de openstelling van de CV is de vennootschap onderworpen aan de vergunningseisen en het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Er is een vergunning afgegeven voor de periode van in beginsel 3 maanden, welke loopt vanaf goedkeuring prospectus. Er wordt naar gestreefd de CV zo spoedig mogelijk na openstelling op te richten. Na oprichting Van AEFIDES Vastgoed VI CV wordt door de accountant gerapporteerd inzake een correcte gang van zaken, waarna de vergunning wordt ingetrokken. Vergaderingen van participanten Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een vergadering van participanten gehouden. De aankondiging van de vergadering gebeurt, tenminste 15 dagen voor de vergadering, door oproepingsbrieven aan het adres van de participant. Er kan op verzoek van de beheerder of één of meer participanten, die tenminste 10% van het aantal participanten vertegenwoordigen, eveneens vergaderingen worden gehouden. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 2 9

30 9 Overige informatie 9.1 Onderzoeksrapport Opdracht Wij hebben de in dit prospectus op de pagina s 17 tot en met 22 en bijlage F opgenomen prognoses van AEFIDES Vastgoed VI CV te Groningen over de periode 2006 tot en met 2015 onderzocht. De prognoses, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken. Werkzaamheden Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Oordeel In het prospectus zijn twee uitgangspunten gehanteerd voor het berekenen van de prognoses: het uitgangspunt dat gehele pand wordt gekocht: de berekeningen zijn opgenomen op pagina 20 voor de Prognose Exploitatierendement en op pagina 22 voor de Prognose Verkooprendement; het uitgangspunt dat een deel van het pand niet zal worden gekocht indien een huurcontract niet zal worden geprolongeerd (zoals beschreven in hoofdstuk 4): de berekeningen van de prognoses zijn opgenomen in bijlage F. Met betrekking tot de Prognose Exploitatierendement, zoals opgenomen in hoofdstuk 6.4 en bijlage F van het prospectus, is ons, op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognoses. Met betrekking tot de Prognose Verkooprendement, zoals opgenomen in hoofdstuk 6.5 en bijlage F concluderen wij dat wij ons geen oordeel kunnen vormen over het feit of de gehanteerde veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de prognose. Dit wordt veroorzaakt doordat voor de lange termijn waarop de prognose betrekking heeft (verkoop van de onroerendgoedportefeuille in 2016) de veronderstellingen gebaseerd zijn op te veel onzekere factoren, die elk hun invloed hebben op de waarde van het onroerend goed. Hierdoor is het voor de beherend vennoot moeilijk een betrouwbare verkoopprognose te geven, en voor ons daardoor niet mogelijk een verantwoord oordeel te vormen. Overigens zijn wij van mening dat beide prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen zijn opgesteld en zijn toegelicht, in overeenstemming met de van toepassing zijnde grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals vermeld in de hoofdstukken 6.3, 6.4 en 6.5. De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognoses, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. Leeuwarden, 29 juli 2005, Ernst & Young Accountants 9.2 Verklaring belastingadviseur Wij hebben hoofdstuk 7 Fiscale aspecten van dit prospectus beoordeeld. Vooraf zij opgemerkt, dat het door ons beoordeelde hoofdstuk 7 niet beoogt een oordeel te geven over commerciële risico s die zijn verbonden aan het participeren als commanditaire vennoot in een commanditaire vennootschap. Voorzover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in hoofdstuk 7 weergegeven fiscale aspecten (overdrachtsbelasting, omzetbelasting, inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting) met betrekking tot AEFIDES Vastgoed VI CV en de p a g i n a 3 0

31 OVERIGE INFORMATIE resultaten uit deze CV in overeenstemming van AEFIDES B.V. bestuurder van de volgende met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten, waarvan de vermelding de strekking van het Slingerhaan B.V. te Veenwouden vennootschappen: prospectus zou wijzigen. Hoofdstuk 7 is gebaseerd op Inschrijfnummer KvK de thans geldende fiscale wetgeving en de tot op Kalendarium B.V. te Leeuwarden heden gepubliceerde rechtspraak en beoogt slechts Inschrijfnummer KvK een algemeen kader te schetsen. Aangezien de In de laatste vijf jaar is hij tevens bestuurder fiscale gevolgen van een participatie in AEFIDES geweest van het Fries Trustkantoor B.V. te Vastgoed VI CV per participant kunnen verschillen, Leeuwarden, inschrijfnummer KvK en raden wij participanten ten zeerste aan hun een van de bestuurders van Bouwbedrijven Beheer individuele fiscale positie door de eigen adviseur te Midden te Leeuwarden, dat thans in faillissement laten beoordelen. verkeert, inschrijfnummer KvK Leeuwarden, 15 augustus 2005 Ernst & Young Belastingadviseurs Het Onderzoeksrapport als opgenomen onder 9.1 en de Verklaring Belastingadviseur als op genomen onder 9.2 zijn op verzoek van AEFIDES B.V. opgesteld. Ernst & Young Accountants en Ernst & Young Belastingadviseurs hebben ingestemd met opname in dit prospectus. 9.3 Verklaring AEFIDES Beheer VI B.V. Deze prospectus is tot stand gekomen onder verantwoordelijkheid van AEFIDES Beheer VI B.V. te Groningen. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover hun bekend, zijn per de datum van publicatie van het prospectus, de in dit prospectus opgenomen gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de melding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. Groningen, 30 augustus 2005 Directie AEFIDES Beheer VI B.V. AEFIDES B.V. K. Hoekstra J. van der Veen RA FFP De heer K. Hoekstra is naast bestuurder van AEFIDES B.V. bestuurder van de volgende vennootschappen: Anculare B.V. te Zwaagwesteinde Inschrijfnummer KvK Credion Groningen B.V. te Groningen Inschrijfnummer KvK Kalendarium B.V. te Leeuwarden Inschrijfnummer KvK Terra Tica Frisa B.V. te Zwaagwesteinde Inschijfnummer KvK Ten aanzien van de bestuurders van AEFIDES B.V.; zijn er geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven; zijn er geen bijzonderheden over eventuele faillissementen, surceances of liquidaties waarbij zij betrokken zijn; zijn er geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties), officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan zij deel hebben uitgemaakt en geen van de bestuurders is ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een uitgevende instelling. 9.4 Overige informatie leden van de directie AEFIDES B.V. De heer J. van der Veen is naast bestuurder Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens AEFIDES B.V. van de bestuurders van de beheerder en hun eigen belangen en/of andere plichten is geen sprake. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 3 1

32 10 Deelname in AEFIDES Vastgoed VI CV Geïnteresseerden kunnen zich door middel van het bijgevoegde formulier Verklaring van deelname in AEFIDES Vastgoed VI CV aanmelden bij AEFIDES B.V. Door ondertekening van dit formulier bevestigen investeerders deel te nemen als commanditair vennoot in AEFIDES Vastgoed VI CV. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit uiterlijk op 30 december 2005 of zoveel eerder als alle participaties zijn toegewezen. Toewijzing De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel plaats in volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Niet doorgaan van de CV Als niet uiterlijk op 30 december % van het aantal te plaatsen participaties is ingeschreven, houdt AEFIDES B.V. zich het recht voor haar initiatief tot oprichting van de CV te beëindigen. Van een dergelijk besluit worden de inschrijvers zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld. Bij een plaatsing tussen de 80% en 100% vindt er overleg plaats met de participanten. Tevens kan AEFIDES B.V. beslissen de CV niet op te richten indien zich onverhoopt omstandigheden mochten voordoen die de oprichting van het fonds bemoeilijken. De mogelijk door participanten gedane inleg zal in dat geval volledig worden teruggestort. AEFIDES B.V. zal zo spoedig mogelijk na sluiting van de inschrijftermijn schriftelijk mededeling doen aan alle inschrijvers van het aantal aan hen toegewezen participaties. De inschrijvers verplichten zich binnen tien dagen na ontvangst van deze mededeling de eigen inleg te storten op de bankrekening van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI. Na storting treedt u automatisch toe tot de CV. Voorts wordt het onroerend goed aangekocht en de hypotheekakte voor de notaris gepasseerd. Met het ondertekende inschrijfformulier geeft u hiervoor toestemming en verklaart u zich akkoord met de inhoud van de overeenkomsten die als bijlage in het prospectus zijn opgenomen. p a g i n a 3 2

33 DEFINITIES 11 Definities Aanvangsrendement Dit is de jaarhuur gerelateerd aan de koopprijs en is als volgt te berekenen: jaarhuur gedeeld door de koopsom maal 100%. AEFIDES B.V. AEFIDES B.V. is de initiatiefnemer van dit fonds. AFM Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudend aan de Singel 542 te Amsterdam, toezichthouder Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb). CV Commanditaire vennootschap. Een samenwerkingsverband tussen de beherend vennoot en de participanten, aangegaan ten behoeve van de in dit prospectus omschreven activiteiten. CV-overeenkomst De notarieel te verlijden akte inzake het aangaan van AEFIDES Vastgoed VI CV tussen de beherend vennoot en de participanten (zie bijlage A). Emissie De uitgifte van 438 participaties ad e ,- (exclusief 3% emissiekosten) in het vermogen van AEFIDES Vastgoed VI CV. Beheerovereenkomst De overeenkomst tussen AEFIDES Beheer VI B.V. en de CV, waarin is vastgelegd dat AEFIDES Beheer VI B.V. namens de CV zal optreden als beheerder in de zin van de Wtb (zie bijlage C). Beherend vennoot of beheerder Met de dagelijkse leiding is belast AEFIDES Beheer VI B.V., gevestigd te Groningen aan de Oude Boteringestraat 69. Bewaarder Stichting bewaarder AEFIDES Vastgoed VI. Bewaarovereenkomst De overeenkomst tussen de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI en de CV, waarin is vastgelegd dat en onder welke voorwaarden Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI voor de CV zal optreden als bewaarder in de zin van de Wtb (zie bijlage D). Commanditaire vennoten of participanten Ook wel stille vennoten genaamd. Degene die na inschrijving op één of meer participaties geld ter beschikking stelt aan het commanditair kapitaal van de CV. In dit verband wordt de commanditaire vennoot ook wel participant genoemd. Exploitatierendement of direct rendement Dit is het saldo dat ontstaat door op de baten, zoals huur, de lasten in mindering te brengen. Indirect rendement of verkoopresultaat Dit is de winst die behaald wordt bij verkoop van het object, na aftrek van verkoopkosten. Kapitalisatiefactor De waarde van vastgoed wordt aangegeven door de jaarhuuropbrengsten te vermenigvuldigen met de kapitalisatiefactor. En kan als volgt worden weergegeven: koopprijs van het vastgoed is kapitalisatiefactor maal jaarhuur. Participaties Een deelneming in het vermogen van AEFIDES Vastgoed VI CV door middel van een storting van e ,- (exclusief 3% emissiekosten) of een veelvoud hiervan. Prospectus Het informatiememorandum van 31 augustus 2005 voor de aanbieding van 438 participaties in het vermogen van AEFIDES Vastgoed VI CV. Wtb Wet toezicht beleggingsinstellingen. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V I C V p a g i n a 3 3

34 12 Namen en adressen Initiatiefnemer AEFIDES B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus AP Groningen telefoon fax Beherend vennoot/ AEFIDES Beheer VI B.V. Beheerder Oude Boteringestraat 69 Postbus AP Groningen Bewaarder Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI Oude Boteringestraat 69 Postbus AP Groningen Financier HSH Nordbank AG Gerhart Hauptmann Platz Hamburg (Duitsland) Notariële adviezen Adema Gast Wierda Notarissen Sophialaan 1A Postbus AB Leeuwarden Fiscale adviezen Ernst & Young Belastingadviseurs Van der Nootstraat 2 Postbus BM Leeuwarden Accountant Ernst & Young Accountants Van der Nootstraat 2 Postbus BM Leeuwarden Lid van het NIVRA Taxatie vastgoed Cushman & Wakefield Healy & Baker Amstelveenseweg JK Amsterdam Handelsregister KvK Amsterdam: p a g i n a 3 4