PROSPECTUS P R O S P E C T U S A E F I D E S V A S T G O E D V C V

Transcriptie

1 PROSPECTUS P R O S P E C T U S A E F I D E S V A S T G O E D V C V

2 Prospectus in verband met de uitgifte van 16 participaties van e ,- (totaal e ,-) in AEFIDES VASTGOED V CV gevestigd te Groningen Het copyright op dit beleggingsvoorstel berust bij AEFIDES B.V. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 3

3 Kerngegevens AEFIDES VASTGOED V CV Juridische structuur commanditaire vennootschap Vennoten 16 participanten Participatiewaarde e ,- Betaling ineens per 23 februari 2005 Eigen vermogen e ,- (participaties) Vreemd vermogen e ,- (hypothecaire financiering) e ,- (kredietfaciliteit) Fondsinvestering e ,- Object kantoor aan de Verlengde Schrans 4 (Badweg 2-4) te Leeuwarden. Het pand dat Zuiderstate wordt genoemd is verhuurd aan PricewaterhouseCoopers, ROC Friese Poort en Samenzorg. Exploitatierendement 14,1% gemiddeld geprognosticeerd per jaar voor belastingen en aflossingen 1 1 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De geprognosticeerde rendementen hebben betrekking op een beschouwingsperiode van tien jaar. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door. p a g i n a 4

4 NAMEN EN ADRESSEN Namen en adressen Initiatiefnemer AEFIDES B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus AP Groningen telefoon fax Beherend vennoot/ AEFIDES Beheer V B.V. Beheerder Oude Boteringestraat 69 Postbus AP Groningen Bewaarder Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V Oude Boteringestraat 69 Postbus AP Groningen Financier SNS Bank Postbus AN Zwolle Notariële adviezen Adema Gast Wierda Notarissen Sophialaan 1A Postbus AB Leeuwarden Fiscale adviezen Ernst & Young Belastingadviseurs Van der Nootstraat 2 Postbus BM Leeuwarden Accountant Ernst & Young Accountants Van der Nootstraat 2 Postbus BM Leeuwarden Taxatie vastgoed Meeus Makelaars Noord B.V. Oude Boteringestraat 75 Postbus AP Groningen P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 5

5 Definities Beheerovereenkomst De overeenkomst tussen AEFIDES Beheer V B.V. en de CV, waarin is vastgelegd dat AEFIDES Beheer V B.V. namens de CV zal optreden als beheerder in de zin van de Wtb (zie bijlage C). Beherend vennoot of beheerder Met de dagelijkse leiding is belast AEFIDES Beheer V B.V., gevestigd te Groningen aan de Oude Boteringestraat 69. Bewaarovereenkomst De overeenkomst tussen de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V en de CV, waarin is vastgelegd dat en onder welke voorwaarden Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V voor de CV zal optreden als bewaarder in de zin van de Wtb (zie bijlage D). Commanditaire vennoten of participanten Ook wel stille vennoten genaamd. Degene die na inschrijving op één of meer participaties geld ter beschikking stelt aan het commanditair kapitaal van de CV. In dit verband wordt de commanditaire vennoot ook wel participant genoemd. Emissie De uitgifte van 16 participaties ad e ,- in het vermogen van AEFIDES Vastgoed V CV. Exploitatierendement of direct rendement Dit is het saldo dat ontstaat door op de baten, zoals huur, de lasten in mindering te brengen. Indirect rendement of verkoopresultaat Dit is de winst die behaald wordt bij verkoop van het object, na aftrek van verkoopkosten. Participaties Een deelneming in het vermogen van AEFIDES Vastgoed V CV door middel van een storting van e ,- of een veelvoud hiervan. Prospectus Het informatiememorandum van 9 februari 2005 voor de aanbieding van 16 participaties in het vermogen van AEFIDES Vastgoed V CV. Wtb Wet toezicht beleggingsinstellingen. CV Commanditaire vennootschap. Een samenwerkingsverband tussen de beherend vennoot en de participanten, aangegaan ten behoeve van de in dit prospectus omschreven activiteiten. CV-overeenkomst De notarieel te verlijden akte inzake het aangaan van AEFIDES Vastgoed V CV tussen de beherend vennoot en de participanten (zie bijlage A). p a g i n a 6

6 INHOUDSOPGAVE Inhoudsopgave 1 Samenvatting 8 2 De initiatiefnemer 11 3 Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed 12 4 Het beleggingsobject 13 5 Financiële aspecten Uitgangspunten Fondsinvesteringen Financiering Rendementsprognoses Verkoop 19 6 Risico's 21 7 Fiscale aspecten 22 8 Juridische structuur en opzet 24 9 Verklaringen Accountantsverklaring Verklaring AEFIDES B.V Deelname in AEFIDES Vastgoed V CV 29 BIJLAGEN A Statuten AEFIDES Vastgoed V CV 32 B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V 38 C Beheerovereenkomst 41 D Bewaarovereenkomst 43 E Statuten AEFIDES Beheer V B.V. 45 Inschrijfformulier (los) P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 7

7 1 Samenvatting Investeringspropositie AEFIDES B.V. biedt u de aantrekkelijke mogelijkheid met participaties van e ,- te beleggen in het besloten vastgoedfonds AEFIDES Vastgoed V CV. Deze CV koopt en exploiteert een kantoorpand aan de Verlengde Schrans 4 (Badweg 2-4) te Leeuwarden. Het geprognosticeerde exploitatierendement vóór belastingen en aflossingen bedraagt gemiddeld 14,1%* per jaar. Vastgoedmarkt De belangstelling van beleggers voor vastgoed is de afgelopen jaren sterk toegenomen. De meest voor de hand liggende verklaring vormt het feit dat hier over het algemeen prima rendementen worden gehaald. De economische opleving in de periode en de relatief lage rente hebben de vraag naar vastgoedbeleggingen sterk doen toenemen. De huidige economische ontwikkeling laat een voorspelling voor de langere termijn niet toe. Op middellange termijn echter zijn de prognoses voor vastgoed met solvabele huurders op basis van een vast geïndexeerd contract en met een redelijk lange resterende looptijd zeker gunstig. Beleggen in vastgoed is het meest interessant in regio s met een aantrekkelijk vestigingsklimaat. AEFIDES B.V. heeft daarom bewust gekozen voor dit object met goede marktperspectieven. Kenmerken van AEFIDES Vastgoed V CV: Kwalitatief hoogwaardig kantoor op een uitstekende locatie aan de Verlengde Schrans 4 (Badweg 2-4) te Leeuwarden Slechts 16 participaties van e ,- Hoog geprognosticeerd exploitatierendement voor belastingen en aflossingen van 14,1%* Geïndexeerde huurcontracten Solide huurders** Uitkering per kwartaal Rendement onafhankelijk van aandelenkoersen Inflatiebestendige belegging Belegging valt voor particulieren in box III van de inkomstenbelasting, hetgeen een gunstig effect heeft op de belastingdruk. * Zie hoofdstuk 5 over de prognose van het rendement ** Zie hoofdstuk 6 over de risico s Het object Het pand is gevestigd aan de Verlengde Schrans 4 (Badweg 2-4) te Leeuwarden. Het recent volledig gerenoveerde object heeft een functionele uitstraling en is doelmatig ingericht, zoals dat heden ten dage wordt geëist. De gunstige ligging aan een van de belangrijkste invalswegen van de stad, de uitstekende bereikbaarheid en de ruime parkeerfaciliteiten maken dit tot een aantrekkelijke vestigingsplaats voor kantoorgebruikers. Fondsinvestering Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Totale fondsinvestering e ,- Eigen vermogen e ,- (participaties) Vreemd vermogen e ,- (hypothecaire financiering) e ,- (kredietfaciliteit) p a g i n a 8

8 SAMENVATTING Doelstelling AEFIDES Vastgoed V CV Het doel van de vennootschap is door aankoop, exploitatie en verkoop van de portefeuille voor de participanten een aantrekkelijk rendement te realiseren in combinatie met een laag risico. Omdat beleggen in vastgoed een langetermijn visie dient en flexibiliteit tijdens de exitprocedure geboden is, wordt de CV voor onbepaalde tijd aangegaan. Intentie is echter de portefeuille over zeven tot tien jaar te verkopen. Een voorstel tot verkoop wordt de participanten voorgelegd. Een eventuele tussentijdse verkoop zal eveneens aan de participanten worden voorgelegd. Juridische structuur Voor dit fonds is gekozen voor de juridische structuur van een CV. De participanten zijn voor verliezen niet verder aansprakelijk dan hun inbreng. Het aansprakelijkheidsrisico wordt gedragen door de beherend vennoot. AEFIDES Vastgoed V CV is een initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar Nederlands recht. Juridische structuur van AEFIDES Vastgoed V CV AEFIDES B.V. 100% AEFIDES Beheer V B.V. Participanten / Commanditaire vennoten Beherend vennoot / Beheerovereenkomst Commanditair kapitaal AEFIDES VASTGOED V CV Bewaarovereenkomst Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V Economisch eigendom Juridisch eigendom Vastgoedportefeuille Kantoorpand aan de Verlengde Schrans 4 (Badweg 2-4) te Leeuwarden P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 9

9 Beherend vennoot/beheerder AEFIDES Beheer V B.V. treedt op als beherend vennoot en is bevoegd in die hoedanigheid te handelen namens de CV. De beherend vennoot is belast met taken als het technisch, administratief, commercieel en financieel beheer van de portefeuille van de CV. Zij zal deze taken uitvoeren overeenkomstig de bepalingen in de Beheerovereenkomst (zie bijlage C). De beherend vennoot is gerechtigd taken te delegeren. AEFIDES BV houdt 100% van de aandelen in AEFIDES Beheer V B.V.. Rendement Het geprognosticeerde exploitatierendement, oftewel het directe rendement op basis van huurinkomsten, vóór belastingen bedraagt gemiddeld 14,1% per jaar 2 bij een beschouwingsperiode van tien jaar. Dit rendement is gebaseerd op een enkelvoudige berekening. Met eventuele verkoopwinst en verlies is geen rekening gehouden. Fiscaliteiten De participaties zijn niet vrij overdraagbaar, anders dan bij vererving of legaat, of na toestemming van alle overige participanten (zie bijlage A). AEFIDES Vastgoed V CV is door haar besloten karakter fiscaal transparant voor de inkomstenen vennootschapsbelasting. De baten en lasten worden naar rato van ieders kapitaaldeelname toegerekend aan de participanten. Bij verkoop van de portefeuille vindt toerekening plaats onder aftrek van het aandeel van de beherend vennoot in de mogelijke verkoopwinst van het vastgoed. Risico s Beleggen brengt altijd risico s met zich mee. Vastgoed kent echter veelal een stabiele waardeontwikkeling, onafhankelijk van de gang van zaken op de aandelenbeurs. De geïndexeerde huurcontracten zijn voor langere tijd afgesloten, zodat participaties beschermd zijn tegen inflatie en zorgen voor een redelijk voorspelbare inkomstenstroom. Daarnaast stijgt doorgaans in de loop der jaren de waarde van gebouwen. Verkoopwinst is dan ook een reële mogelijkheid. Maar ook bij AEFIDES Vastgoed V CV kunnen onverwachte ontwikkelingen de geprognosticeerde rendementen negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere opbrengsten. Een omschrijving van de risico s kunt u vinden in hoofdstuk 6 van dit prospectus. Vergunning Autoriteit Financiële Markten AEFIDES Vastgoed V CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb). Op basis van deze wet heeft de Autoriteit Financiële Markten op 9 februari 2005 een tijdelijke vergunning, voor in beginsel drie maanden, verleend aan de CV. Financiële bijsluiter Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over dit product, de kosten en de risico s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt. Inschrijving Voor de inschrijving kunt u gebruik maken van het bijgevoegde inschrijfformulier. De betaling van de participatie(s) ad e ,- dient ineens te worden voldaan. De uiterste stortingsdatum is 23 februari Toekenning van de participatie(s) vindt plaats in volgorde van aanmelding. 2 Het exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening (zie hoofdstuk 5). De waarde van uw belegging kan fluctureren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door. p a g i n a 1 0

10 DE INITIATIEFNEMER 2 De initiatiefnemer AEFIDES B.V. is speciaal opgericht om u kwaliteit te bieden op het terrein van vastgoedbeleggingen. Door het vastgoed zorgvuldig te selecteren en uiteindelijk alleen te kiezen voor hoogwaardige panden, wordt een zo gunstig mogelijk rendement nagestreefd bij een beperkt risico. AEFIDES B.V. heeft een grote expertise in huis in het opzetten en aanbieden van vastgoedfondsen. Achter de naam van dit bedrijf gaan ervaren professionals schuil. Zo houden beide directieleden, Henk van Wessel en Jis van der Veen RA FFP, zich al geruime tijd bezig met vastgoed. Laatstgenoemde heeft als voormalig bankier aan de wieg gestaan van maar liefst zes vastgoedmaatschappen en een aantal beleggingsfondsen. Er is op geen enkele wijze een binding met banken of andere partijen, anders dan in dit prospectus gemeld. Hiermee bekleedt AEFIDES B.V. een unieke positie als zelfstandig en volledig onafhankelijk kantoor. Beleggingsfilosofie Vastgoedobjecten die in aanmerking komen voor selectie in een vastgoedfonds van AEFIDES B.V., moeten in ieder geval voldoen aan de volgende voorwaarden: Bedrijfsmatig vastgoed (kantoren, bedrijfsruimten en winkels of combinaties hiervan) Gelegen op een goede locatie Economisch sterke regio s Goede bereikbaarheid en ruime parkeerfaciliteiten Nieuwe, redelijk jonge of recent gerenoveerde panden van hoogwaardige kwaliteit, zulks met het oog op lage en voorspelbare onderhoudskosten Betrouwbare en solvabele huurders Geïndexeerde huurcontracten Gunstige rendementen, gekoppeld aan beheersbare en goed in te schatten risico s Goede alternatieve aanwendingsmogelijkheid Verdere groei wil AEFIDES B.V. vooral realiseren in Noord-Nederland. Er wordt naar gestreefd binnen twee jaar ten minste een vijftal vastgoedfondsen op de markt te hebben geïntroduceerd. AEFIDES B.V. staat voor ervaren specialisten die uw vertrouwen zeker waard zijn. De beleggingsfilosofie van AEFIDES B.V. onderstreept dit. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 1 1

11 3 Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed wijst erop dat beleggers vertrouwen hebben in de (rendementen op) Nederlands vastgoed De Nederlandse vastgoedmarkt is in sectoren te verdelen. De relevante sectoren zijn de verhuurmarkt en de beleggingsmarkt voor kantoren. De opname van kantoorruimte bereikte het afgelopen jaar (2003) een niveau van bijna 1,4 miljoen vierkante meter, een daling van zo n 12% ten opzichte van De opname heeft zich ondanks de laagconjunctuur dus redelijk gehandhaafd. Sterker nog, het relatief hoge opnameniveau is grotendeels te danken aan de gevolgen van de economische tegenwind: uit kostenoverweging is zowel bij het bedrijfsleven als in de non-profit sector een duidelijke concentratiebeweging en reorganisatietendens waar te nemen, waarbij vervangende kantoorruimte wordt aangehuurd. Ter illustratie is hieronder een grafiek opgenomen waarin de vraag naar kantoorruimte te zien is vanaf Kantorenmarkt in Nederland 2 Opname van kantoorruimte op de vrije markt per gebruikerstype (x1000m ) Industrie, handel en transport Zakelijke dienstverlening Bank- en verzekeringswezen Overheid en overige non-profit ICT De vraag naar vastgoed wordt duidelijk ondersteund door de onzekerheid bij andere beleggingscategorieën, zoals de aandelenmarkt. Een logische ontwikkeling. Vastgoed immers biedt in het algemeen zekerheid en stabiliteit doordat de geïndexeerde huuropbrengsten zorgen voor inflatiecorrectie. Wel is er een duidelijke trend dat beleggers steeds meer belang hechten aan kwaliteit, niet alleen van het gebouw maar ook van de huurders. De vraag concentreert zich op objecten met een solide cashflowbasis. Anders gesteld: huurcontracten met een lange looptijd en kwalitatief hoogwaardige huurders zijn zeer gewild. Mede vanwege de ontwikkelingen op de verhuurmarkt zijn dergelijke objecten schaars. Leeuwarden Het opnameniveau in Friesland is in de eerste helft van 2004 achtergebleven ten opzichte van dezelfde periode een jaar eerder. Er is dan ook sprake van een rustig sentiment op de Friese kantorenmarkt. In deze periode heeft de non-profit voor enige beweging gezorgd. Ondanks het beperkte opnameniveau is er sprake van een lichte daling van het aanbod en valt de leegstand van kantoorpanden in Friesland relatief mee. Er is zelfs sprake van schaarste in de categorie omvangrijke kantoorpanden (groter dan m 2 ) met uitzondering van de beschikbare ruimte in het object Crystalic. Bron: DTZ Zadelhoff Cijfers in perspectief, januari 2004 De beleggingsvraag naar commercieel vastgoed lag in 2003 opnieuw op een hoog niveau. Door beleggers is in totaal voor ruim e 4 miljard belegd in vastgoed, nagenoeg evenveel als in Met een beleggingsvolume van bijna e 1,5 miljard toonde de particuliere investeerder net als voorgaande jaren een onverminderde interesse 3. Dit Juist de categorie kleine kantoorruimte bepaalt het aanbod op de kantorenmarkt in Leeuwarden. De huurprijzen voor eerste klas kantoorruimte in Friesland zijn gedurende het eerste halfjaar van 2004 stabiel gebleven. Alleen minder kwalitatieve kantoorruimte kende een lichte daling van de huurprijs. p a g i n a Bron DTZ Zadelhoff Cijfers in perspectief, januari 2004.

12 HET BELEGGINGSOBJECT 4 Het beleggingsobject Leeuwarden is het bestuurlijk en economisch hart van Friesland. De centrumpositie van de stad wordt onderstreept door de omvang van de totale werkgelegenheid in de stad van ruim arbeidsplaatsen. Dit is ruim een kwart van de totale Friese werkgelegenheid. De bedrijvigheid in Leeuwarden wordt gekenmerkt door een sterke concentratie van commerciële als niet-commerciële diensten. Vooral de positie in de commerciële en financiële dienstensector is onderscheidend. Ongeveer een vijfde van de werkgelegenheid bevindt zich in deze sector. Op dit gebied behoort Leeuwarden tot de top vijf van Nederland. Veel van deze bedrijven zijn gevestigd in de meest in het oog springende kantoorconcentratie in Leeuwarden: de kantorenhaak van Leeuwarden. De kantorenhaak strekt zich uit van de Oostergoweg via het Stationskwartier en de Tesselschadestraat, het Agroplein en de Heliconweg. Het object Het kantoorpand is gevestigd aan de Verlengde Schrans 4 te Leeuwarden. De huurders gebruiken Badweg 2-4 als adres. Het kantoorgebouw is gebouwd in 1989/1990 en is ontworpen door Architektengroep 75. Het pand ligt op een uitstekende zichtlocatie en is goed zichtbaar vanaf de invalsweg N32 vanuit de richting Heerenveen. Het pand is in december 2004 door Meeùs Makelaars Noord BV getaxeerd op een vrije verkoopwaarde van e ,-. De huurders Sterk element van de propositie is de kwaliteit van de huurders. Het gehele pand met een totaal oppervlak van m 2 is geheel verhuurd aan drie huurders. Wij vertrouwen erop dat de huurcontracten na de einddatum zullen worden verlengd. In de prognose is daarom niet met leegstand rekening gehouden. Een overzicht van de huurders is als volgt te geven: Huurder kantoor huidige contract tot oppervlakte huur m 2 e PricewaterhouseCoopers Friese Poort College Samenzorg Libertel P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 1 3

13 4 PricewaterhouseCoopers B.V. PricewaterhouseCoopers (PwC) is een van de toonaangevende accountantskantoren en behoort wereldwijd tot de zogenaamde big four van de accountantskantoren. PwC heeft een lange geschiedenis die teruggaat tot de 19 e eeuw en is uiteindelijk ontstaan door fusies van een aantal voorgangers. Bekende namen hier zijn Dijker Van Dien, Coopers & Lybrand en dan uiteindelijk PricewaterhouseCoopers. In het huurcontract is opgenomen dat de indexering onverkort wordt toegepast tot 4,0%, van 4,0 tot 7,0% de helft van het bedrag boven de 4,0% en boven de 7,0% nihil. De maximale indexatie is derhalve 5,5%. Regionaal Opleidingen Centrum Friese Poort ROC Friese Poort heeft vestigingen in Drachten, Emmeloord, Leeuwarden, Dokkum en Sneek. De centrale diensten van de Friese Poort zijn gevestigd in dit pand aan de Badweg 4 te Leeuwarden. Friese Poort heeft in zijn totaliteit ongeveer personeelsleden, waarvan er 25 werken bij de centrale diensten. De Friese Poort verzorgt voor ruim deelnemers beroepsonderwijs. In het huurcontract is opgenomen dat de indexering onverkort wordt toegepast tot 4,0%, van 4,0 tot 7,0% de helft van het bedrag boven de 4,0% en boven de 7,0% nihil. De maximale indexatie is derhalve 5,5%. Samenzorg Samenzorg biedt thuiszorg en kraamzorg in Friesland, Groningen en Drenthe alsmede kraamzorg in Noord-Holland en bemiddelt in hulpmiddelenverstrekking. Samenzorg heeft vestigingen in Leeuwarden, Veendam en Roden. Sinds 2003 is Samenzorg gevestigd in het huidige pand, de verhuizing naar dit pand is ingegeven door ruimtegebrek in het vorige pand aan de Sixmastraat. Sinds 2001 is het personeelsbestand met ruim 25% toegenomen tot 565 in Het huurcontract wordt jaarlijks geïndexeerd. Libertel Libertel huurt het recht voor de exploitatie van een antenne- en opstelruimte op het dak. Dit contract loopt tot en met 2010 en wordt jaarlijks geïndexeerd. p a g i n a 1 4

14 FINANCIELE ASPECTEN 5 Financiële aspecten Het doel van AEFIDES Vastgoed V CV is het voor gezamenlijke rekening en risico exploiteren van het pand aan de Verlengde Schrans 4 (Badweg 2-4) te Leeuwarden. De CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan, maar wordt beëindigd bij verkoop van het vastgoed. Voor de prognose is uitgegaan van een beschouwingsperiode van tien jaar. 5.1 Uitgangspunten Participanten Er worden 16 participaties uitgegeven. Elke participant brengt e ,- of een veelvoud in. Jaarlijkse percentages De jaarlijkse huurstijging (indexering) wordt geraamd op 2,5%. De jaarlijkse stijging van de exploitatiekosten is naar schatting 2,5%. Omzetbelasting Omdat met uitzondering van Pricewaterhouse- Coopers en Libertel de huurders geen omzetbelasting kunnen verrekenen, mag binnen de CV slechts een beperkte aftrek van voorbelasting worden toegepast. Dit verhoogt de kosten voor de CV. In de prognose is er rekening mee gehouden dat slechts 43,60% van de in rekening gebrachte omzetbelasting verrekend kan worden. Onderhoudskosten De beheerder verwacht dat er in de nabije toekomst naast het reguliere onderhoud geen extra kosten zullen worden gemaakt. De beheerder De beheerder ontvangt jaarlijks 5,0% (exclusief BTW. Zie voor aftrekbaarheid van de BTW het hoofdje Omzetbelasting van dit hoofdstuk) van de geïncasseerde huuropbrengsten. Bij aankoop ontvangt de beheerder een structureringsfee van 3,5% (exclusief BTW. Zie hoofdje omzetbelasting van dit hoofdstuk) over de koopsom van het vastgoed. Bij verkoop ontvangt de beheerder een winstdeling van 10,0% (exclusief BTW Zie hoofdje omzetbelasting van dit hoofdstuk) over de gerealiseerde netto-verkoopwinst, die bestaat uit het verschil tussen de verkoopopbrengst verminderd met de totale aankoopprijs. Hypotheek/ financiering Hypothecaire lening: e ,- Kredietfaciliteit: e ,- Geldverstrekker: SNS Bank N.V. Geldnemer: Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V ten behoeve van AEFIDES Vastgoed V CV Rekenrentepercentage: 4,75%. (zie hoofd stuk 5.3) Aflossing: Getrapt. In 2005 nihil, daarna getrapt toenemend (zie hoofdstuk 5.3) Afsluitprovisie: e ,- Rentebetaling: Per maand achteraf Zekerheden: Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen Leegstand Bij de oprichting van de CV is er geen leegstand. Gezien de duur van de huurcontracten is geen rekening gehouden met leegstand. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 1 5

15 5.2 Fondsinvesteringen Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Na de levering van het gebouw wordt een klimaatsbeheersingsinstallatie door de verkopers aangebracht voor rekening van de CV ten behoeve van de huurders Pricewaterhouse- Coopers en Friese Poort voor een bedrag van e De hierop verschuldigde omzetbelasting kan door de CV slechts gedeeltelijk worden verrekend. Daarna volgt een toelichting op de post bijkomende kosten. Toelichting De in de fondsinvestering opgenomen structureringsfee initiatiefnemer heeft betrekking op de selectie en beoordeling van de gebouwen, de kosten van externe deskundigen en de kosten van plaatsing van participaties. De financieringskosten hebben betrekking op de door de financier in rekening te brengen afsluitprovisie. De taxatiekosten zijn de kosten gemoeid met de taxatie voor het verkrijgen van het onroerend goed en de financiering. Oprichtingskosten zijn de kosten voor het oprichten van de commanditaire vennootschap en de stichting, de kosten van vergunningsaanvraag bij de Autoriteit Financiële Markten plus de kosten van accountant en juridisch en fiscaal advies. Investering Aankoop Kostprijs van het onroerend goed Overdrachtsbelasting Klimaatbeheersing Niet verrekenbare omzetbelasting Notariskosten Totaal aankoopkosten (afgerond) Totaal aankoopprijs Bijkomende kosten Structureringsfee initiatiefnemer Taxatiekosten Rente Cap Oprichtingskosten Notariskosten financiering Afsluitprovisie financiering Totaal bijkomende kosten Liquide middelen Fondsinvestering Financiering Hypothecaire financiering Kredietfaciliteit Eigen vermogen Omvang participaties Uit te geven participaties 16 Opmerking: alle bedragen zijn in euro s p a g i n a 1 6

16 FINANCIELE ASPECTEN 5.3 Financiering De fondsinvestering wordt gefinancierd door e ,- eigen vermogen en e ,- vreemd vermogen in de vorm van een hypothecaire geldlening en e kredietfaciliteit ten behoeve van de af te sluiten rentecap. Het eigen vermogen wordt verkregen door het plaatsen van 16 participaties van e ,-. Met de geldverstrekker is een getrapt aflossingsschema voor de geldlening overeengekomen. In 2005 wordt er niet afgelost. In 2006 tot en met 2009 jaarlijks e ,- en van 2010 tot en met 2012 jaarlijks e ,-; 2013 en daarna e ,-, het daarna resterende bedrag dient ineens te worden afgelost per De jaarlijkse aflossingen dienen per maand te worden voldaan. De rente van de hypothecaire lening is gebaseerd op één-maands euribor vermeerderd met 1,2%. De rentecap zorgt ervoor dat tot en met 2009 de te betalen rente maximaal 5,25% per jaar bedraagt. 5.4 Rendementsprognoses Het rendement kan worden onderverdeeld in: exploitatierendement (direct rendement); verkoopwinst (indirect rendement). Het exploitatierendement wordt gerealiseerd door het batig saldo van de huurinkomsten minus de exploitatiekosten verband houdend met het beheer en de instandhouding van het vastgoed. Aangezien de huren worden geïndexeerd en de kosten vaak redelijk goed kunnen worden ingeschat, laat het exploitatierendement zich normaliter goed prognosticeren. Financiering Hypothecaire lening e ,- Krediet faciliteit e Geldverstrekker SNS Bank N.V. Geldnemer Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V ten behoeve van AEFIDES Vastgoed V CV Rekenrentepercentage 4,75% per jaar. Aflossing 2005 nihil 2006 t/m 2009 e t/m 2012 e en volgende e Rentebetaling Per maand achteraf Afsluitprovisie e , eenmalig Zekerheden Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 1 7

17 Prognose exploitatierendement en cash flow jaren: mnd: Baten e e e e e e e e e e Huurontvangsten Leegstand Totaal van de baten Lasten OZB en andere belastingen Verzekeringen Onderhoud Algemene kosten Beheersvergoeding Financieringslasten * Exploitatieresultaat Exploitatie per participatie In procenten 10,6% 11,2% 12,0% 12,8% 13,6% 14,4% 15,3% 16,3% 17,2% 18,3% Gemiddeld rendement ** 14,1% Aflossing Voor uitkering beschikbaar Per participatie Uitkering in procenten 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% Uitkering in e * Het verschil tussen de rekenrente en de werkelijk betaalde rente wordt gebruikt voor de aflossing van de kredietfaciliteit. ** Het gemiddeld exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening. Opmerking: alle bedragen zijn in euro s. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus zorgvuldig door! Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt. Toelichting exploitatierendement Hieronder volgt een toelichting op de uitgangspunten die voor de prognose van belang zijn. De toelichting heeft niet de intentie volledig te zijn. Aspirant-participanten dienen daarom kennis te nemen van het gehele prospectus en de financiële bijsluiter. Huurontvangsten De huur wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek(zie hiervoor ook hoofdstuk 4). In de rendementsprognose is een indexering van 2,5% per jaar aangehouden voor zowel de huur als de exploitatiekosten. De feitelijke index is de afgelopen jaren, met uitzondering van 2003 hoger geweest. Bij de berekening is uitgegaan van de veronderstelling dat er geen leegstand zal zijn. (zie hoofdstuk 6). Onroerende zaakbelasting De OZB wordt berekend over de door de gemeenten te taxeren waarden. In de rendementsprognose is een schatting van de OZB opgenomen. Verzekeringen Er wordt een uitgebreide opstal- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het object. Onderhoud Het pand verkeert in een zeer goede staat van onderhoud. In de rendementsopzet is rekening gehouden met onderhoud. De beheerder verwacht dat met de genoemde voorziening geen achterstallig onderhoud zal optreden. p a g i n a 1 8

18 FINANCIELE ASPECTEN Algemene kosten De vergoedingen verschuldigd aan de door AEFIDES Vastgoed V CV ingeschakelde adviseurs, alsmede de kosten van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V, zoals bestuurskosten, tot een maximum van e 1.000,- per bestuurder per jaar, komen voor rekening van de CV. Het bestuur van de stichting ontvangt jaarlijks een vergoeding van e 500,- per persoon. Onder adviseurs worden begrepen de accountants in verband met de controle van de jaarrekening. Deze kosten zijn in de prognose begrepen in de post algemene kosten. Andere kosten die voor rekening van de CV komen, zijn de jaarlijkse exploitatiekosten en vaste lasten. Beheervergoeding Het beheer van AEFIDES Vastgoed V CV wordt gevoerd door AEFIDES Beheer V B.V. Voor haar werkzaamheden brengt zij de CV 5,0% (exclusief BTW) van de huuropbrengsten in rekening. Dit is een vergoeding die betrekking heeft op het incasseren van de huur, het managen van de portefeuille en het voeren van de administratie. Kosten voor het dagelijks technisch beheer vallen hier ook onder. Verrekening vindt plaats in maandelijkse termijnen. De over de beheervergoeding verschuldigde omzetbelasting kan slechts voor een beperkt deel met de fiscus worden verrekend. Financieringslasten De rente van de lening van e ,- is gebaseerd op een-maands euribor vermeederd met een opslag van 1,2%. De rente wordt door middel van een rentecap gemaximeerd op 5,25%. Gezien de huidige stand van de variabele rente mag worden verondersteld dat de te betalen rente minder is; daarom is een rekenpercentage van 4,75% gehanteerd. Voor de bescherming gedurende vijf jaar wordt een rentecap gesloten, hiervoor is een premie verschuldigd van ca e ,-. Dit wordt gefinancierd middels een rekening courant faciliteit. Deze faciliteit wordt ingelost door de verwachte besparing op de te betalen rente. Uitkering De uitkering is afhankelijk van het exploitatieresultaat, waarbij de rente van de financiering en de jaarlijks te betalen aflossing op de lening de grootste posten vormen. Naar huidige inzichten en uitgaande van een rekenrente van 4,75% wordt gestreefd naar een jaarlijkse uitkering van 8,5%. 5.5 Verkoop Het pand wordt zo gunstig mogelijk geëxploiteerd. Uitgangspunt is dat de CV voor meerdere jaren wordt aangegaan. De portefeuille kan op voorstel van de beheerder na toestemming van de participanten worden verkocht. De beheerder ontvangt dan een winstdeling van 10,0% over de netto-verkoopwinst. Dit waarborgt een blijvende betrokkenheid van de beheerder en de gelijkgerichtheid van participanten en beheerder. De verkoopkosten die de beherend vennoot op dat moment aan de CV voor bemiddeling in rekening mag brengen, bedragen 1,5% van de bruto-verkoopopbrengst. Hieruit wordt de verschuldigde makelaarscourtage betaald. Het tijdstip van verkoop wordt in belangrijke mate bepaald door de marktomstandigheden. Een voorspelling van de waarde bij verkoop kan slechts gedaan worden vanuit de huidige situatie en omvat meer dan het afwegen van specifieke vastgoedeigenschappen. Locatie is daarbij uitermate belangrijk. Voorts moet rekening worden gehouden met de illiquiditeit van de vastgoedmarkt ten opzichte van de aandelen- en obligatiemarkt. De waardeontwikkeling wordt tevens beïnvloed door de plaatselijke economische bedrijvigheid en de conjuncturele ontwikkeling. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 1 9

19 Om aan te geven welke invloed verkoop op het rendement geeft, wordt hierna een tweetal scenario s gepresenteerd voor de verkoop. Beide scenario s zijn gebaseerd op een indexatie van de huren met 2,5% per jaar. Bij de berekening van het rendement aan de hand van het realistische scenario is er vanuit gegaan dat de portfolio aan het einde van de looptijd wordt verkocht tegen een kapitalisatiefactor van 11,5. Deze factor drukt de waarde van de portfolio uit in een veelvoud van de bruto jaarhuur. De kapitalisatiefactor bij aankoop bedraagt 11,5. In geval van het realistische scenario wordt er derhalve een verkoopwinst gerealiseerd van e ,- per participatie. Bij een defensieve benadering van 11,0 keer de jaarhuur is de verkoopwinst e ,- per participatie. Verkoopscenario's defensief realistisch Kapitalisatiefactor 11,0 11,5 Jaarhuur in Bruto verkoopopbrengst Verkoopkosten Vergoeding beheerder Beschikbaar Oorspronkelijke fondsinvestering Resultaat voor participanten Per participatie Verkoopresultaat per participatie in % 10,4% 25,1% Verkoopresultaat per participatie per jaar in % 1,0% 2,5% Gemiddelde rendementen Gemiddeld exploitatierendement 14,2% 14,2% Verkoopresultaat per jaar 1,0% 2,5% 15,2% 16,7% Het exploitatierendement is gebaseerd op het gemiddeld rendement per participatie voor belastingen Uitbetaling per participatie Beschikbaar Aflossing lening Beschikbaar voor uitkering Per participatie Opmerking: alle bedragen in euro s. Bovenstaande prognose is gebaseerd op een aantal onzekerheden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig. p a g i n a 2 0

20 6 Risico s Beleggen in vastgoed is onderhevig aan risico s waar het gaat om economische ontwikkeling, rente en exploitatie. Vastgoed is anders gezegd gevoelig voor conjunctuurschommelingen. Hieronder beschrijven wij kort de meer specifieke kenmerken. De belegger wordt geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld en kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot participeren. Leegstand Leegstandsrisico doet zich voor wanneer de huurovereenkomst niet wordt verlengd of wanneer een huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen en heeft dit negatieve gevolgen voor het te behalen rendement. Het object is tegen marktconforme condities verhuurd aan het PricewaterhouseCoopers tot en met 2010, ROC Friese Poort eveneens tot en met 2010 en Samenzorg tot en met Uiterst betrouwbare, solvabele en goed bekend staande partijen. Daarnaast heeft Libertel het recht een antenneruimte en opstelruimte op het dak te exploiteren, dit contract loopt eveneens tot en met Voor een verdere beschouwing omtrent resterende looptijden van huurcontracten verwijzen wij u naar hoofdstuk 4 De huurders. Debiteurenrisico De beherend vennoot heeft de kredietwaardigheid en de betalingsmoraliteit van de huurders getoetst bij het credit management bureau Graydon. Dit onderzoek geeft geen aanleiding om aan de kredietwaardigheid van de huurders te twijfelen. Economie Wanneer het economisch klimaat wijzigt, kan de vraag naar vastgoed veranderen. Dit kan zijn weerslag hebben op de huurprijzen en dus op de exploitatiewinst en de verkoopwaarde van het pand. Jaarlijks worden de huurprijzen door RISICO S indexatie aangepast aan de geldende inflatie (zie ook hoofdstuk 4). In de rendementsberekening is een gemiddelde index van 2,5% per jaar gehanteerd. Door economische ontwikkelingen kan deze index naar boven of beneden afwijken. Wetgeving Het is mogelijk dat de wetgeving, met name op het terrein van de belastingen, wordt aangepast. Dat kan gevolgen hebben voor vastgoedbeleggingen en dus ook voor de CV. Onderhoud Van groot belang bij vastgoed is de staat van onderhoud. De beheerder zal in overleg met de vastgoedbeheerder regelmatig technische inspecties (laten) uitvoeren. In de rendementsopzet is rekening gehouden met regulier onderhoud gedurende de looptijd van de CV. Naar verwachting zal er geen bijzonder onderhoud optreden. Rente De te betalen rente heeft invloed op het uiteindelijk te behalen rendement. De rente van de financiering e ,- is variabel met een maximum van 5,25% voor vijf jaar. In de rendementsberekeningen is voor de gehele beschouwingsperiode uitgegaan van een rekenrente van 4,75%. Exploitatie De huurinkomsten zijn vanwege inflatie gekoppeld aan de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek. De risico s hebben betrekking op een situatie waarin een huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen (debiteurenrisico). Ondanks voornoemde risico s bestaan er voor het aan te kopen vastgoed verschillende zekerheden. Zo zijn de volgende zaken bekend: het beleggingsobject de aanvangshuur de solvabiliteit van de huurders de omvang van de financiering de bandbreedte waarbinnen de rente kan fluctueren P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 2 1

21 7 Fiscale aspecten Deelname in een CV betekent dat de participant met verschillende belastingwetten te maken kan krijgen. Aangeraden wordt dat participanten ter beoordeling van de persoonlijke situatie hun eigen fiscaal adviseur raadplegen. Belastingpositie van de CV In de overeenkomst AEFIDES Vastgoed V CV (zie bijlage A) is bepaald dat participanten slechts mogen toe- en uittreden dan wel zich laten vervangen als alle participanten schriftelijk hierin toestemmen. Een en ander geldt niet bij vererving of verkrijging als legaat. Door deze bepalingen is er sprake van een zogenaamde besloten CV. Als gevolg hiervan wordt de CV aangemerkt als fiscaal transparant. Daarmee is zij niet zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Overdrachtsbelasting Het pand wordt aangekocht door de bewaarder. De juridische eigendom wordt geleverd aan de bewaarder en de economische eigendom aan de CV. Voor de verkrijging van dit pand is eenmaal 6,0% overdrachtsbelasting verschuldigd. Als participanten na de oprichting van de CV participaties verkopen, is de fiscus in het algemeen van mening dat deze transactie belast is met overdrachtsbelasting. Voor de bepaling van de overdrachtsbelasting is van belang de waarde van het deel van het gebouw dat aan de betreffende participatie kan worden toegerekend, zonder dat rekening wordt gehouden met de financiering. Op 15 oktober 2004 is echter door de Hoge Raad uitspraak gedaan in een zaak over de verschuldigdheid van overdrachtsbelasting bij overdracht van participaties in vastgoedfondsen. Indien de verkrijger van de participatie een belang heeft van minder dan 33,33%, dan is (onder voorwaarden) over de overdracht van de participatie(s) geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Bij eventuele verkoop van participaties is het verstandig de eigen adviseur te raadplegen om de gevolgen te kunnen beoordelen. Omzetbelasting (BTW) De CV wordt voor de BTW als ondernemer aangemerkt. Over de koopsom van het pand is geen BTW verschuldigd. Het pand valt niet meer in de zogenaamde herzieningsperiode. De verhuur aan PricewaterhouseCoopers is belast met BTW; de overige verhuur is vrijgesteld, omdat die huurders de BTW niet in aftrek kunnen brengen. Nadeel hiervan is dat de CV de BTW op haar kosten niet geheel kan verrekenen. Dit geldt zowel voor de onderhoudskosten als ook voor de andere kosten zoals de BTW op de structureringsfee die door de initiatiefnemer aan de CV in rekening wordt gebracht. Over de aanen verkoop van participaties is in beginsel geen BTW verschuldigd. p a g i n a 2 2

22 FISCALE ASPECTEN Inkomstenbelasting Voor in Nederland woonachtige participanten geldt in principe de forfaitaire rendementsheffing van box III. De participanten worden dan jaarlijks, ongeacht het rendement van de participatie, belast voor een forfaitair rendement van 4,0% over de gemiddelde waarde van de participatie in het betreffende jaar. Op deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde waarde van de met de participatie samenhangende leningen in mindering worden gebracht. Over het saldo zijn de participanten 30,0% inkomstenbelasting verschuldigd. Heffing zal plaatsvinden voorzover het heffingsvrije vermogen van e ,- (e ,- voor echtgenoten) wordt overschreden (situatie 2005). Indien de participatie tot het ondernemingsvermogen wordt gerekend, zal de participatie onderhevig zijn aan het regime dat op de onderneming van toepassing is. Is sprake van bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennootschap onder firma, dan zal de participatie bij participanten in box I in de heffing van de inkomstenbelasting worden betrokken, alwaar een progressief tarief geldt tot maximaal 52,0%. De regels van goedkoopmansgebruik zijn dan van toepassing op de wijze van afschrijving en aftrek van kosten. Vennootschapsbelasting Een positief exploitatieresultaat van in Nederland gevestigde participanten, niet zijnde een fiscale beleggingsinstelling, die aan de heffing van de Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen, wordt met ingang van 2005 belast tegen een tarief van 31,5% (thans 34,5%). Voor de jaren 2006 en 2007 zal het tarief verder worden verlaagd naar respectievelijk 30,5 en 30,0%. Het zogenaamde tariefopstapje, in ,0% voor winsten tot e ,-, zal worden verlaagd van 27,0% in 2005, naar 26,0% in 2006 en 25,0% in Een bij verkoop gerealiseerd positief verkoopresultaat is in principe eveneens aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn voor de participanten aftrekbaar. Ten slotte zijn eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Invulinstructie De participanten ontvangen een invulinstructie voor hun belastingaangifte. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn alsdan voor de participanten aftrekbaar. Eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen zijn voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 2 3

23 8 Juridische structuur en opzet Als juridische structuur is gekozen voor een CV. Dat is een contractueel overeengekomen vennootschap tussen een beherend vennoot en één of meer commanditaire vennoten. Een commanditaire vennoot mag geen beheershandelingen verrichten op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. De commanditaire vennoot deelt in de resultaten, maar is voor verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn ingebrachte commanditaire kapitaal. De vennoten (participanten) zijn naar rato van hun kapitaalinbreng gerechtigd in de resultaten en de (stille) reserves van de CV. AEFIDES Vastgoed V CV is een initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar Nederlands recht. Aan het beleggen in een vastgoed commanditaire vennootschap zijn risico s verbonden. Wij adviseren u dan ook kennis te nemen van de volledige inhoud van het prospectus en de financiële bijsluiter. Juridische structuur van AEFIDES Vastgoed V CV AEFIDES B.V. 100% AEFIDES Beheer V B.V. Participanten / Commanditaire vennoten Beherend vennoot / Beheerovereenkomst Commanditair kapitaal AEFIDES VASTGOED V CV Bewaarovereenkomst Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V Economisch eigendom Juridisch eigendom Vastgoedportefeuille kantoren aan de Verlengde Schrans 4 (Badweg 2-4) te Leeuwarden p a g i n a 2 4

24 JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Opzet AEFIDES Vastgoed V CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan en opgericht zodra voldoende beleggers zich bereid hebben verklaard te participeren in de CV. Deze zal kantoor houden aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het management van de vastgoedportefeuille, het voorbereiden van het beleid met betrekking tot de vastgoedportefeuille en het voeren van cashmanagement zullen door de CV worden gedelegeerd aan de beherend vennoot. De activa worden in bewaring gegeven bij een onafhankelijke bewaarder. Als bewaarder zal optreden de onafhankelijke Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V. Het doel van de stichting is erop toe te zien dat de procedures rond de aankoop en het beheer van het vastgoedobject zorgvuldig worden uitgevoerd en dat de voor de exploitatie benodigde middelen goed worden beheerd. Als beheerder zal optreden AEFIDES Beheer V B.V. Een 100% dochter van AEFIDES B.V. De onderlinge verhoudingen en de daarmee samenhangende rechten en verplichtingen tussen de CV en de bewaarder enerzijds en de CV en de beheerder anderzijds worden vastgelegd in een Beheerovereenkomst (zie bijlage C) en een Bewaarovereenkomst (zie bijlage D). Wanneer zich mogelijkheden voordoen het vastgoed tegen een aantrekkelijke prijs te verkopen, zal de beheerder hiertoe via het bestuur van de CV een voorstel doen aan de participanten. Als ten minste drievierde van de participanten hiermee instemt, zal het vastgoed worden verkocht. AEFIDES Vastgoed V CV In de beleggingsstructuur staat de CV centraal. De CV is een samenwerkingsverband tussen een aantal natuurlijke personen en eventueel rechtspersonen met als doel het beleggen in vastgoed. De afspraken tussen de participanten in de CV zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst. De volledige tekst is opgenomen in bijlage A. Het is de bedoeling dat er 16 participaties worden geplaatst. Een participatie heeft een omvang van e ,-. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere participant in het vermogen van de CV wordt uitgedrukt. Het is toegestaan dat een participant meer participaties verwerft. Het aantal participanten kan derhalve kleiner zijn dan het aantal participaties. AEFIDES Beheer V B.V. wijst de participaties toe en is gerechtigd zonder opgaaf van redenen een participant te weigeren of minder participaties toe te wijzen. Het vermogen van de CV wordt in belangrijke mate gevormd door de waarde van de vastgoedportefeuille. De participanten delen naar evenredigheid van hun aantal participaties in het vermogen van de CV en zijn niet aansprakelijk voor eventuele tekorten. De juridische eigendom van de vastgoedportefeuille zal worden geleverd en in bewaring worden gegeven bij de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V. De CV wordt vertegenwoordigd door de beherend vennoot, AEFIDES Beheer V B.V. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d V C V p a g i n a 2 5

25 Bewaarder De Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed V treedt op als bewaarder. Haar taken bestaan uit het ontvangen van stortingen door participanten, het betalen van de aankoopprijs en de daarbij komende kosten van de vastgoedportefeuille, het incasseren van de huur- en verkoopopbrengsten en het doen van uitkeringen aan de participanten. Statutair is de stichting gevestigd in Leeuwarden. Zij is onder nummer ingeschreven in het Stichtingenregister van de Kamer van Koophandel te Leeuwarden en houdt kantoor aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Behoudens verlenging op grond van bijzondere omstandigheden wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening opgemaakt. Deze ligt ter inzage bij de stichting. De stichting is opgericht op 8 maart 2004 voor onbepaalde tijd. De jaarrekening zal worden gecontroleerd door Ernst & Young Accountants te Leeuwarden. De stichting wordt vertegenwoordigd door een uit twee leden bestaand bestuur, te weten de heer mr. W.J.H. Alderse Baas, voormalig advocaat en procureur, woonachtig te Joure en de heer J.S. Zoethout, senior belastingadviseur te Leeuwarden, woonachtig te Stiens. Alle door de stichting gemaakte en nog te maken kosten zullen aan AEFIDES Vastgoed V CV worden doorberekend in overeenstemming met het bepaalde in de Bewaarovereenkomst. De bewaarder is jegens de beleggingsinstelling en de deelnemers aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. De volledige tekst van de statuten van de stichting is opgenomen in bijlage B. Beheerder AEFIDES Beheer V B.V. zal optreden als beheerder. AEFIDES Beheer V B.V. is een 100% dochter van AEFIDES B.V., die eveneens de directie voert. Hiermee kwalificeert AEFIDES B.V. zich als grote belegger in de zin van de Wtb. De vennootschap is opgericht op 22 december 2004 voor onbepaalde tijd en is statutair gevestigd te Leeuwarden. De statuten van AEFIDES Beheer V B.V. zijn opgenomen in bijlage E. AEFIDES Beheer V B.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen en houdt kantoor aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging op grond van bijzondere omstandigheden, wordt de jaarrekening opgemaakt. Deze ligt ter inzage bij de vennootschap. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt per 30 december 2004, blijkens een door Ernst & Young Accountants te Leeuwarden afgegeven verklaring van 30 december 2004, ten minste e ,-. De directie van AEFIDES B.V. en AEFIDES Beheer V B.V. bestaat uit de heren Jis van der Veen RA FFP en Henk van Wessel. Als taken van de beheerder kunnen genoemd worden: het beheren van het vastgoedobject; het incasseren van de huren; het sluiten van nieuwe en het wijzigen c.q. verlengen van bestaande huurovereenkomsten; het in concept opstellen van de begroting voor de exploitatie van de vastgoedportefeuille; het voeren van de administratie van de stichting en van de CV; het voorbereiden van het beleid met betrekking tot de vastgoedportefeuille en het uitvoeren van de besluiten die door de CV zijn genomen; het opstellen van de jaarrekening. p a g i n a 2 6