PROSPECTUS P R O S P E C T U S A E F I D E S V A S T G O E D I V C V

Transcriptie

1

2 PROSPECTUS P R O S P E C T U S A E F I D E S V A S T G O E D I V C V

3

4 Prospectus in verband met de uitgifte van 204 participaties van e ,- (totaal e ,-) in AEFIDES VASTGOED IV CV gevestigd te Groningen Het copyright op dit beleggingsvoorstel berust bij AEFIDES B.V. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 3

5 Kerngegevens AEFIDES VASTGOED IV CV Juridische structuur commanditaire vennootschap Vennoten 204 participanten Participatiewaarde e ,- (exclusief 3% emissiekosten) Betaling ineens per 30 december 2004 Eigen vermogen e ,- (participaties) Vreemd vermogen e ,- (hypothecaire financiering) e ,- (kredietfaciliteit) Fondsinvestering e ,- Object kantoor aan de Tesselschadestraat te Leeuwarden. Het pand dat Roemerhuys wordt genoemd is verhuurd aan Centrale Organisatie Werk en Inkomen (CWI), Start Holding B.V. en Ardyn B.V. Exploitatierendement 13,0% gemiddeld geprognosticeerd per jaar voor belastingen en aflossingen 1 1 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De geprognosticeerde rendementen hebben betrekking op een beschouwingsperiode van tien jaar. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door. p a g i n a 4

6 NAMEN EN ADRESSEN Namen en adressen Initiatiefnemer AEFIDES B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus AP Groningen telefoon fax Beherend vennoot/ AEFIDES Beheer IV B.V. Beheerder Oude Boteringestraat 69 Postbus AP Groningen Bewaarder Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV Oude Boteringestraat 69 Postbus AP Groningen Financier Bouwfonds Property Finance Westerdorpsstraat 66 Postbus DA Hoevelaken Notariële adviezen Adema Gast Wierda Notarissen Sophialaan 1A Postbus AB Leeuwarden Fiscale adviezen Ernst & Young Belastingadviseurs Van der Nootstraat 2 Postbus BM Leeuwarden Accountant Ernst & Young Accountants Van der Nootstraat 2 Postbus BM Leeuwarden Taxatie vastgoed Meeus Makelaars Noord B.V. Oude Boteringestraat 75 Postbus AP Groningen P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 5

7 Definities Beheerovereenkomst De overeenkomst tussen AEFIDES Beheer IV B.V. en de CV, waarin is vastgelegd dat AEFIDES Beheer IV B.V. namens de CV zal optreden als beheerder in de zin van de Wtb (zie bijlage C). Beherend vennoot of beheerder Met de dagelijkse leiding is belast AEFIDES Beheer IV B.V., gevestigd te Groningen aan de Oude Boteringestraat 69 Bewaarovereenkomst De overeenkomst tussen de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV en de CV, waarin is vastgelegd dat en onder welke voorwaarden Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV voor de CV zal optreden als bewaarder in de zin van de Wtb (zie bijlage D). Commanditaire vennoten of participanten Ook wel stille vennoten genaamd. Degene die na inschrijving op één of meer participaties geld ter beschikking stelt aan het commanditair kapitaal van de CV. In dit verband wordt de commanditaire vennoot ook wel participant genoemd. Emissie De uitgifte van 204 participaties ad e ,- in het vermogen van AEFIDES Vastgoed IV CV. Exploitatierendement of direct rendement Dit is het saldo dat ontstaat door op de baten, zoals huur, de lasten in mindering te brengen. Indirect rendement of verkoopresultaat Dit is de winst die behaald wordt bij verkoop van het object, na aftrek van verkoopkosten. Participaties Een deelneming in het vermogen van AEFIDES Vastgoed IV CV door middel van een storting van e ,- of een veelvoud hiervan. Prospectus Het informatiememorandum van 29 november 2004 voor de aanbieding van 204 participaties in het vermogen van AEFIDES Vastgoed IV CV. Wtb Wet toezicht beleggingsinstellingen. CV Commanditaire vennootschap. Een samenwerkingsverband tussen de beherend vennoot en de participanten, aangegaan ten behoeve van de in dit prospectus omschreven activiteiten. CV-overeenkomst De notarieel te verlijden akte inzake het aangaan van AEFIDES Vastgoed IV CV tussen de beherend vennoot en de participanten (zie bijlage A). p a g i n a 6

8 INHOUDSOPGAVE Inhoudsopgave 1 Samenvatting 8 2 De initiatiefnemer 11 3 Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed 12 4 Het beleggingsobject 13 5 Financiële aspecten Uitgangspunten Fondsinvesteringen Financiering Rendementsprognoses Verkoop 19 6 Risico's 21 7 Fiscale aspecten 22 8 Juridische structuur en opzet 24 9 Verklaringen Accountantsverklaring Verklaring AEFIDES B.V Deelname in AEFIDES Vastgoed IV CV 29 BIJLAGEN A Statuten AEFIDES Vastgoed IV CV 32 B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV 38 C Beheerovereenkomst 41 D Bewaarovereenkomst 43 E Statuten AEFIDES Beheer IV B.V. 45 F Financiële bijsluiter 55 Inschrijfformulier (los) P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 7

9 1 Samenvatting Investeringspropositie AEFIDES B.V. biedt u de aantrekkelijke mogelijkheid met participaties van e ,- te beleggen in het besloten vastgoedfonds AEFIDES Vastgoed IV CV. Deze CV koopt en exploiteert een kantoorpand aan de Tesselschadestraat te Leeuwarden. Het geprognosticeerde exploitatierendement vóór belastingen bedraagt gemiddeld 13,0%* per jaar. Vastgoedmarkt De belangstelling van beleggers voor vastgoed is de afgelopen jaren sterk toegenomen. De meest voor de hand liggende verklaring vormt het feit dat hier over het algemeen prima rendementen worden gehaald. De economische opleving in de periode en de relatief lage rente hebben de vraag naar vastgoedbeleggingen sterk doen toenemen. De huidige economische ontwikkeling laat een voorspelling voor de langere termijn niet toe. Op middellange termijn echter zijn de prognoses voor vastgoed, met solvabele huurders op basis van een vast geïndexeerd contract en met een redelijk lange resterende looptijd, zeker gunstig. Beleggen in vastgoed is het meest interessant in regio s met een aantrekkelijk vestigingsklimaat. AEFIDES B.V. heeft daarom bewust gekozen voor dit object met goede marktperspectieven. Kenmerken van AEFIDES Vastgoed IV CV: Kwalitatief hoogwaardig kantoor op een uitstekende locatie aan de Tesselschadestraat te Leeuwarden Slechts 204 participaties van e ,- (exclusief 3,0% emissiekosten) Hoog geprognosticeerd exploitatierendement voor belastingen en aflossingen van 13,0%* Geïndexeerde huurcontracten Solide huurders** Uitkering per kwartaal Rendement onafhankelijk van aandelenkoersen Inflatiebestendige belegging Belegging valt voor particulieren in box III van de inkomstenbelasting, hetgeen een gunstig effect heeft op de belastingdruk. * Zie hoofdstuk 5 over de prognose van het rendement ** Zie hoofdstuk 6 over de risico s Het object Het pand is gevestigd aan de Tesselschadestraat te Leeuwarden. Het recent volledig gerenoveerde object heeft een functionele uitstraling en is doelmatig ingericht, zoals dat heden ten dage wordt geëist. De gunstige ligging in het kantorenhart van de stad, de uitstekende bereikbaarheid en de ruime parkeerfaciliteiten maken dit tot een aantrekkelijke vestigingsplaats voor kantoorgebruikers. Fondsinvestering Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds: Totale fondsinvestering e ,- Eigen vermogen e ,- (participaties) Vreemd vermogen e ,- (hypothecaire financiering) e ,- (kredietfaciliteit) 1 Vergoeding voor de kosten van de emissie te betalen aan AEFIDES Beheer IV B.V. p a g i n a 8

10 SAMENVATTING Doelstelling AEFIDES Vastgoed IV CV Het doel van de vennootschap is door aankoop, exploitatie en verkoop van de portefeuille voor de participanten een aantrekkelijk rendement te realiseren in combinatie met een laag risico. Omdat beleggen in vastgoed een lange-termijnvisie dient en flexibiliteit tijdens de exit-procedure geboden is, wordt de CV voor onbepaalde tijd aangegaan. Intentie is echter de portefeuille over zeven tot tien jaar te verkopen. Een voorstel tot verkoop wordt de participanten voorgelegd. Juridische structuur Voor dit fonds is gekozen voor de juridische structuur van een CV. De participanten zijn voor verliezen niet verder aansprakelijk dan hun inbreng. Het aansprakelijkheidsrisico wordt gedragen door de beherend vennoot. AEFIDES Vastgoed IV CV is een initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar Nederlands recht. Juridische structuur van AEFIDES Vastgoed IV CV AEFIDES B.V. 100% AEFIDES Beheer IV B.V. Participanten / Commanditaire vennoten Beherend vennoot / Beheerovereenkomst Commanditair kapitaal AEFIDES VASTGOED IV CV Bewaarovereenkomst Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV Economisch eigendom Juridisch eigendom Vastgoedportefeuille Kantoorpand aan de Tesselschadestraat te Leeuwarden P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 9

11 Beherend vennoot/beheerder AEFIDES Beheer IV B.V. treedt op als beherend vennoot en is bevoegd in die hoedanigheid te handelen namens de CV. De beherend vennoot is belast met taken als het technisch, administratief, commercieel en financieel beheer van de portefeuille van de CV. Zij zal deze taken uitvoeren overeenkomstig de bepalingen in de Beheerovereenkomst (zie bijlage C). De beherend vennoot is gerechtigd taken te delegeren. AEFIDES B.V. houdt 100% van de aandelen in AEFIDES Beheer IV B.V. Rendement Het geprognosticeerde exploitatierendement, of te wel het directe rendement op basis van huurinkomsten, vóór belastingen bedraagt gemiddeld 13,0% per jaar 2 bij een beschouwingsperiode van tien jaar. Dit rendement is gebaseerd op een enkelvoudige berekening. Met eventuele verkoopwinst is geen rekening gehouden. Fiscaliteiten De participaties zijn niet vrij overdraagbaar, anders dan bij vererving of legaat, of na toestemming van alle overige participanten (zie bijlage A). AEFIDES Vastgoed IV CV is door haar besloten karakter fiscaal transparant voor de inkomstenen vennootschapsbelasting. De baten en lasten worden naar rato van ieders kapitaaldeelname toegerekend aan de participanten. Bij verkoop van de portefeuille vindt toerekening plaats onder aftrek van het aandeel van de beherend vennoot in de mogelijke verkoopwinst van het vastgoed. Risico s Beleggen brengt altijd risico s met zich mee. Vastgoed kent echter veelal een stabiele waardeontwikkeling, onafhankelijk van de gang van zaken op de aandelenbeurs. De geïndexeerde huurcontracten zijn voor langere tijd afgesloten, zodat participaties beschermd zijn tegen inflatie en zorgen voor een redelijk voorspelbare inkomstenstroom. Daarnaast stijgt doorgaans in de loop der jaren de waarde van gebouwen. Verkoopwinst is dan ook een reële mogelijkheid. Maar ook bij AEFIDES Vastgoed IV CV kunnen onverwachte ontwikkelingen de geprognosticeerde rendementen negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere opbrengsten. Een omschrijving van de risico s kunt u vinden in hoofdstuk 6 van dit prospectus. Vergunning Autoriteit Financiële Markten AEFIDES Vastgoed IV CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb). Op basis van deze wet heeft de Autoriteit Financiële Markten op 29 november 2004 een tijdelijke vergunning, voor in beginsel drie maanden, verleend aan de CV. Financiële bijsluiter Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over dit product, de kosten en de risico s. Vraag er om en lees hem voordat u het product koopt (zie bijlage F). Inschrijving Voor de inschrijving kunt u gebruik maken van het bijgevoegde inschrijfformulier. De betaling van de participatie(s) ad e ,- vermeerderd met de emissievergoeding dient ineens te worden voldaan. De uiterste stortingsdatum is 30 december Toekenning van de participatie(s) vindt plaats in volgorde van aanmelding. 2 Het exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening (zie hoofdstuk 5). De waarde van uw belegging kan fluctureren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door. p a g i n a 1 0

12 DE INITIATIEFNEMER 2 De initiatiefnemer AEFIDES B.V. is speciaal opgericht om u kwaliteit te bieden op het terrein van vastgoedbeleggingen. Door het vastgoed zorgvuldig te selecteren en uiteindelijk alleen te kiezen voor hoogwaardige panden, wordt een zo gunstig mogelijk rendement nagestreefd bij een beperkt risico. AEFIDES B.V. heeft een grote expertise in huis in het opzetten en aanbieden van vastgoedfondsen. Achter de naam van dit bedrijf gaan ervaren professionals schuil. Zo houden beide directieleden, Henk van Wessel en Jis van der Veen RA FFP, zich al geruime tijd bezig met vastgoed. Laatstgenoemde heeft als voormalig bankier aan de wieg gestaan van maar liefst zes vastgoedmaatschappen en een aantal beleggingsfondsen. Er is op geen enkele wijze een binding met banken of andere partijen, anders dan in dit prospectus gemeld. Hiermee bekleedt AEFIDES B.V. een unieke positie als zelfstandig en volledig onafhankelijk kantoor. Beleggingsfilosofie Vastgoedobjecten die in aanmerking komen voor selectie in een vastgoedfonds van AEFIDES B.V., moeten in ieder geval voldoen aan de volgende voorwaarden: Bedrijfsmatig vastgoed (kantoren, bedrijfsruimten en winkels of combinaties hiervan) Gelegen op een goede locatie Economisch sterke regio s Goede bereikbaarheid en ruime parkeerfaciliteiten Nieuwe, redelijk jonge of recent gerenoveerde panden van hoogwaardige kwaliteit, dit met het oog op lage en voorspelbare onderhoudskosten Betrouwbare en solvabele huurders Geïndexeerde huurcontracten Gunstige rendementen, gekoppeld aan beheersbare en goed in te schatten risico s Goede alternatieve aanwendingsmogelijkheid Verdere groei wil AEFIDES B.V. vooral realiseren in Noord-Nederland. Er wordt naar gestreefd binnen twee jaar ten minste een vijftal vastgoedfondsen op de markt te hebben geïntroduceerd. AEFIDES B.V. staat voor ervaren specialisten die uw vertrouwen zeker waard zijn. De beleggingsfilosofie van AEFIDES B.V. onderstreept dit. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 1 1

13 3 Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed Bron: DTZ Zadelhoff Cijfers in perspectief, januari 2004 De Nederlandse vastgoedmarkt is in sectoren te verdelen. De relevante sectoren zijn de verhuurmarkt en de beleggingsmarkt voor kantoren. De opname van kantoorruimte bereikte het afgelopen jaar (2003) een niveau van bijna 1,4 miljoen m 2, een daling van zo n 12% ten opzichte van De opname heeft zich ondanks de laagconjunctuur dus redelijk gehandhaafd. Sterker nog, het relatief hoge opnameniveau is grotendeels te danken aan de gevolgen van de economische tegenwind: uit kostenoverweging is zowel bij het bedrijfsleven als in de non-profit sector een duidelijke concentratiebeweging en reorganisatietendens waar te nemen, waarbij vervangende kantoorruimte wordt aangehuurd. Ter illustratie is hieronder een grafiek opgenomen waarin de vraag naar kantoorruimte te zien is vanaf Kantorenmarkt in Nederland 2 Opname van kantoorruimte op de vrije markt per gebruikerstype (x1000m ) Industrie, handel en transport Zakelijke dienstverlening ICT Bank- en verzekeringswezen Overheid en overige non-profit De beleggingsvraag naar commercieel vastgoed lag in 2003 opnieuw op een hoog niveau. Door beleggers is in totaal voor ruim e 4 miljard belegd in vastgoed, nagenoeg evenveel als in Met een beleggingsvolume van bijna e 1,5 miljard toonde de particuliere investeerder, net als voorgaande jaren, een onverminderde interesse 3. Dit wijst erop dat beleggers vertrouwen hebben in de (rendementen op) Nederlands vastgoed. De vraag naar vastgoed wordt duidelijk ondersteund door de onzekerheid bij andere beleggingscategorieën, zoals de aandelenmarkt. Een logische ontwikkeling. Vastgoed immers biedt in het algemeen zekerheid en stabiliteit, doordat de 100,0% geïndexeerde huuropbrengsten zorgen voor inflatiecorrectie. Wel is er een duidelijke trend dat beleggers steeds meer belang hechten aan kwaliteit, niet alleen van het gebouw maar ook van de huurders. De vraag concentreert zich op objecten met een solide cashflowbasis. Anders gesteld: huurcontracten met een lange looptijd en kwalitatief hoogwaardige huurders zijn zeer gewild. Mede vanwege de ontwikkelingen op de verhuurmarkt zijn dergelijke objecten schaars. Leeuwarden Het opname niveau in Friesland is in de eerste helft van 2004 achtergebleven ten opzichte van dezelfde periode een jaar eerder. Er is dan ook sprake van een rustig sentiment op de Friese kantorenmarkt. In deze periode heeft de non-profit voor enige beweging gezorgd. Ondanks het beperkte opname niveau is er sprake van een lichte daling van het aanbod en valt de leegstand van kantoorpanden in Friesland relatief mee. Er is zelfs sprake van schaarste in de categorie omvangrijke kantoorpanden (groter dan m 2 ), met uitzondering van de beschikbare ruimte in het object Crystalic. Juist de categorie kleine kantoorruimte bepaalt het aanbod op de kantorenmarkt in Leeuwarden. De huurprijzen voor eerste klas kantoorruimte in Friesland zijn gedurende het eerste halfjaar van 2004 stabiel gebleven. Alleen minder kwalitatieve kantoorruimte kende een lichte daling van de huurprijs. 3 Bron DTZ Zadelhoff Cijfers in perspectief, januari p a g i n a 1 2

14 HET BELEGGINGSOBJECT 4 Het beleggingsobject Leeuwarden is het bestuurlijk en economisch hart van Friesland. De centrumpositie van de stad wordt onderstreept door de omvang van de totale werkgelegenheid in de stad van ruim arbeidsplaatsen. Dit is ruim een kwart van de totale Friese werkgelegenheid. De bedrijvigheid in Leeuwarden wordt gekenmerkt door een sterke concentratie van zowel commerciële als niet-commerciële diensten. Vooral de positie in de commerciële en financiële dienstensector is onderscheidend. Ongeveer een vijfde van de werkgelegenheid bevindt zich in deze sector. Op dit gebied behoort Leeuwarden tot de top vijf van Nederland. Veel van deze bedrijven zijn gevestigd in de meest in het oog springende kantoorconcentratie in Leeuwarden: de Spoorzone en aansluitend de FEC-zone. Hier heeft zich een aantal bekende dienstverleners gevestigd, waaronder AEGON, Avéro/FBTO en de Postbank. Ook non-profit diensten zijn hier sterk vertegenwoordigd zoals Justitie, Rijkswaterstaat, CJIB, Belastingdienst en het Kadaster. Het object Het kantoorpand is ook gevestigd in deze omgeving en wel aan de Tesselschadestraat te Leeuwarden. Het object bestaat uit een basement met drie torengebouwen, ondergrondse parkeergarage en parkeerterrein. Er zijn 106 parkeerplaatsen aanwezig. Dit relatief grote aantal parkeerplaatsen voldoet ruimschoots aan het door de Neprom gestelde marktconforme parkeernorm van één parkeerplaats per 50 m 2 kantoorruimte. Het pand dateert van omstreeks 1980, is geheel gerenoveerd en voldoet aan de moderne eisen van deze tijd. De kantoren zijn zeer geschikt voor het huidige doel. De gunstige ligging aan de belangrijkste kantorenstraat van Leeuwarden, de uitstekende ligging ten opzichte van het trein- en busstation en de ruime parkeerfaciliteiten maken dit tot een aantrekkelijke vestigingsplaats voor kantoorgebruikers. Het pand is in oktober 2004 door Meeùs Makelaars Noord B.V. getaxeerd op een vrije verkoopwaarde van e ,-. Het pand wordt verkregen van AEFIDES B.V. De verkrijgingsprijs voor AEFIDES bedraagt e ,- exclusief verschuldigde courtage, kosten van renovatie van tuin en parkeerplaats en een aantal cosmetische aanpassingen aan de buitenkant. Het pand wordt voor e ,- ingebracht in AEFIDES Vastgoed IV CV. De huurders Sterk element van de propositie is de kwaliteit van de huurders. Alle huurders, zowel profit als non-profit, hebben een relatie met de arbeidsmarkt. Het pand is nagenoeg geheel verhuurd. Van het totaal van m 2 is thans 310 m 2 niet verhuurd. In de prognose is met deze leegstand rekening gehouden. Een overzicht van de huurders is als volgt te geven: Huurder nummer kantoor archief parkeer huidige oppervlakte oppervlakte plaatsen huur m 2 m 2 e Start Uitzendbureau Ardyn B.V Arbeidsvoorzieningsorganisatie CWI Arbeidsvoorzieningsorganisatie CWI Leegstand P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 1 3

15 4 Centrum voor Werk en Inkomen Het Centrum voor Werk en Inkomen (CWI) is een zelfstandig bestuursorgaan en werkt in opdracht van het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid. Het CWI wordt centraal bestuurd en heeft ongeveer 130 vestigingen, verspreid over Nederland. Met de Centrale Organisatie Werk en Inkomen als rechtsopvolger van de Arbeidsvoorzieningsorganisatie is een tweetal huurcontracten afgesloten, die respectievelijk lopen tot 31 december 2008 en 31 december Het CWI is in de vorm van het Arbeidsbureau sinds mensenheugenis gevestigd aan de Tesselschadestraat. Binnen de organisatie is een omvangrijk proces in gang gezet om te komen tot de huisvesting in een bedrijfsverzamelgebouw. Samen met de Gemeentelijke Sociale Dienst vormt het CWI een zogenaamde keten voor werk en inkomen. Achtergrond van het vormen van bedrijfsverzamelgebouwen is dat de keten voor werk en inkomen het best tot zijn recht komt als ketenpartners en intermediairs op één locatie de klanten kunnen bedienen. Het CWI heeft voor de verlenging van het huidige huurcontract en na onderzoek door een extern bureau er bewust voor gekozen op deze plaats te blijven. Naar aanleiding van deze keus wordt er door de huurder verbouwd en geïnvesteerd in dit pand. Wij verwachten dat de huurcontracten verlengd worden. Start Met Start Holding B.V. te Gouda is een huurcontract gesloten dat loopt tot 31 december Indien Start het huurcontract niet verlengt, is Start een bedrag van e ,- verschuldigd als compensatie voor de gepleegde investeringen. Start is een onderdeel van de United Services Group N.V., een beursgenoteerde onderneming actief op het gebied van flexibele arbeid, opleiding en customer care-services. Start heeft ruim 275 vestigingen in Nederland. Start is in 1977 opgericht door de overheid en werkgeversen werknemersorganisaties. In de ruim 25 jaar van haar bestaan heeft Start zich ontwikkeld van uitzendbureau tot de intermediair voor elke situatie die zich in een arbeidsrelatie kan voordoen. Ardyn B.V. Met Ardyn B.V. is een huurcontract gesloten dat loopt tot 31 december Ardyn B.V. is de nieuwe naam voor Arbo Noord en is een landelijk werkende arbodienst. Ardyn behoort samen met het reïntegratiebedrijf Prové en de zorgverzekeraars Geové en Amicon tot Menzis. Menzis heeft ruim 11% van de markt en behoort hiermee tot de top vier van de zorgverzekeraars. Van de werknemers van Menzis werken er circa 270 bij Ardyn. Geconcludeerd kan worden dat de opzet van CWI om te komen tot één loket voor de klant, in deze vestiging tot uitdrukking komt. AEFIDES heeft er dan ook alle vertrouwen in, dat er niet gevreesd hoeft te worden voor meer leegstand dan het huidige. Met de huidige leegstand is in de prognose rekening gehouden en slagen wij er in ook deze ruimte te verhuren dan betekent dit een rendementsverbetering. p a g i n a 1 4

16 FINANCIELE ASPECTEN 5 Financiële aspecten Het doel van AEFIDES Vastgoed IV CV is het voor gezamenlijke rekening en risico exploiteren van het pand aan de Tesselschadestraat te Leeuwarden. De CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan, maar wordt beëindigd bij verkoop van het vastgoed. Voor de prognose is uitgegaan van een beschouwingsperiode van tien jaar. 5.1 Uitgangspunten Participanten Er worden 204 participaties uitgegeven. Elke participant brengt e ,- of een veelvoud in (exclusief 3,0% emissiekosten). Jaarlijkse percentages De jaarlijkse huurstijging (indexering) wordt geraamd op 2,5%. De jaarlijkse stijging van de exploitatiekosten is naar schatting 2,5%. Onderhoudskosten Het pand is zeer recentelijk gerenoveerd. De beheerder verwacht dat er in de nabije toekomst, naast het reguliere onderhoud, geen extra kosten zullen worden gemaakt. De beheerder De beheerder ontvangt jaarlijks 5,0% (exclusief de voor de CV niet verrekenbare BTW) van de geïncasseerde huuropbrengsten. Bij aankoop ontvangt de beheerder een structureringsfee van 3,5% (exclusief de voor de CV niet verrekenbare BTW) over de koopsom van het vastgoed. Bij verkoop ontvangt de beheerder een winstdeling van 10,0% (exclusief BTW) over de gerealiseerde netto-verkoopwinst, die bestaat uit het verschil tussen de verkoopopbrengst verminderd met de totale aankoopprijs. Over het bedrag van deelname wordt 3% emissiekosten in rekening gebracht. Deze komen ten gunste van de beheerder en de partijen die zorgdragen voor de plaatsing van de participaties. Deze emissiekosten zijn niet opgenomen in de fondsinvestering en prognose exploitatierendement. Omzetbelasting Omdat, met uitzondering van Start Uitzendbureau, de huurders geen omzetbelasting kunnen verrekenen, mag binnen de CV slechts een beperkte aftrek van voorbelasting worden toegepast. Dit verhoogt de kosten voor de CV. In de prognose is er rekening mee gehouden dat slechts 18,3% van de in rekening gebrachte omzetbelasting verrekend kan worden. Hypotheek/ financiering Hypothecaire lening: e ,- Kredietfaciliteit: e ,- Geldverstrekker: Bouwfonds Property Finance B.V. ABN Amro voor de krediet faciliteit Geldnemer: Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV ten behoeve van AEFIDES Vastgoed IV CV Rekenrentepercentage: 5,0%. (zie hoofd stuk 5.3) Het werkelijke percentage is voor een bedrag van e ,- voor 7 jaar gefixeerd op 5,2% en voor een bedrag van e ,- variabel en is voor 5 jaar gemaximeerd op 5,2% per jaar Aflossing: Getrapt. In 2005 nihil, daarna getrapt toenemend (zie hoofdstuk 5.3) Afsluitprovisie: e ,- Rentebetaling: Per maand achteraf Zekerheden: Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen Leegstand Bij de oprichting van de CV is er een leegstand van ca 310 m 2. Hiermee is in de prognose rekening gehouden. Verwacht wordt dat de leegstand niet zal toenemen, gezien de investeringen die huurders en eigenaar hebben gedaan om tot een moderne eigentijdse huisvesting te komen. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 1 5

17 5.2 Fondsinvesteringen Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Daarna volgt een toelichting op de post bijkomende kosten. De financieringskosten hebben betrekking op de door de financier in rekening te brengen afsluitprovisie. De taxatiekosten zijn de kosten gemoeid met de taxatie voor het verkrijgen van het onroerend goed en de financiering. Investering Aankoop Kostprijs van het onroerend goed BTW en/of overdrachtsbelasting Notariskosten Totaal aankoopkosten (afgerond) Totaal aankoopprijs Bijkomende kosten Structureringsfee initiatiefnemer Taxatiekosten Rente cap Marketingkosten Oprichtingskosten Notariskosten financiering Afsluitprovisie financiering Totaal bijkomende kosten Liquide middelen Totale fondsinvestering Financiering Hypothecaire financiering Kredietfaciliteit Eigen vermogen Aantal participaties ad. e Opmerking: alle bedragen zijn in euro s Toelichting De in de fondsinvestering opgenomen structureringsfee initiatiefnemer heeft betrekking op de selectie en beoordeling van de gebouwen, de kosten van externe deskundigen en de kosten van plaatsing van participaties. De kosten van de rente cap hebben betrekking op het met de financier afgesloten 5-jarige contract waarmee eventuele renteschommelingen worden beperkt. Oprichtingskosten zijn de kosten voor het oprichten van de commanditaire vennootschap en de stichting, de kosten van vergunningsaanvraag bij de Autoriteit Financiële Markten plus de kosten van accountant en juridisch en fiscaal advies. De post liquide middelen is een reservering voor onvoorziene uitgaven en wordt bij beëindiging uitgekeerd aan de participanten. p a g i n a 1 6

18 FINANCIELE ASPECTEN 5.3 Financiering De fondsinvestering wordt gefinancierd door e ,- eigen vermogen, e ,- vreemd vermogen in de vorm van een hypothecaire geldlening van e ,- en een rekening-courant faciliteit van e ,- ter financiering van de rentecap. Het eigen vermogen wordt verkregen door het plaatsen van 204 participaties van e ,-. Met de geldverstrekker is een getrapt aflossingsschema voor de geldlening overeengekomen. In 2005 wordt er niet afgelost. In 2006 tot en met 2009 e ,- en van 2010 tot en met 2012 jaarlijks e ,-; 2013 en daarna e ,-. De rekening-courantfaciliteit wordt ingeperkt met het verschil tussen de rekenrente van 5% en de werkelijk betaalde rente over de gehele financiering van e ,-. De lening is in verband met het spreiden van renterisico in twee delen gesplitst. Voor het eerste deel van e ,- is de rente voor een periode van 7 jaar gefixeerd op 5,2%. Voor het tweede deel van e ,- is de rente gebaseerd op 1-maands euribor om te kunnen profiteren van de gunstige korte rente. Om extremen te beperken is een rentecap afgesloten op een niveau van 5,2 % gedurende 5 jaar. Hiermee is het rente risico beperkt en kan toch voor een substantieel deel van de lening geprofiteerd worden van de lage rentestand. Voor deze beveiliging is een premie verschuldigd van e ,-. Dit is in de investering opgenomen en separaat gefinancierd. Het werkelijk te betalen bedrag aan rente is afhankelijk van de rentestand. In de prognose is uitgegaan van een rekenrente van 5%. 5.4 Rendementsprognoses Het rendement kan worden onderverdeeld in: exploitatierendement (direct rendement) ; verkoopwinst (indirect rendement). Het exploitatierendement wordt gerealiseerd door het batig saldo van de huurinkomsten minus de exploitatiekosten verband houdend met het beheer en de instandhouding van het vastgoed. Aangezien de huren worden geïndexeerd en de kosten vaak redelijk goed kunnen worden ingeschat, laat het exploitatierendement zich normaliter goed prognosticeren. Financiering Hypothecaire lening e ,- Geldverstrekker Bouwfonds Property Finance BV Geldnemer Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV ten behoeve van AEFIDES Vastgoed IV CV Rekenrentepercentage 5,0% per jaar. Een gedeelte van e ,- is voor 7 jaar gefixeerd op 5,2%, het andere gedeelte ad e ,- is variabel gefinancierd met een maximum van 5,2% gedurende 5 jaar Aflossing 2005 nihil 2006 t/m 2009 e , t/m 2012 e , en volgende e ,- Rekening courant faciliteit e ,- Inperking rekening-courant faciliteit Verschil tussen rekenrente van 5% en werkelijk betaalde rente, ingaande per 1 januari 2006 Rentebetaling Per maand achteraf Afsluitprovisie e ,- eenmalig Zekerheden Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 1 7

19 Prognose exploitatierendement en cash flow jaren: mnd: Baten e e e e e e e e e e Huurontvangsten Leegstand Totaal van de baten Lasten OZB en andere belastingen Verzekeringen Onderhoud Algemene kosten Beheersvergoeding Financieringslasten * Exploitatieresultaat Exploitatie per participatie In procenten 9,6% 10,1% 10,9% 11,7% 12,4% 13,2% 14,1% 15,0% 15,9% 17,0% Gemiddeld rendement ** 13,0% Aflossing Voor uitkering beschikbaar Per participatie Uitkering in procenten 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% Uitkering in e * De financieringslasten zijn inclusief de eventuele inperking van de rekening-courant faciliteit. De inperking van deze faciliteit is afhankelijk van de werkelijk betaalde rente en is daardoor niet separaat zichtbaar gemaakt in deze prognose. Dit heeft geen impact op het uit te keren bedrag. ** Het gemiddeld exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening. Opmerking: alle bedragen zijn in euro s. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus zorgvuldig door! Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt. Toelichting exploitatierendement Hieronder volgt een toelichting op de uitgangspunten die voor de prognose van belang zijn. De toelichting heeft niet de intentie volledig te zijn. Aspirant-participanten dienen daarom kennis te nemen van het gehele prospectus en de financiële bijsluiter. Huurontvangsten De huur wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek. In de rendementsprognose is een indexering van 2,5% per jaar aangehouden voor zowel de huur als de exploitatiekosten. De feitelijke index is de afgelopen jaren, met uitzondering van 2003, hoger geweest. Bij de berekening is uitgegaan van de veronderstelling dat de leegstand niet zal toenemen tijdens de looptijd van de CV (zie hoofdstuk 6). Onroerende zaakbelasting De OZB wordt berekend over de door de gemeenten te taxeren waarden. In de rendementsprognose is een schatting van de OZB opgenomen. Verzekeringen Er wordt een uitgebreide opstal- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het object. Onderhoud Het pand is recentelijk gerenoveerd en verkeert in een zeer goede staat van onderhoud. In de rendementsopzet is rekening gehouden met onderhoud van e 3,- per m 2 gedurende de looptijd van de vennootschap. De beheerder verwacht dat met de genoemde voorziening geen achterstallig onderhoud zal optreden. p a g i n a 1 8

20 FINANCIELE ASPECTEN Algemene kosten De vergoedingen, verschuldigd aan de door AEFIDES Vastgoed IV CV ingeschakelde adviseurs, alsmede de kosten van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV, zoals bestuurskosten, tot een maximum van e 1.000,- per bestuurder per jaar, komen voor rekening van de CV. Het bestuur van de stichting ontvangt jaarlijks een vergoeding van e 500,- per persoon. Onder adviseurs worden begrepen de accountants, in verband met de controle van de jaarrekening. Deze kosten zijn in de prognose begrepen in de post algemene kosten. Andere kosten die voor rekening van de CV komen, zijn de jaarlijkse exploitatiekosten en vaste lasten. Beheervergoeding Het beheer van AEFIDES Vastgoed IV CV wordt gevoerd door AEFIDES Beheer IV B.V. Voor haar werkzaamheden brengt zij de CV 5,0% (exclusief BTW) van de huuropbrengsten in rekening. Dit is een vergoeding die betrekking heeft op het incasseren van de huur, het managen van de portefeuille en het voeren van de administratie. Kosten voor het dagelijks technisch beheer vallen hier ook onder. Verrekening vindt plaats in maandelijkse termijnen. De over de beheervergoeding verschuldigde omzetbelasting kan slechts voor een beperkt deel met de fiscus worden verrekend. Financieringslasten De rente van de lening van e ,- is gefixeerd op 5,2% voor 7 jaar. Het andere gedeelte van e ,- is gebaseerd op 1- maands euribor vermeerderd met een opslag. Voor dit variabele deel is de rente door middel van een rentecap gemaximeerd op 5,2% gedurende 5 jaar. Voor de rentecap is een eenmalige premie verschuldigd van e ,-. Deze premie wordt gefinancierd door middel van een rekening courant faciliteit. In de prognose wordt er van uit gegaan dat hier eveneens 5% wordt betaald. Omdat voor de helft van de lening wordt geprofiteerd van de huidige lage rentestand is in de rendementsberekening uitgegaan van een rekenrente van 5,0% gedurende de gehele beschouwingsperiode. De hypothecaire lening wordt opgenomen en de ruimte in de rekeningcourant faciliteit wordt benut bij oprichting van de CV. Op deze financiering zal jaarlijks worden afgelost. Het aflossingsschema is opgenomen in hoofdstuk 5.3. Uitkering De uitkering is afhankelijk van de exploitatie, waarbij de rente van de financiering de grootste kostenpost vormt. Voor e ,- is deze exact te berekenen omdat deze gefixeerd is op 5,2%. De rente van het andere deel van e ,- is niet vastgelegd. De fluctuaties in de rente hebben gevolgen voor het exploitatieresultaat. Om zekerheid in te bouwen, is besloten de rente gedurende 5 jaar te maximeren op 5,2%. Naar huidige inzichten en uitgaande van een rekenrente van 5,0% wordt een jaarlijkse uitkering van 8,0% verwacht. 5.5 Verkoop Het pand wordt zo gunstig mogelijk geëxploiteerd. Uitgangspunt is dat de CV voor meerdere jaren wordt aangegaan. De portefeuille kan op voorstel van de beheerder na toestemming van de participanten worden verkocht. De beheerder ontvangt dan een winstdeling van 10,0% over de netto-verkoopwinst. Dit waarborgt een blijvende betrokkenheid van de beheerder en de gelijkgerichtheid van participanten en beheerder. De verkoopkosten, die de beherend vennoot op dat moment aan de CV voor bemiddeling in rekening mag brengen, bedragen 1,5% van de bruto verkoopopbrengst. Hieruit wordt de verschuldigde makelaarscourtage betaald. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 1 9

21 Het tijdstip van verkoop wordt in belangrijke mate bepaald door de marktomstandigheden. Een voorspelling van de waarde bij verkoop kan slechts gedaan worden vanuit de huidige situatie en omvat meer dan het afwegen van specifieke vastgoedeigenschappen. Locatie is daarbij uitermate belangrijk. Voorts moet rekening worden gehouden met de illiquiditeit van de vastgoedmarkt ten opzichte van de aandelen- en obligatiemarkt. De waardeontwikkeling wordt tevens beïnvloed door de plaatselijke economische bedrijvigheid en de conjuncturele ontwikkeling. Om aan te geven welke invloed verkoop op het rendement heeft, wordt hierna een tweetal scenario s gepresenteerd voor de verkoop. Beide scenario s zijn gebaseerd op een indexatie van de huren met 2,5% per jaar. Bij de berekening van het rendement aan de hand van het realistische scenario, is er vanuit gegaan dat de portfolio aan het einde van de looptijd wordt verkocht tegen een kapitalisatiefactor van 11,7. Deze factor drukt de waarde van de portfolio uit in een veelvoud van de bruto jaarhuur. De kapitalisatiefactor bij aankoop bedraagt 11,7. In geval van het realistische scenario wordt er derhalve een verkoopwinst gerealiseerd van e 2.814,- per participatie. Bij een defensieve benadering van 11,0 keer de jaarhuur is de verkoopwinst e 417,- per participatie. Verkoopscenario's defensief realistisch Kapitalisatiefactor 11,0 11,7 Jaarhuur in Bruto verkoopopbrengst Verkoopkosten Vergoeding beheerder Beschikbaar Oorspronkelijke fondsinvestering Resultaat voor participanten Per participatie Verkoopresultaat per participatie in % 3,3% 22,5% Verkoopresultaat per participatie per jaar in % 0,3% 2,3% Gemiddelde rendementen Gemiddeld exploitatierendement 13,0% 13,0% Verkoopresultaat per jaar 0,3% 2,3% 13,3% 15,3% Het exploitatierendement is gebaseerd op het gemiddeld rendement per participatie voor belastingen Uitbetaling per participatie Beschikbaar Aflossing lening Beschikbaar voor uitkering Per participatie Opmerking: alle bedragen in euro s. Bovenstaande prognose is gebaseerd op een aantal onzekerheden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig. p a g i n a 2 0

22 RISICO S 6 Risico s Beleggen in vastgoed is onderhevig aan risico s waar het gaat om economische ontwikkeling, rente en exploitatie. Vastgoed is anders gezegd gevoelig voor conjunctuurschommelingen. Hieronder beschrijven wij kort de meer specifieke kenmerken. De belegger wordt geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld en kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot participeren. Leegstand Leegstandsrisico doet zich voor wanneer de huurovereenkomst niet wordt verlengd of wanneer een huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen. Het object is tegen marktconforme condities verhuurd aan het CWI tot en met 2008 respectievelijk 2009, Start Uitzendbureau tot en met 2008 en Ardyn B.V. tot en met Uiterst betrouwbare, solvabele en goed bekend staande partijen. Er wordt van uitgegaan dat de huidige leegstand niet zal toenemen. Voor een verdere beschouwing omtrent resterende looptijden van huurcontracten verwijzen wij u naar hoofdstuk 4 De huurders. Debiteurenrisico De beherend vennoot heeft de kredietwaardigheid en de betalingsmoraliteit van de huurders getoetst bij het credit management bureau Graydon. Dit onderzoek geeft geen aanleiding om aan de kredietwaardigheid van de huurders te twijfelen. Economie Wanneer het economisch klimaat wijzigt, kan de vraag naar vastgoed veranderen. Dit kan zijn weerslag hebben op de huurprijzen en dus op de exploitatiewinst en de verkoopwaarde van het pand. Jaarlijks worden de huurprijzen door indexatie aangepast aan de geldende inflatie. In de rendementsberekening is een gemiddelde index van 2,5% per jaar gehanteerd. Door economische ontwikkelingen kan deze index naar boven of beneden afwijken. Wetgeving Het is mogelijk dat de wetgeving, met name op het terrein van de belastingen, wordt aangepast. Dat kan gevolgen hebben voor vastgoedbeleggingen en dus ook voor de CV. Onderhoud Van groot belang bij vastgoed is de staat van onderhoud. De beheerder zal, in overleg met de vastgoedbeheerder, regelmatig technische inspecties (laten) uitvoeren. In de rendementsopzet is rekening gehouden met regulier onderhoud gedurende de looptijd van de vennootschap. Naar verwachting zal er geen bijzonder onderhoud optreden. Rente De te betalen rente heeft invloed op het uiteindelijke te behalen rendement. De rente van de financiering is voor e ,- voor 7 jaar gefixeerd op 5,2% en voor e ,- variabel, om te kunnen profiteren van de gunstige rentestand. Teneinde eventuele renteschommelingen te beperken, is er met de financier een maximum afgesproken voor de te betalen rente. Hierdoor is de rente voor 5 jaar maximaal vastgesteld op 5,2%. In de rendementsberekeningen is voor de gehele beschouwingsperiode uitgegaan van een rekenrente van 5,0%. Exploitatie De huurinkomsten zijn vanwege inflatie gekoppeld aan de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek. De risico s hebben betrekking op een situatie waarin een huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen (debiteurenrisico). Ondanks voornoemde risico s bestaan er voor het aan te kopen vastgoed verschillende zekerheden. Zo zijn de volgende zaken bekend: het beleggingsobject de aanvangshuur de solvabiliteit van de huurders de omvang van de financiering de bandbreedte waarbinnen de rente kan fluctueren P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 2 1

23 7 Fiscale aspecten Deelname in een CV betekent dat de participant met verschillende belastingwetten te maken kan krijgen. Aangeraden wordt dat participanten, ter beoordeling van de persoonlijke situatie, hun eigen fiscaal adviseur raadplegen. Belastingpositie van de CV In de overeenkomst AEFIDES Vastgoed IV CV (zie bijlage A) is bepaald, dat participanten slechts mogen toe- en uittreden, dan wel zich laten vervangen, als alle participanten schriftelijk hierin toestemmen. Een en ander geldt niet bij vererving of verkrijging als legaat. Door deze bepalingen is er sprake van een zogenaamde besloten CV. Als gevolg hiervan wordt de CV aangemerkt als fiscaal transparant. Daarmee is zij niet zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Overdrachtsbelasting Het pand wordt aangekocht door de bewaarder. Het juridische eigendom wordt geleverd aan de bewaarder en het economische eigendom aan de CV. Voor de verkrijging van dit pand is eenmaal 6,0% overdrachtsbelasting verschuldigd. Indien de verkrijger van de participatie een belang heeft van minder dan 33,33%, dan is over de overdracht van de participatie(s) geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Bij eventuele verkoop van participaties is het verstandig de eigen adviseur te raadplegen om de gevolgen te kunnen beoordelen. Omzetbelasting (BTW) De CV wordt voor de BTW als ondernemer aangemerkt. Over de koopsom is geen BTW verschuldigd. Het pand valt niet meer in de zogenaamde herzieningsperiode. De verhuur aan Start is belast met BTW; de overige verhuur is vrijgesteld, omdat die huurders de BTW niet in aftrek kunnen brengen. Nadeel hiervan is dat de CV de BTW op haar kosten niet geheel kan verrekenen. Dit geldt zowel voor de onderhoudskosten als ook voor de andere kosten, zoals de BTW op de structureringsfee die door de initiatiefnemer aan de CV in rekening wordt gebracht. De BTW moet door de initiatiefnemer worden afgedragen, maar kan niet door de CV worden verrekend. Over de aan- en verkoop van participaties is in beginsel geen BTW verschuldigd. Als participanten na de oprichting van de CV participaties verkopen, is de fiscus in het algemeen van mening dat deze transactie belast is met overdrachtsbelasting. Voor de bepaling van de overdrachtsbelasting is van belang de waarde van het deel van het gebouw dat aan de betreffende participatie kan worden toegerekend, zonder dat rekening wordt gehouden met de financiering. Op 15 oktober 2004 is er door de Hoge Raad uitspraak gedaan in een zaak over de verschuldigdheid van overdrachtsbelasting bij overdracht van participaties in vastgoed fondsen. p a g i n a 2 2

24 FISCALE ASPECTEN Inkomstenbelasting Voor in Nederland woonachtige participanten geldt in principe de forfaitaire rendementsheffing van box III. De participanten worden dan jaarlijks, ongeacht het rendement van de participatie, belast voor een forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde van de participatie in het betreffende jaar. Op deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde waarde van de met de participatie samenhangende leningen in mindering worden gebracht. Over het saldo zijn de participanten 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Heffing zal plaatsvinden voorzover het heffingsvrije vermogen van e ,- (e ,- voor echtgenoten) wordt overschreden. Indien de participatie tot het ondernemingsvermogen wordt gerekend, zal de participatie onderhevig zijn aan het regime dat op de onderneming van toepassing is. Is er sprake van bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennootschap onder firma, dan zal de participatie bij participanten in box I in de heffing van de inkomstenbelasting worden betrokken, alwaar een progressief tarief geldt tot maximaal 52%. De regels van goedkoopmansgebruik zijn dan van toepassing op de wijze van afschrijving en aftrek van kosten. Vennootschapsbelasting Een positief exploitatie-resultaat van in Nederland gevestigde participanten, niet zijnde een fiscale beleggingsinstelling, die aan de heffing van de Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen, wordt met ingang van 2005 belast tegen een tarief van 31,5% (thans 34,5%). Voor de jaren 2006 en 2007 zal het tarief verder worden verlaagd naar respectievelijk 30,5 en 30%. Het zogenaamde tariefopstapje, in % voor winsten tot e ,-, zal worden verlaagd van 27% in 2005, naar 26% in 2006 en 25% in Een bij verkoop gerealiseerd positief verkoopresultaat is in principe eveneens aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn voor de participanten aftrekbaar. Ten slotte zijn eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Invulinstructie De participanten ontvangen een invulinstructie voor hun belastingaangifte. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, is alsdan voor de participanten aftrekbaar. Eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen zijn voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 2 3

25 8 Juridische structuur en opzet Als juridische structuur is gekozen voor een CV. Dat is een contractueel overeengekomen vennootschap tussen een beherend vennoot en één of meer commanditaire vennoten. Een commanditaire vennoot mag geen beheershandelingen verrichten op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. De commanditaire vennoot deelt in de resultaten, maar is voor verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn ingebrachte commanditaire kapitaal. De vennoten (participanten) zijn naar rato van hun kapitaal inbrenggerechtigd in de resultaten en de (stille) reserves van de CV. AEFIDES Vastgoed IV CV is een initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar Nederlands recht. Aan het beleggen in een vastgoed commanditaire vennootschap zijn risico s verbonden. Wij adviseren u dan ook kennis te nemen van de volledige inhoud van het prospectus en de financiële bijsluiter. Juridische structuur van AEFIDES Vastgoed IV CV AEFIDES B.V. 100% AEFIDES Beheer IV B.V. Participanten / Commanditaire vennoten Beherend vennoot / Beheerovereenkomst Commanditair kapitaal AEFIDES VASTGOED IV CV Bewaarovereenkomst Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV Economisch eigendom Juridisch eigendom Vastgoedportefeuille kantoren aan de Tesselschadestraat te Leeuwarden p a g i n a 2 4

26 JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Opzet AEFIDES Vastgoed IV CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan en opgericht zodra voldoende beleggers zich bereid hebben verklaard te participeren in de CV. Deze zal kantoor houden aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het management van de vastgoedportefeuille, het voorbereiden van het beleid met betrekking tot de vastgoedportefeuille en het voeren van cashmanagement zullen door de CV worden gedelegeerd aan de beherend vennoot. De activa worden in bewaring gegeven bij een onafhankelijke bewaarder. Als bewaarder zal optreden de onafhankelijke Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV. Het doel van de stichting is erop toe te zien, dat de procedures rond de aankoop en het beheer van het vastgoedobject zorgvuldig worden uitgevoerd en dat de voor de exploitatie benodigde middelen goed worden beheerd. Als beheerder zal optreden AEFIDES Beheer IV B.V., een 100% dochter van AEFIDES B.V. De onderlinge verhoudingen en de daarmee samenhangende rechten en verplichtingen tussen de CV en de bewaarder enerzijds en de CV en de beheerder anderzijds worden vastgelegd in een Beheerovereenkomst (zie bijlage C) en een Bewaarovereenkomst (zie bijlage D). Wanneer zich mogelijkheden voordoen het vastgoed tegen een aantrekkelijke prijs te verkopen, zal de beheerder hiertoe via het bestuur van de CV een voorstel doen aan de participanten. Als ten minste drievierde van de participanten hiermee instemt, zal het vastgoed worden verkocht. AEFIDES Vastgoed IV CV In de beleggingsstructuur staat de CV centraal. De CV is een samenwerkingsverband tussen een aantal natuurlijke personen en eventueel rechtspersonen, met als doel het beleggen in vastgoed. De afspraken tussen de participanten in de CV zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst. De volledige tekst is opgenomen in bijlage A. Het is de bedoeling dat er 204 participaties worden geplaatst. Een participatie heeft een omvang van e ,-. De éénmalige 3,0% emissievergoeding dient te worden voldaan bij inschrijving. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere participant in het vermogen van de CV wordt uitgedrukt. Het is toegestaan dat een participant meer participaties verwerft. Het aantal participanten kan derhalve kleiner zijn dan het aantal participaties. AEFIDES Beheer IV B.V. wijst de participaties toe en is gerechtigd zonder opgaaf van redenen een participant te weigeren of minder participaties toe te wijzen. Het vermogen van de CV wordt in belangrijke mate gevormd door de waarde van de vastgoedportefeuille. De participanten delen naar evenredigheid van hun aantal participaties in het vermogen van de CV en zijn niet aansprakelijk voor eventuele tekorten. Het juridische eigendom van de vastgoedportefeuille zal worden geleverd en in bewaring worden gegeven bij de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV. De CV wordt vertegenwoordigd door de beherend vennoot, AEFIDES Beheer IV B.V. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 2 5

27 Bewaarder De Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV treedt op als bewaarder. Haar taken bestaan uit het ontvangen van stortingen door participanten, het betalen van de aankoopprijs en de daarbij komende kosten van de vastgoedportefeuille, het incasseren van de huur- en verkoopopbrengsten en het doen van uitkeringen aan de participanten. Statutair is de stichting gevestigd in Leeuwarden. Zij is onder nummer ingeschreven in het Stichtingenregister van de Kamer van Koophandel te Leeuwarden en houdt kantoor aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Behoudens verlenging op grond van bijzondere omstandigheden wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening opgemaakt. Deze ligt ter inzage bij de stichting. De stichting is opgericht op 8 maart 2004 voor onbepaalde tijd. De jaarrekening zal worden gecontroleerd door Ernst & Young Accountants te Leeuwarden. De stichting wordt vertegenwoordigd door een uit twee leden bestaand bestuur, te weten de heer mr. W.J.H. Alderse Baas, advocaat en procureur, werkzaam en woonachtig te Joure en de heer J.S. Zoethout, senior belastingadviseur te Leeuwarden, woonachtig te Stiens. Alle door de stichting gemaakte en nog te maken kosten zullen aan AEFIDES Vastgoed IV CV worden doorberekend in overeenstemming met het bepaalde in de Bewaarovereenkomst. De bewaarder is jegens de beleggingsinstelling en de deelnemers aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. De volledige tekst van de statuten van de stichting is opgenomen in bijlage B. Beheerder AEFIDES Beheer IV B.V. zal optreden als beheerder. AEFIDES Beheer IV B.V. is een 100% dochter van AEFIDES B.V, die eveneens de directie voert. Hiermee kwalificeert AEFIDES B.V. zich als grote belegger in de zin van de Wtb. De vennootschap is opgericht op 8 november 2004 voor onbepaalde tijd en is statutair gevestigd te Leeuwarden. De statuten van AEFIDES Beheer IV B.V. zijn opgenomen in bijlage E. AEFIDES Beheer IV B.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen en houdt kantoor aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging op grond van bijzondere omstandigheden, wordt de jaarrekening opgemaakt. Deze ligt ter inzage bij de vennootschap. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt per 14 oktober 2004, blijkens een door Ernst & Young Accountants te Leeuwarden afgegeven verklaring van 14 oktober 2004, ten minste e ,-. De directie van AEFIDES B.V. en AEFIDES Beheer IV B.V. bestaat uit de heren Jis van der Veen RA FFP en Henk van Wessel. Als taken van de beheerder kunnen genoemd worden: het beheren van het vastgoedobject het incasseren van de huren het sluiten van nieuwe en het wijzigen c.q. verlengen van bestaande huurovereenkomsten; het in concept opstellen van de begroting voor de exploitatie van de vastgoedportefeuille het voeren van de administratie van de stichting en van de CV het voorbereiden van het beleid met betrekking tot de vastgoedportefeuille en het uitvoeren van de besluiten die door de CV zijn genomen het opstellen van de jaarrekening Voor zover nodig, zal voor het dagelijks beheer een vastgoedbeheerder worden ingeschakeld. p a g i n a 2 6

28 JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET AEFIDES B.V. houdt eveneens 100% van de aandelen van- en voert de directie over AEFIDES Beheer I, II en III B.V.. Deze vennootschappen treden op als beheerder van AEFIDES Vastgoed I, II en III CV. Binnen 4 maanden na het boekjaar, behoudens verlenging op grond van bijzondere omstandigheden, wordt de jaarrekening opgemaakt en ligt ter inzage bij de vennootschap. Verslaglegging Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalenderjaar. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar worden een jaarrekening en een jaarverslag opgemaakt. De jaarrekening wordt gecontroleerd door Ernst & Young Accountants te Leeuwarden. In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille worden gewaardeerd op aankoopprijs, inclusief bijkomende kosten verminderd met afschrijvingen. De jaarrekening zal ter inzage liggen bij de beheerder. De jaarlijkse vergadering van participanten vindt plaats binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Tijdens de vergadering zullen de participanten bepalen welk bedrag van de winst uitgekeerd wordt. De halfjaarcijfers zullen uiterlijk twee maanden na afloop van het halfjaar ter inzage liggen bij de beheerder. Naar aanleiding van deze cijfers bepaalt de beheerder in hoeverre er een tussentijdse uitkering kan worden gedaan. Voor 1 december van elk jaar stelt de beheerder van de CV een begroting op voor het komende jaar. Vervreemding van participaties Tussentijdse verkoop van participaties door een participant is alleen mogelijk met schriftelijke toestemming van alle vennoten, zoals nader geregeld in artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Bij overlijden van een participant hebben de erfgenamen het recht de participatie in de CV voort te zetten. Zij zijn dan op dezelfde wijze gerechtigd in de CV als voorheen de erflater. Als de erfgenamen geen gebruik van dit recht willen maken, wordt de deelname geacht te zijn beëindigd. De erfgenamen zullen dan binnen zes maanden na het overlijden van de participant een uitkering ontvangen, welke de waarde van de participatie vervangt. Deze uitkering is gelijk aan de marktwaarde van de participatie aan het eind van het voorafgaande boekjaar verminderd met 15,0%. Normaliter neemt de waarde van de overige participaties hierdoor toe. De uitkering zal gefinancierd worden door een inhouding op het aan de overige participanten toekomende uit te keren bedrag. Als het aan de erfgenamen toekomende bedrag niet kan worden uitgekeerd wegens niet toereikende middelen, zal de uitkering uitgesteld worden totdat hiervoor in de CV wel voldoende middelen aanwezig zijn. Voor de verdere regeling wordt verwezen naar artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Autoriteit Financiële Markten AEFIDES Vastgoed IV CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb. Op 29 november 2004 is door de Autoriteit Financiële Markten een vergunning verleend tot het openstellen van de CV. Gedurende de openstelling van de CV is de vennootschap onderworpen aan de vergunningseisen van de Autoriteit Financiële Markten. Er is een vergunning afgegeven voor de periode van in beginsel 3 maanden, welke loopt van 29 november 2004 tot en met 28 februari Er wordt naar gestreefd de CV zo spoedig mogelijk na openstelling op te richten. Na oprichting van AEFIDES Vastgoed IV CV verloopt de vergunning van rechtswege. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 2 7

29 9 Verklaringen 9.1 Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben kennisgenomen van het prospectus d.d. 29 november 2004 van AEFIDES Vastgoed IV CV te Leeuwarden, met als doel vast te stellen of het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de instelling. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid wordt verkregen dat het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. 9.2 Verklaring AEFIDES B.V. Deze prospectus is tot stand gekomen onder verantwoordelijkheid van AEFIDES Beheer IV B.V. Voor zover redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, zijn de in dit prospectus opgenomen gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de melding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. Groningen, 29 november 2004 Directie AEFIDES Beheer IV B.V. J. van der Veen RA FFP H.J. van Wessel Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Leeuwarden, 29 november 2004 Ernst & Young Accountants p a g i n a 2 8

30 10 Deelname in AEFIDES Vastgoed IV CV DEELNAME IN AEFIDES VASTGOED IV CV Geïnteresseerden kunnen zich door middel van het bijgevoegde formulier Inschrijving tot deelneming in AEFIDES Vastgoed IV CV aanmelden bij AEFIDES B.V. Door ondertekening van dit formulier bevestigen investeerders deel te nemen als commanditair vennoot in AEFIDES Vastgoed IV CV. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit uiterlijk op 30 december 2004 of zoveel eerder als alle participaties zijn toegewezen. Toewijzing De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel plaats in volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Niet doorgaan van de CV Als niet uiterlijk op 30 december % van het aantal te plaatsen participaties is ingeschreven, houdt AEFIDES B.V. zich het recht voor haar initiatief tot oprichting van de CV te beëindigen. Van een dergelijk besluit worden de inschrijvers zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld. Bij een plaatsing tussen de 80 en 100% vindt er overleg plaats met de participanten. Tevens kan AEFIDES B.V., na overleg met de Autoriteit Financiële Markten, beslissen de CV niet op te richten indien zich onverhoopt omstandigheden mochten voordoen die de oprichting van het fonds bemoeilijken. AEFIDES B.V. zal zo spoedig mogelijk na sluiting van de inschrijftermijn schriftelijk mededeling doen aan alle inschrijvers van het aantal aan hen toegewezen participaties. De inschrijvers verplichten zich, binnen 10 dagen na ontvangst van deze mededeling, de eigen inleg te storten op de bankrekening van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed IV. Na storting treedt u automatisch toe tot de CV. Voorts wordt het onroerend goed aangekocht en de hypotheekakte voor de notaris gepasseerd. Met het ondertekende inschrijfformulier geeft u hiervoor toestemming en verklaart u zich akkoord met de inhoud van de overeenkomsten die als bijlage in het prospectus zijn opgenomen. P r o s p e c t u s A E F I D E S V a s t g o e d I V C V p a g i n a 2 9