NL Healthcare B.V. Mentaal Beter Cure B.V., AIM B.V. Bizi B.V.

Transcriptie

1 MELDING ingevolge artikel 49a Wet marktordening gezondheidszorg van een voorgenomen CONCENTRATIE tussen NL Healthcare B.V. enerzijds en anderzijds Mentaal Beter Cure B.V., de activiteiten van AIM B.V. en een deel van de activiteiten van Bizi B.V. Openbare versie In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. 1

2 VERTROUWELIJKHEID 1 Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet-vertrouwelijke bijlagen. Het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering of de kring van afnemers en leveranciers van de betrokken ondernemingen. 2 Deze gegevens zijn bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur. Zij worden vertrouwelijk aan de Nederlandse Zorgautoriteit ("NZa") medegedeeld. 3 De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de opmerking vertrouwelijk een afwijkende, vette druk. De vertrouwelijke bijlagen zijn eveneens als zodanig aangemerkt door vermelding daarvan op de lijst met bijlagen. 2

3 1 Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1 Vermeld voor iedere betrokken organisatie: - naam en - indien anders handelsnaam - rechtsvorm - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties - contactpersoon 1 De partij die zeggenschap verwerft is: 2 NL Healthcare B.V. ("NL Healthcare") Breitnerstraat BL Amsterdam tel.: fax: KvK: NL Healthcare heette tot 31 december 2013 NPM Healthcare B.V. Per 1 januari 2014 is de naam van deze rechtspersoon gewijzigd. 4 De partij waarover NL Healthcare zeggenschap verwerft is: 5 Mentaal Beter Cure B.V. ("Mentaal Beter") Soestdijkerweg MG Den Dolder tel.: KvK: De activa van AIM B.V. (werkzaam onder de handelsnaam en hierna genoemd, "Mentaal Beter Werkt") Soestdijkerweg MG Den Dolder tel.: KvK: Een deel van de activiteiten van Bizi B.V. ("Bizi") Soestdijkerweg MG Den Dolder tel.: KvK: Mentaal Beter, Mentaal Beter Werkt en Bizi worden hierna gezamenlijk genoemd "MB". 9 NL Healthcare en MB zullen in deze melding gezamenlijk worden aangeduid als "Partijen". 3

4 1.2 Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. NL Healthcare 10 NL Healthcare is een investeringsmaatschappij welke belangen houdt in zorgondernemingen. Een overzicht daarvan, alsmede een korte beschrijving van de groep waartoe NL Healthcare behoort, is opgenomen in bijlage NL Healthcare richt zich op investeringen in een aantal specifieke segmenten van de eerste en de tweedelijns gezondheidszorg. NL Healthcare heeft daarbij een gefaseerde opbouw van haar portofolio voor ogen. [ ] 12 Hierbij staat klanttevredenheid, efficiency en kwaliteit steeds centraal aangezien dit zowel voor de patiënt als vanuit kostenperspectief de enige duurzame drivers zijn. NL Healthcare ziet de gezondheidszorg als een interessante markt waar professionaliteit, klantgerichtheid en een bedrijfsmatige aanpak kunnen worden gecombineerd met een belangrijke maatschappelijke functie om te komen tot duurzame goede en betaalbare zorg. 13 De continuïteit van de onderneming staat voor NL Healthcare centraal. Investeringen doet NL Healthcare in principe voor de lange termijn met een flexibele investeringshorizon. Dat maakt NL Healthcare tot een actieve aandeelhouder zonder activistische neigingen omdat op de lange termijn de belangen van alle stakeholders in vrijwel alle gevallen gelijk op gaan. 14 Voor meer informatie over de activiteiten van NL Healthcare verwijzen Partijen naar de website; MB 15 MB bestaat uit Mentaal Beter, Mentaal Beter Werkt en Bizi. Mentaal Beter 16 Mentaal Beter biedt niet-klinische algemene GGZ aan voor: i) volwassenen en 2) kind en jeugd. Zij biedt deze zorg vanuit 13 eigen vestigingen. Daarnaast heeft Mentaal Beter Cure haar zorgconcept in franchise uitgegeven aan 50 franchisenemers. In totaal zijn er psychiaters en psychologen werkzaam, respectievelijk aangesloten, bij Mentaal Beter. 17 Mentaal Beter is (met inbegrip van haar franchisenemers) actief in heel Nederland, met uitzondering van Limburg. 18 Voor meer informatie over de activiteiten van Mentaal Beter Cure verwijzen Partijen naar de website Mentaal Beter Werkt in eigen vestigingen en 282 bij franchisenemers. 4

5 19 Mentaal Beter Werkt is actief op het gebied van (preventie van) ziekteverzuim. Zij richt zich derhalve specifiek op de werkgever en werknemer. De activiteiten betreffen training in behoud van Mentale Vitaliteit, vroeg-signalering van psychische klachten, psychologisch en psychiatrisch onderzoek naar de klachten die tot verzuim leiden en een specialistische aanpak van psychisch verzuim. Deze aanpak bestaat zowel uit het behandelen van de klachten, als activerende begeleiding terug naar werk. 20 Mentaal Beter Werkt is actief in heel Nederland. 21 Voor meer informatie over de activiteiten van Mentaal Beter Werkt verwijzen Partijen naar de website; Bizi 22 Uitsluitend de activa van Bizi die thans worden ingezet om ondersteunende diensten te verlenen aan Mentaal Beter (en haar franchisenemers) en Mentaal Beter Werkt, zullen onderdeel uitmaken van deze transactie. Dit betreft ondersteunende diensten op het gebied van o.a. (zorg)administratie, HR en facilitaire diensten. 1.3 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. 23 Als contactpersoon voor Partijen treedt mr. drs. C.J. de Boer van Van Doorne op. 24 Van Doorne N.V. Mr. drs. C.J. de Boer Jachthavenweg KM Amsterdam Tel: Fax: De volmachten van Partijen treft u aan in bijlage 2 bij deze melding. 1.4 Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn. 1.5 Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe. 26 Mentaal Beter is een zorgaanbieder in de zin van artikel 1 onder 1 sub c van de Wet marktordening gezondheidszorg ("WMG"). In de vestigingen van Mentaal Beter zijn circa 110 psychiaters en psychologen werkzaam die zich bezig houden met de verlening van geestelijke gezondheidszorg ("ggz-zorg") uit hoofde van de AWBZ. 5

6 27 De overige Partijen (NL Healthcare, Mentaal Beter Werkt en Bizi) kwalificeren niet als zorgaanbieder in de zin van artikel 1 lid 1 sub c van de Wet marktordening gezondheidszorg. Zij verlenen geen zorg. 28 In haar schrijven van 4 februari 2014 heeft de NZa aangegeven NL Healthcare wel aan te merken als een zorgaanbieder. NL Healthcare deelt dit standpunt niet. Om in deze melding aan het verzoek van de NZa daaromtrent tegemoet te komen, worden de onderstaande vragen, hoewel volgens NL Healthcare onverplicht, conform verzoek ook namens NL Healthcare beantwoord. 2 Gegevens over de concentratie 2.1 Beschrijf het karakter van de operatie: - Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. - Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. - Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd. 29 De voorgenomen transactie betreft een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw. De concentratie betreft de verkrijging van uitsluitende zeggenschap door NL Healthcare over MB. 30 De intentieverklaring van 8 november 2013 waarin partijen het voornemen tot de concentratie hebben vastgelegd, is als vertrouwelijke bijlage 3 aan deze melding gehecht. 31 Zoals uit de Intentieovereenkomst blijkt zal NL Healthcare (indirect, via een op te richten vennootschap, Mental Care B.V.): % van de aandelen verwerven in Mentaal Beter Cure B.V. 2 (in deze melding genoemd Mentaal Beter); 33 indirect, via voorafgaande verkrijging door Mentaal Beter van de relevante activa en passiva van AIM B.V. (in deze melding genoemd, Mentaal Beter Werkt); en 34 indirect, via de daartoe opgerichte vennootschap SSC B.V., de activa en passiva van Bizi B.V. overnemen die thans worden ingezet ten behoeve van de dienstverlening aan Mentaal Beter en haar franchisenemers. 35 Na 8 november 2013 is door Partijen besloten dat Psy Health Beheer B.V. en Zorgaanbieders Online B.V. vooralsnog geen onderdeel van de transactie uit zullen maken. 2 [ ] 6

7 36 De transactie zal worden uitgewerkt in de volgende transactiedocumenten: i) overdracht van de activa/passiva AIM B.V. aan Mentaal Beter, ii) overdracht van relevante de activa/passiva Bizi B.V. aan het nieuw opgerichte SSC B.V. en iii) overdracht van de aandelen Mentaal BeterBeheer Cure BV en aandelen in SSC B.V. aan Mental Care (een 100% dochtermaatschappij van NL Healthcare). De concept transactiedocumenten worden thans opgesteld. 2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: - welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; - over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; - hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.). 37 Partijen zullen de concentratie zo spoedig mogelijk, na het afronden van de relevante overeenkomsten en het verkrijgen van goedkeuring van de NZa, tot stand brengen. Het verkrijgen van goedkeuring van de NZa wordt als een opschortende voorwaarde in de overeenkomsten opgenomen. 38 Het tot stand brengen van de concentratie zal geen gevolgen hebben voor de activiteiten van Partijen. De concentratie is door NL Healthcare in eerste instantie bedoeld als stand alone investering waarbij niet wordt ingegrepen in de bedrijfsvoering van MB. Met deze concentratie beoogt NL Healthcare haar portfolio uit te bouwen en uit te bereiden met een GGZ aanbieder. 39 Er is geen sprake van integratie van activiteiten met andere activiteiten (onder de zeggenschap) van NL Healthcare. Dit past bij de bedrijfsstrategie van NL Healthcare (vgl. randnummer 11). NL Healthcare richt zich op investeringen in een aantal specifieke segmenten van de eerste en de tweedelijns gezondheidszorg. NL Healthcare heeft daarbij een gefaseerde opbouw van haar portofolio voor ogen. MB is een eerste stap in één van die segmenten. Op langere termijn zal gekeken worden naar samenwerking of synergievoordelen binnen of tussen deze segmenten maar hiervoor zijn nog geen plannen uitgewerkt. 40 Zo zal na de concentratie op enig moment onderzoek worden gedaan naar samenwerking op het gebied van patiëntenzorg tussen Mentaal Beter en Arts en Zorg (vgl. bijlage 1), de eerstelijns (huisartsen)zorg organisatie die deel uit maakt van de portfolio van NL Healthcare. [...] 41 Op langere termijn zal mogelijk gekeken worden naar andere vormen van samenwerking diensten met Arts en Zorg of andere organisaties in de portfolio van NL Healthcare. [...] 42 Bizi verricht op dit moment o.a. de ondersteunende diensten voor Mentaal Beter en Mentaal Beter Werkt (vgl. ook randnummer 22). Uitsluitend de ondersteunende diensten die kunnen worden toegerekend aan Mentaal Beter en Mentaal Beter Werkt worden overgenomen. Het gaat daarbij om vierentwintig werknemers, inventaris, administratie en contracten met leveranciers. 7

8 43 Bizi bracht voorheen op basis van een dienstverleningsovereenkomst de kosten voor deze ondersteunende diensten in rekening bij Mentaal Beter en Mentaal Beter Werkt. Na de concentratie zal deze dienstverleningsovereenkomst komen te vervallen. Wel zullen in het kader van een normale bedrijfsvoering ondersteunende diensten voor het primaire proces nodig blijven en zullen daarvoor kosten worden gemaakt door MB. 44 Als gevolg van de overname van een deel van de ondersteunende diensten kan MB stand alone functioneren en is zij niet afhankelijk van derden voor de ondersteuning van haar primaire proces. Het kostenniveau zal als gevolg van de concentratie niet wijzigen. De gevolgen van het feit dat niet alle activiteiten worden overgenomen en de daaruit voortvloeiende risico's zijn daarmee beperkt. 45 Dat zou pas anders zijn geweest als alle activiteiten van Bizi zouden worden overgenomen of als geen ondersteunende diensten zouden worden overgenomen. In het eerste geval zou MB beschikken over overcapaciteit op het gebied van ondersteunende diensten en daarmee een te hoog kostenniveau hebben. Dat zou financiële risico's in het leven hebben geroepen. In het tweede geval zou MB na de concentratie (te veel) afhankelijk zijn van derden en zou bovendien sprake zijn van ongewenste btw-druk op de dienstverlening van derden. Beide situaties hebben Partijen onwenselijk geacht. Daarom hebben zij gekozen voor overname van een deel van de ondersteunende diensten. 2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie. 2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen. 46 De vragen 2.3 en 2.4 worden hieronder gezamenlijk beantwoord. 47 Met deze concentratie beoogt NL Healthcare haar portfolio uit te bouwen en uit te bereiden met een GGZ aanbieder. [...] Zij meent dat MB, een zorgverlener met een succesvolle focus op kwaliteit, service en doelmatigheid, goed in haar portfolio past. [...] 48 Voor MB is de ratio van de concentratie gelegen in het feit dat toetreding tot de portfolio NL Healthcare de financiële basis voor de organisatie versterkt. 49 Omdat NL Healthcare een investeringsmaatschappij is, is een andere vorm dan samenwerking dan overname door middel van participatie in het aandelenkapitaal niet aan de orde. 3 Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: - het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; 8

9 - de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. - Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers. 50 De concentratie zal geen (significante) financiële gevolgen hebben voor MB, anders dan dat de deelname van NL Healthcare in het kapitaal van MB de financiële positie van MB verstevigt. Met deze concentratie beoogt NL Healthcare haar portfolio uit te bouwen en uit te bereiden met een GGZ aanbieder. Dat doet zij door MB stand alone over te nemen. De huidige strategie van MB blijft ongewijzigd. Er zijn als gevolg daarvan geen kosten en baten te verwachten van de concentratie op zichzelf bezien. Dit is dan ook niet in kaart gebracht. 51 De concentratie past volledig in de strategie van NL Healthcare als investeringsmaatschappij zoals hiervoor (vgl. o.a. randnummer 11) uiteengezet. NL Healthcare zal haar portfolio opbouwen aan de hand van een eigen visie op de lange termijn ontwikkelingen in de gezondheidszorg. Focus op de lange termijn is dan ook het kenmerk voor de aanpak van NL Healthcare. 52 De als vertrouwelijke bijlage 12 bijgevoegde financiële analyse, met daarin zowel een conservatief scenario als een meer optimistisch scenario, laat zien dat de concentratie, uitgaande van MB stand alone, perspectief biedt voor een gezonde GGZ organisatie die de komende vijf jaren ruimte heeft voor groei en verbetering van de kwaliteit van zorg. 53 Voor wat betreft de huidige huisbankier van MB wordt verwezen naar randnummer 110 hierna. [...] 54 Indien Mentaal Beter duurzame samenwerkingsverbanden aan zal gaan met andere zorgaanbieders in de portfolio van NL Healthcare kan dit tot (synergie)voordelen leiden (vgl. randnummers 38 e.v. hiervoor). Omdat deze samenwerkingsverbanden niet concreet zijn en de haalbaarheid daarvan nog wordt of zal worden onderzocht, zijn de financiële gevolgen hiervan ook nog niet in kaart gebracht. 3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - veranderingen in het aanbod van zorg; - de herinrichting van de zorgprocessen; - de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; - de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; - de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. 55 Er zal geen verandering in de zorgverlening plaatsvinden als gevolg van de concentratie. Zowel MB als de andere zorgaanbieders in de portfolio van NL Healthcare zullen hun activiteiten op gebruikelijke wijze voortzetten. 9

10 56 Zoals hiervoor beschreven zal Mentaal Beter mogelijk wel gaan samenwerken met andere zorgaanbieders in de portfolio van NL Healthcare. Beoogd is met die samenwerking gezondheidswinst en zorg van hogere kwaliteit te realiseren. 57 Het aanbod van zorg wijzigt bij realisatie van de voorgenomen samenwerking niet. Dit geldt ook voor de locaties. Het besluit tot sluiting van de locaties Gorinchem en Drachten is in 2013 [ ] zelfstandig genomen door MB. Dit besluit houdt geen verband met de concentratie. 58 Schaalgrootte is afhankelijk van de (zorg)vraag en door zorgverzekeraars beschikbaar gestelde middelen. De concentratie is daarop niet van invloed. 3.3 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; - de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen. 59 Omdat geen verandering in de zorgverlening zal plaatsvinden anders dan hiervoor beschreven, bestaan geen risico's voor de bereikbaarheid van de zorg als gevolg van de concentratie. Voor zover (zorg)vraag en beschikbare middelen dat toelaten, is het voornemen het aantal locaties uit te breiden en neemt de bereikbaarheid juist toe. 3.4 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste: - wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid. - hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. - hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: - cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; - stagnerende implementatie van de concentratie; - vertrekkend personeel. - welke scenario s voor risicobeheersing u heeft opgesteld; - de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico s monitort. 60 Er zullen geen veranderingen in de zorgverlening worden doorgevoerd. Ook op het gebied van de kwaliteit van de zorg bestaan dus geen risico's als gevolg van de concentratie. 10

11 61 Bij realisatie van samenwerking met Arts en Zorg of met andere zorgaanbieders in de portfolio van NL Healthcare, zal de kwaliteit van zorg, en daarmee de cliënttevredenheid, naar verwachting toenemen. 4 Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: - ambulancezorg - spoedeisende hulp - acute verloskunde - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg - AWBZ, bezien in de sociale context 62 Partijen zijn niet actief op het gebied van crisisopvang, of enige andere vorm van cruciale zorg. De concentratie heeft derhalve geen gevolgen voor de continuïteit van cruciale zorg. a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. 63 Niet van toepassing. b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio( s) waarin u actief bent. 64 Niet van toepassing. c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving. 65 Niet van toepassing. 4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. 66 Niet van toepassing. 5 Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders 5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. 11

12 MB 67 Ondanks verschillende initiatieven die MB heeft genomen op dit gebied, beschikt zij momenteel (nog) niet over een cliëntenraad. 68 De reden dat MB nog geen cliëntenraad heeft, is gelegen in de aard van de zorg die MB verleent. De cliënten die bij MB worden behandeld volgen geen langdurige behandelingstrajecten. In de meeste gevallen ondergaan cliënten een aantal (korte) behandelingen waarna zij MB weer verlaten. Er is als gevolg daarvan weinig tot geen belangstelling bij de cliënten om zitting te nemen in een cliëntenraad. Die situatie is bij de invoering van de Wet Medezeggenschap Cliëntenraden Zorg ("WMCZ") onderkend en zou niet voor rekening van de zorgaanbieder moeten komen Chronologisch weergeven zijn de belangrijkste inspanningen van Mentaal Beter om te komen tot een cliëntenraad geweest: September 2010: telefonisch overleg Mentaal Beter en Manager afdeling Basisberaad van Zorgbelang Zuid-Holland met betrekking tot cliëntenparticipatie. 28 oktober 2010: afspraak cliëntenparticipatie Mentaal Beter en afdeling Basisberaad van Zorgbelang Zuid-Holland. 29 januari 2013: voorstel Zorgbelang inzage cliëntenraadpleging CQ-onderzoek. Maart 2013: contact Mentaal Beter en Zorgbelang Zuid-Holland inzage cliënten raadpleging. 1 Oktober 2013: uitnodiging voor de cliëntenraad aan 191 cliënten en informatie over aanmelding cliëntenraad op de website van Mentaal Beter geplaatst december 2013: focusgesprek over CQ. Cliëntenbijeenkomst te NPCF in Utrecht onder leiding van Zorgbelang Zuid-Holland afdeling Basisberaad. Begin 2014: een tweede bijeenkomst om geïnteresseerde cliënten nader te informeren en hen voor deelname aan de twee cliëntenraden te motiveren. 70 Bij de volgende vraag zal worden toegelicht dat MB haar cliënten, bij gebrek aan een cliëntenraad, op andere wijze zo zorgvuldig mogelijk heeft geïnformeerd en betrokken. Mentaal Beter hecht grote waarde aan cliëntenparticipatie. Cliëntenparticipatie wordt, naast de pogingen om te komen tot een cliëntenraad, geborgd door inzet van ervaringsdeskundigheid en cliënttevredenheidonderzoek. 71 Mentaal Beter is in 2012 begonnen met de inzet van ervaringsdeskundigen. Mentaal Beter werkt op dit vlak samen met de ADF Stichting en het Landelijk Platform GGz (LPGGz). Zie ook het antwoord op de volgende vraag. Diverse initiatieven worden met hen besproken alsmede de uitkomsten betreffende cliënt-tevredenheidsonderzoeken. 72 In 2013 is een focusgesprek georganiseerd met cliënten over de CQ index 5, waarbij gevraagd werd naar hun feedback hierop. Op 11 december 2013 vond een bijeenkomst plaats en daar zijn cliënten bereid gevonden verder te praten over twee op te richten cliëntenraden, Mentaal Beter MvA, Kamerstukken II 1993/94, , nr. 5, p. 8. MB wordt bij de oprichting van deze cliëntenraden ondersteund door Zorgbelang Zuid-Holland en is actief op zoek naar leden voor de cliëntenraden, hiertoe heeft Mentaal Beter op haar website een oproep geplaatst. De oproep is te raadplegen via < Zie ook < 12

13 Jong (kind en jeugd ggz) en Mentaal Beter Volwassenen. Verwachting is dat ergens in de lente van 2014 de oprichting van deze cliëntenraden kan worden geformaliseerd. NL Healthcare 73 Op NL Healthcare rust op grond van artikel 1 lid 1 sub b juncto artikel 2 lid 1 WMCZ geen wettelijke plicht tot het instellen van een cliëntenraad. Nu onder 5.1 en 5.2 van het meldingsformulier een antwoord wordt gevraagd "voor zover van toepassing", geldt dat deze vragen niet op haar van toepassing zijn. 74 Enkele van de zorgaanbieders in de portfolio van NL Healthcare kwalificeren wel als instelling in de zin van de WMCZ en hebben (dus) wel de wettelijke plicht tot het instellen van een cliëntenraad. 75 Er vindt in het kader van de concentratie geen (voorgenomen) besluitvorming plaats bij deze zorgaanbieders zelf. Er is daarom ook geen sprake van een adviesplichtig besluit in de zin van artikel 3 lid 1 WMCZ. 76 Het voorgenomen besluit tot de concentratie van NL Healthcare is ook geen adviesplichtig besluit in de zin van artikel 3 lid 1 WMCZ op het niveau van deze zorgaanbieders/instellingen. De concentratie is niet van invloed - juridisch of organisatorisch - op deze instellingen. De zorgverlening aan cliënten door deze zorgaanbieders/instellingen wijzigt niet door de concentratie. 77 De concentratie betreft een nieuw segment (GGZ) in de portofolio van NL Healthcare. In lijn met de strategie van NL Healthcare en doelstellingen voor MB (vgl. hiervoor), functioneren deze instellingen steeds elk als zelfstandige eenheid. Er is geen sprake van een organisatorisch verband tussen (één of meer van) de instellingen met NL Healthcare dat naar buiten toe optreedt. Veeleer het omgekeerde, het aandeelhouderschap van NL Healthcare is voor cliënten juist niet kenbaar. 78 Analoge toepassing van jurisprudentie op grond van de WOR, leidt tot de conclusie dat het voorgenomen besluit niet adviesplichtig is bij deze instellingen. Het voorgenomen besluit van NL Healthcare werkt niet door in deze zorgaanbieders/instellingen en er zijn geen (bijzondere) omstandigheden aanwezig 6 die aanleiding kunnen vormen om dit voorgenomen besluit aan deze zorgaanbieders/instellingen toe te rekenen Het besluit is ook niet adviesplichtig op basis van eventuele regelingen overeengekomen met cliëntenraden van deze zorgaanbieders. Voor zover deze (medezeggenschaps)regelingen er zijn, zijn deze volledigheidshalve bij deze fusiemelding gevoegd als vertrouwelijke bijlage Vgl. Gerechtshof Amsterdam, 19 februari 2008, JAR 2008/106 (r.o. 3.2) 7 Zie o.a. HR 26 januari 1994, NJ 1994, 545 en HR 26 januari 2000, NJ 2000,

14 80 Deze zorgaanbieders/instellingen kwalificeren daarmee, zoals ook volgt uit de toelichting bij het meldingsformulier, niet als (meest bij de concentratie) betrokken cliënten/cliëntenraad in de zin van artikel 49b en 49c Wmg. 81 Volledigheidshalve, het voorgaande geldt ook voor de cliënten van Arts en Zorg aangezien er op dit moment geen concreet voornemen tot samenwerking ligt en een (voorgenomen) besluit daartoe ook niet vóór of in het kader van het tot stand brengen van de concentratie zal worden genomen. Er is dus ook geen sprake van een (voorgenomen) besluit in de zin van artikel 3 lid 1 sub b WMCZ op het niveau van Arts en Zorg. Arts en Zorg heeft op dit moment overigens ook geen eigen cliëntenraad om dezelfde redenen als hiervoor voor Mentaal Beter geschetst in randnummer Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van cliënten: - Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? - Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? MB ADF stichting 82 MB heeft al jarenlang een samenwerkingsverband met de Angst, Dwang en Fobie stichting ("ADF stichting"), een landelijke patiëntenvereniging. MB legt belangrijke ontwikkelingen en innovaties ter advisering aan hen voor. Dit heeft zij ook gedaan ten aanzien van de voorgenomen concentratie. 83 MB, in de persoon van de heer M. de Heer (middels verschillende rechtspersonen feitelijk de bestuursvoorzitter van MB), heeft ADF stichting, in een van 7 januari jl. van het voornemen op de hoogte gesteld. 84 De bovengenoemde , d.d. 7 januari, treft u in vertrouwelijke bijlage 4. De contactgegevens van de ADF Stichting treft u in vertrouwelijke bijlage 11. Zorgbelang Zuid-Holland 85 Zorgbelang Zuid-Holland, een provinciale belangenorganisatie die de belangen behartigt van gebruikers van zorg en welzijn in de provincie Zuid-Holland, is voor MB een partner op het gebied van cliëntenparticipatie. Deze organisatie is betrokken en op 7 januari jl. geïnformeerd over de 14

15 voorgenomen concentratie. Zorgbelang Zuid-Holland heeft hierop positief gereageerd, maar daarbij wel de vraag opgeworpen of het persoonlijke karakter van de zorg van MB behouden zou blijven. Deze vraag is bevestigend beantwoord. De betreffende correspondentie treft u in vertrouwelijke bijlage 5. De contactgegevens van de Zorgbelang Zuid-Holland, treft u in vertrouwelijke bijlage 11. Persbericht/website 86 Ook is door MB een persbericht op de website geplaatst om cliënten, verwijzers en alle andere belanghebbenden op de hoogte te stellen van de voorgenomen concentratie. Het persbericht is via het volgende adres te raadplegen: NL/News/Ontwikkelingen-ggz/Mentaal-Beter-en-NPM-Healthcare-werken-samen-verder-aankwaliteit-in-de-geestelijke-gezondheids. b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. 87 Bij gebrek aan vragen of opmerkingen in reactie op de bekendmakingen, gaan Partijen ervan uit dat de cliënten(organisaties) menen dat zij voldoende geïnformeerd en betrokken zijn. c. Het oordeel van cliënten: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? - Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. 88 Voor zover de geïnformeerde instanties hebben gereageerd, waren deze reacties positief (vgl. hiervoor). Deze reacties hebben dan ook geen aanleiding voor expliciete inhoudelijk (her)overwegingen in de besluitvorming gegeven. 5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad. MB 15

16 89 De contactgegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad, treft u in vertrouwelijke bijlage 11. NL Healthcare 90 Op NL Healthcare rust geen wettelijke plicht tot het instellen van een ondernemingsraad op grond van de Wet op de Ondernemingsraden ("WOR"). Nu onder 5.3 en 5.4 van het meldingsformulier een antwoord wordt gevraagd "voor zover van toepassing", geldt dat deze vragen niet op haar van toepassing zijn. 91 Enkele van de zorgaanbieders in de portfolio van NL Healthcare hebben wel de wettelijke plicht tot het instellen van een ondernemingsraad. 92 Er vindt in het kader van de concentratie geen (voorgenomen) besluitvorming plaats bij deze zorgaanbieders zelf. Er is daarom ook geen sprake van een adviesplichtig besluit in de zin van artikel 25 lid 1 WOR. 93 Het voorgenomen besluit tot de concentratie van NL Healthcare is ook geen adviesplichtig besluit in de zin van artikel 25 lid 1 WOR op het niveau van deze zorgaanbieders/ondernemingen. De concentratie is niet van invloed - juridisch of organisatorisch - op deze zorgaanbieders/ondernemingen. Er zijn dus ook geen gevolgen voor het personeel van deze zorgaanbieders/ondernemingen. 94 De concentratie betreft een nieuw segment (GGZ) in de portofolio van NL Healthcare. In lijn met de strategie van NL Healthcare en doelstellingen voor MB (vgl. hiervoor), functioneren deze zorgaanbieders/ondernemingen steeds elk als zelfstandige eenheid. Er is geen sprake van een organisatorisch verband tussen (één of meer van) de ondernemingen met NL Healthcare dat naar buiten toe optreedt. Er is ook geen sprake van medeondernemerschap of stelselmatige bemoeienis van NL Healthcare in de dagelijkse gang van zaken bij deze ondernemingen Het voorgenomen besluit van NL Healthcare werkt niet door in deze zorgaanbieders/ondernemingen en er zijn geen (bijzondere) omstandigheden 9 aanwezig die aanleiding kunnen vormen om dit voorgenomen besluit aan deze zorgaanbieders/ondernemingen toe te rekenen. 10 Toepassing van de WOR en jurisprudentie leidt tot de conclusie dat het voorgenomen besluit van NL Healthcare niet adviesplichtig is bij deze ondernemingen. 96 Het besluit is ook niet adviesplichtig op basis van eventuele regelingen overeengekomen met ondernemingsraden van deze zorgaanbieders. Voor zover deze (medezeggenschaps)regelingen er zijn, zijn deze volledigheidshalve bij deze fusiemelding gevoegd als vertrouwelijke bijlage Vgl. Gerechtshof Amsterdam, 9 januari 2008, JAR 2008/52 9 Vgl. Gerechtshof Amsterdam, 19 februari 2008, JAR 2008/106 (r.o. 3.2) 10 Zie o.a. HR 26 januari 1994, NJ 1994/545 en HR 26 januari 2000, NJ 2000/223 16

17 97 Deze zorgaanbieders/ondernemingen kwalificeren daarmee, zoals ook volgt uit de toelichting bij het meldingsformulier, niet als (meest bij de concentratie) betrokken personeel/ondernemingsraden in de zin van artikel 49b en 49c Wmg. 98 Volledigheidshalve, het voorgaande geldt ook voor het personeel/de ondernemingsraad van Arts en Zorg aangezien er op dit moment geen concreet voornemen tot duurzame samenwerking ligt en een (voorgenomen) besluit daartoe ook niet vóór of in het kader van het tot stand brengen van de concentratie zal worden genomen. Er is dus ook geen sprake van een (voorgenomen) besluit in de zin van artikel 25 lid 1 sub b WOR op het niveau van Arts en Zorg. 5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel: - Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? - Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? 99 Per brief van 7 november 2013 is de ondernemingsraad van Mentaal Beter ("OR") gevraagd om advies uit te brengen over de voorgenomen concentratie. Hierop is de OR bij elkaar gekomen en in een , d.d. 13 november 2013 zijn door de OR vragen gesteld die de daarop volgende dag zijn beantwoord. De OR heeft op 28 november 2013 positief geadviseerd over het voornemen. Volledigheidshalve is op 7 maart 2014 een aantal uitgangspunten bij de adviesaanvraag door MB bevestigd aan de OR. De OR heeft daarop op 11 maart 2014 bevestigd dat dit geen gevolgen heeft voor haar advies van 28 november De relevante correspondentie met de OR treft u in vertrouwelijke bijlage 6. Alle door de WOR geboden waarborgen voor het personeel en de OR zijn op dit adviestraject van toepassing (geweest). 100 Daarnaast is het voltallige personeel van MB mondeling ingelicht over de voorgenomen concentratie. b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. 17

18 101 Bij gebrek aan aanvullende vragen of opmerkingen van de OR of (individuele) personeelsleden, gaan Partijen ervan uit dat het personeel c.q. de OR menen dat zij voldoende geïnformeerd en betrokken zijn. c. Het oordeel van het personeel: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. 102 Gezien het positieve advies van de OR was er geen aanleiding voor expliciete inhoudelijk (her)overwegingen in de besluitvorming. 5.5 Beschrijf welke andere stakeholders zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). 103 MB heeft de volgende stakeholders geïnformeerd over de voorgenomen transactie; (i) haar Raad van Commissarissen, (ii) haar franchisenemers, (iii) de zorgverzekeraars met wie MB contracten heeft, (iv) de huisbankier [ ] waarvan de contactgegevens zijn opgenomen in vertrouwelijke bijlage Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders. 104 In vertrouwelijke bijlage 11 zijn de contactgegevens van de betrokken zorgverzekeraars opgenomen. 105 Partijen zijn op verzoek van de NZa bereid de contactgegevens van andere specifieke stakeholders ter beschikking te stellen. 5.7 Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: - Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? Raad van Commissarissen MB 18

19 106 De Raad van Commissarissen van MB is per brief, d.d. 7 november 2013, geïnformeerd. In een schriftelijke reactie, d.d. 14 november 2013, laat de voltallige Raad van Commissarissen weten geen bezwaar te hebben tegen de voorgenomen transactie en positieve effecten te verwachten. De betreffende correspondentie treft u in vertrouwelijke bijlage 7. Franchisenemers MB 107 De franchisenemers van MB zijn zowel per brief, als mondeling via de branchevereniging, geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. De brief treft u als vertrouwelijke bijlage 8. Daarnaast hebben met de belangrijkste franchisenemers individuele gesprekken plaatsgevonden waarin het voornemen nader is toegelicht. Er zijn van de franchisenemers geen negatieve reacties ontvangen op het voornemen. Zorgverzekeraars 108 De zorgverzekeraars waar MB mee contracteert zijn eerst mondeling en daarna per brief geïnformeerd over de voorgenomen concentratie, de brief ging vergezeld van een verzoek aan de verzekeraars om hun reactie kenbaar te maken. De brief is als vertrouwelijke bijlage 9 bij deze melding gevoegd. 109 Vooralsnog is alleen van [ ], per , een reactie ontvangen. Hierop is op 20 december 2013 gereageerd, de wisseling is als vertrouwelijke bijlage 10 aan de melding gehecht. Financiers 110 Er heeft geen schriftelijke correspondentie met de huisbankier over de concentratie plaatsgevonden. Wel is [ ] als huisbankier van MB op diverse momenten bij het proces betrokken. Daarbij is onder andere financiële informatie ter beschikking gesteld. Deze wordt bijgevoegd als vertrouwelijke bijlage 12. [ ] heeft geen bezwaren geuit tegen de voorgenomen transactie. [...] 111 Aan de zijde van NL Healthcare zijn geen andere betrokken stakeholders betrokken. b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. 112 Bij gebrek aan (aanvullende) vragen of opmerkingen van de stakeholders, gaan Partijen ervan uit dat zij menen dat zij voldoende geïnformeerd en betrokken zijn. c. Het oordeel van stakeholders: 19

20 - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. 113 De Raad van Commissarissen heeft een expliciet, positief, oordeel uitgesproken ten aanzien van het voornemen. Ook de andere stakeholders hebben, voor zover relevant, zich niet negatief over het voornemen uitgelaten. Bij gebrek aan negatieve reacties en specifieke opmerkingen of aanbevelingen, bestond er geen aanleiding voor expliciete inhoudelijk (her)overwegingen in de besluitvorming. 6 Mee te zenden documenten 6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. 114 In vertrouwelijke bijlage 3 treft u de Intentieovereenkomst. De overige transactie documenten worden op dit moment opgesteld. 6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. 115 De volmachten waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de advocaten van Van Doorne blijkt, zijn als bijlage 2 bij deze melding gevoegd. 6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. 116 Wij verwijzen u graag naar de bijlagen bij deze melding, de betreffende bijlagen zijn - indien nodig - voorzien van de betreffende datum. 20

21 Plaats en datum: Amsterdam 12 maart 2014 Handtekening: [ ] Mr. drs. C.J. de Boer BIJLAGEN Vertrouwelijkheid Bijlage 1 Overzicht portfolio en groep NL Healthcare Bijlage 2 Volmachten Bijlage 3 Intentieovereenkomst Vertrouwelijk Bijlage 4 Correspondentie ADF stichting Vertrouwelijk Bijlage 5 Correspondentie Zorg Belang Zuid Holland Vertrouwelijk Bijlage 6 Correspondentie met OR Vertrouwelijk Bijlage 7 Correspondentie met RvC Vertrouwelijk Bijlage 8 Correspondentie met franchisenemers Vertrouwelijk Bijlage 9 Correspondentie zorgverzekeraars Vertrouwelijk Bijlage 10 Correspondentie reactie verzekeraar Vertrouwelijk Bijlage 11 Contactgegevens Vertrouwelijk Bijlage 12 Gegevens verzonden aan huisbankier Vertrouwelijk Bijlage 13 Aanwezige medezeggenschapsregelingen Vertrouwelijk 21